2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人程迎峰、主管会计工作负责人许继伟及会计机构负责人（会计主管人员）何益飞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,671,169,209.01 | 1,542,008,209.82 | 8.38 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,116,539,075.92 | 1,017,944,345.72 | 9.69 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.37 | 2.16 | 9.69 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 142,844,354.10 | -52.80 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.30 | -54.12 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 91,023,693.31 | 166,940,480.20 | 14.90 |
| 基本每股收益(元) | 0.193 | 0.354 | 12.48 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.356 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.193 | 0.354 | 12.48 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 8.15 | 14.95 | 增加0.70个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 8.15 | 15.01 | 增加0.65个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -78,628.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -961,924.58 | ||
| 减：所得税影响数 | 343,382.35 | ||
| 少数股东损益影响数 | |||
| 合计 | -697,170.23 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 53,690 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| PINPOINT CHINA FUND | 9,798,924 | 境内上市外资股 |
| GAO-LING FUND,L.P. | 7,868,342 | 境内上市外资股 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 7,309,439 | 境内上市外资股 |
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 5,399,390 | 境内上市外资股 |
| SCHRODERS KOREA LIMITED | 5,113,800 | 境内上市外资股 |
| SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND | 4,868,810 | 境内上市外资股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 4,864,684 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 3,900,714 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 3,764,021 | 人民币普通股 |
| 袁赛男 | 3,374,442 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减比例% | 变动原因 |
| 货币资金 | 274,665,119.29 | 442,134,586.44 | -37.88 | 轩辕国际大酒店、天海山庄改扩建、房地产工程增加 |
| 预付帐款 | 2,322,884.21 | 146,353,522.50 | -98.41 | 预付土地款转入存货 |
| 存 货 | 249,266,606.42 | 17,858,785.09 | 1295.76 | 土地价值计入房地产开发成本 |
| 在建工程 | 324,484,053.76 | 100,644,285.17 | 222.41 | 轩辕国际大酒店、天海山庄改扩建、房地产工程增加 |
| 短期借款 | 68,000,000.00 | 13,000,000.00 | 423.08 | 借款增加 |
| 应付职工薪酬 | 20,305,706.70 | 35,716,181.48 | -43.15 | 支付上年奖金 |
| 应付股利 | 4,674,271.26 | 1,449,744.02 | 222.42 | 子公司应付合资方利润 |
| 现金流量表项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减比例% | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 142,844,354.10 | 302,625,938.81 | -52.79 | 房地产工程开工，现金流出增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,825,977.54 | 257,370,999.74 | - | 上年同期定向增发收到现金 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、原股权分置改革承诺
公司于2006年2月17日完成股改工作。截至报告期末，原非流通股东黄山旅游集团有限公司严格按照股改承诺履行义务，未有违反承诺情况发生。
2、黄山旅游集团追加承诺
2008年6月23日，黄山旅游集团在原股权分置改革承诺的基础上，追加承诺如下：
（1）黄山旅游集团有限公司承诺其持有的黄山旅游有限售条件的股份数197,730,000股，在原股改承诺可上市交易时间的基础上自愿继续锁定2年。见下表：
| 股东名称 | 所持有限售条件的股份数（股） | 有限售条件股份可上市交易情况 | ||
| 原承诺可上市交易时间 | 原承诺新增可上市交易股份数（股） | 黄山旅游集团本次承诺后可上市交易时间 | ||
| 黄山旅游集团 | 197,730,000 | 2007-02-17 | 22,717,500 | 2009-02-17 |
| 2008-02-17 | 22,717,500 | 2010-02-17 | ||
| 2009-02-17 | 152,295,000 | 2011-02-17 | ||
（2）自2009年2月17日起 3年内，最低减持价格不低于每股30元（如遇除权除息进行相应调整）。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
黄山旅游发展股份有限公司
法定代表人:程迎峰
2008年10月23日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2008-016
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
四届董事会第八次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黄山旅游发展股份有限公司四届董事会第八次会议于2008年10月13日以电话及书面形式发出通知，于2008年10月23日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：
一、公司2008年第三季度报告；
二、关于公司高管层2008年度考核办法的议案；
为保持公司高管层考核事项的连续性，进一步突出企业的经营绩效和效率，根据《黄山旅游发展股份有限公司高管层考核试行办法》，参照2007年度考核指标，拟定《黄山旅游发展股份有限公司高管层2008年度考核试行办法》。具体考核指标和权重设计如下：
| 考核项目 | 考核指标 | 考核基值 | 所占权重 | 奖励基值 （万元） | 完成任务奖金 |
| 经营绩效 （50%） | 1、进山人数 | 210万 | 15% | 2.7 | 2.7*增长率 |
| （其中：入境人数） | （23万） | （5%） | （0.9） | （0.9）*增长率 | |
| 2、营业收入 | 11.4亿 | 15% | 2.7 | 2.7*增长率 | |
| 3、税前利润 | 2.9亿 | 20% | 3.6 | 3.6*增长率 | |
| （其中：实际上缴税收） | 同口径不低于2007年增幅 | （10%） | （1.8） | （1.8）*增长率 | |
| 经营效率 （45%） | 4、总资产收益率 | 8% | 15% | 2.7 | 2.7*增长率 |
| 5、净资产收益率 | 12% | 15% | 2.7 | 2.7*增长率 | |
| 6、国有资产保值增值率 | 110% | 15% | 2.7 | 2.7*增长率 | |
| 市场评价 （5%） | 7、股票市值表现（总市值） | 与上证指数比较 | 5% | 0.9 | 0.9*增长率 |
| 总计 | 100% | 18 |
备注：
1、增长率=实际完成数/考核基值；
2、股票市值表现=（A股2008年末10个交易日平均收盘价÷年初10个交易日平均收盘价）/（上证指数2008年末10个交易日平均指数÷年初10个交易日平均指数）-1〔股票市值表现≥0，则表示完成或超额完成指标，股票市值表现＜0，则表示未完成指标〕；
3、系数设计：总裁（董事长）1； 副总裁（监事长）0.8；总裁助理、董事会秘书0.6。
三、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。
公司拟定于2008年11月20日(星期四)上午9:00在黄山风景区汤泉大酒店召开公司2008年第一次临时股东大会。
（一）会议审议事项：关于公司高管层2008年度考核办法的议案。
（二）会议召集人：董事会
（三）出席会议对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师。
2、截至2008年11月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及11月13日登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为11月10日）。
（四）会议登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2008年11月19日下午17:30之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或电话方式报名）。
（五）其它事项
1、会期半天，有关费用由股东或股东代表自理，授权委托书见附件。
2、联系人：黄嘉平、史雪晴
联系电话：0559－5580526
传 真： 0559－5580505
特此公告
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2008年10月25日
附件
黄山旅游发展股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席黄山旅游发展股份有限公司2008年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人/本单位对本次临时股东大会议案的表决意见如下：
| 表决事项 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 关于公司高管层2008年度考核办法的议案 | |||
委托人签名： 受托人：
委托人证券帐户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号： 委托日期：
委托人持股数：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。