2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事以通讯方式出席了本次董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人黄化锋、主管会计工作负责人黄化锋及会计机构负责人（会计主管人员）秦红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,298,635,663.36 | 1,921,324,262.33 | 19.64 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,092,421,699.12 | 997,395,086.29 | 9.53 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.83 | 4.41 | 9.53 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -230,997,214.54 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -1.02 | 不适用 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 21,014,285.49 | 95,026,612.83 | 124.33 |
| 基本每股收益(元) | 0.09 | 0.42 | 124.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.37 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.09 | 0.42 | 124.33 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.92 | 8.70 | 增加4.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.06 | 7.75 | 增加3.27个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -3,120,206.06 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 532,500.00 | ||
| 其他非经常性损益项目 | 45,256.37 | ||
| 资源综合利用减免企业所得税 | 3,644,800.00 | ||
| 国产设备投资抵免企业所得税 | 9,290,608.80 | ||
| 合计 | 10,392,959.11 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 48,929 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 2,634,999 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－科翔证券投资基金 | 2,399,832 | 人民币普通股 | |
| 铜陵通源投资服务有限公司 | 1,924,266 | 人民币普通股 | |
| 钱敏霞 | 1,638,000 | 人民币普通股 | |
| 魏力军 | 831,500 | 人民币普通股 | |
| 韩尚卿 | 500,100 | 人民币普通股 | |
| 游佳明 | 405,489 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金六零一组合 | 380,000 | 人民币普通股 | |
| 姚轶 | 341,238 | 人民币普通股 | |
| 铜陵精达铜材(集团)有限责任公司 | 322,427 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析：
| 项目 | 2008-9-30 | 2008-1-1 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 283,287,402.78 | 452,082,654.50 | -37.34 | 本期预付账款、存货增加所致 |
| 应收票据 | 52,965,651.64 | 29,257,259.70 | 81.03 | 本期应收票据结算增加所致 |
| 预付账款 | 133,056,646.81 | 77,457,352.63 | 71.78 | 预付磷矿石、氯化钾款增加所致 |
| 其它应收款 | 13,502,865.02 | 8,440,543.45 | 59.98 | 系本期备用金增加 |
| 存货 | 924,189,704.23 | 519,544,258.17 | 77.88 | 主要系本年度产品成本上升及磷酸二铵产品免征增值税，购进原材料进项税计入存货成本所致 |
| 其它流动资产 | 35,260.04 | 637,774.21 | -94.47 | 本期摊销财产保险费 |
| 在建工程 | 178,303,275.72 | 81,591,682.02 | 118.53 | 80万吨/年磷矿采选工程投入增加 |
| 短期借款 | 368,000,000.00 | 170,000,000.00 | 116.47 | 根据生产需要相应增加流动资金借款 |
| 应付账款 | 183,196,204.25 | 135,788,780.71 | 34.91 | 主要原因是公司存货增加应付账款相应增加 |
| 应交税费 | 9,699,705.66 | 46,605,634.66 | -79.19 | 系本期磷酸二铵产品免征增值税，减少应纳增值税所致 |
| 其他应付款 | 11,828,047.77 | 26,205,390.23 | -54.86 | 系本期控股子公司鑫泰化工应付工程款减少 |
| 长期应付款 | 13,090,288.18 | 18,940,986.32 | -30.89 | 本期安全生产费投入增加所致 |
3.1.2 报告期内，利润表项目大幅变动原因分析：
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 2,513,990,376.74 | 1,393,087,991.94 | 80.46 | 主要原因是化肥产品销价上涨、磷酸二铵产品免征销项税及鑫泰化工、鑫冠化工纳入本期合并范围 |
| 营业成本 | 2,300,773,437.93 | 1,263,607,567.02 | 82.08 | 主要原因是本年度磷酸二铵产品免征增值税原材料进项税计入存货成本，加之原材料价格上涨导致本期营业成本上升 |
| 营业税金及附加 | 8,840,585.12 | 586,804.22 | 1,406.56 | 系本期出口产品关税增加 |
| 管理费用 | 34,551,157.23 | 19,327,537.18 | 78.77 | 系本期研发投入及员工工资增加所致 |
| 资产减值损失 | 481,391.86 | 784,019.70 | -38.60 | 主要原因系与上年同期比，应收账款期末与期初变动幅度下降导致计提坏账准备减少 |
| 投资收益 | 0.00 | 1,429,042.25 | -100.00 | 上年同期投资收益是收到参股子公司宜昌明珠矿业公司的分红款 |
| 营业外收入 | 1,000,529.70 | 742,401.19 | 34.77 | 本期收到政府补贴款增加 |
| 营业外支出 | 4,340,748.06 | 308,441.51 | 1,307.32 | 本期处置部分闲置固定资产 |
| 所得税费用 | 10,806,980.46 | 19,986,731.18 | -45.93 | 主要原因系本期所得税税率由上期33%下调到25%；公司控股子公司鑫泰化工购置国产设备抵免所得税1692.16万元 |
3.1.3报告期内，现金流量表项目大幅变动原因分析：
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金净额 | -230,997,214.54 | 117,129,482.89 | -297.22 | 本期存货增加 |
| 投资活动产生的现金净额 | -103,373,612.52 | -66,758,969.27 | 54.85 | 主要为固定资产投资增加所致 |
| 筹资活动产生的现金净额 | 165,575,575.34 | 8,453,155.49 | 1,858.74 | 本年偿还银行贷款比上年同期减少所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司2007年度报告已披露：2007年12月本公司子公司颍上鑫泰化工有限公司申报国产设备投资总额4230.41万元抵免所得税1692.16万元，已经安徽省经济委员会皖经投资抵确（2007）128号文确认，公司聘请阜阳华信税务师事物所审核鉴定，取得阜华税字（2007）第081号审核鉴定报告，此项已经上报安徽省地方税务局等待批复。本报告期安徽省地方税务局已批准。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司承诺：（1）其所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；（2）上述承诺期期满后的十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于6.60元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售六国化工股票。如果通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于6.60元/股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有。
完全按照所承诺的条件履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
安徽六国化工股份有限公司
法定代表人:黄化锋
2008年10月23日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2008-016
安徽六国化工股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司（下称“公司”）董事会于2008年10月13日向全体董事以电话及书面通知的方式发出第三届董事会第十二次会议的通知，会议于2008年10月23日上午9：00以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议通过如下决议：
一、审议通过了公司《2008年第三季度报告及其摘要》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了公司《关于收购铜陵市华兴化工有限公司部分资产项目暨关联交易的议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
董事徐强先生、黄化锋先生、王庆成先生、陈嘉生先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避。
独立董事就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易公允、合理，未损害其他股东利益。
三、审议通过了公司《关于对铜陵市绿阳建材有限责任公司投资暨关联交易的议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
董事徐强先生、黄化锋先生、王庆成先生、陈嘉生先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避。
独立董事就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易公允、合理，未损害其他股东利益。
四、审议通过了公司《关于提请聘任公司副总经理的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
聘任姜华先生为公司副总经理，聘期至本届总经理任职期满。
特此公告
安徽六国化工股份有限公司董事会
2008年10月23日
附：姜华同志简历
姜华，男，汉族，本科学历，高级工程师职称，1968年3月出生，江苏海安县人， 1990年7月毕业分配至磷铵厂工作，历任磷铵厂磷酸车间、机动科设备技术员，六国公司设备动力部部长助理、副部长、部长等职，现为安徽六国化工股份有限公司总经理助理兼设备动力部部长。
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2008—017
安徽六国化工股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：铜陵市华兴化工有限公司所拥有的7000千瓦发电机组等部分资产。
●关联人回避事宜：关联董事徐强、黄化锋、王庆成、陈嘉生在三届十二次董事会上就上述收购事项回避表决。
●资产收购对对上市公司的影响：本次收购完成后，该台汽轮发电机组可与公司原有三台汽轮发电机组并网运行，有利于公司生产的热电平衡，利用蒸汽余压发电，充分发挥公司现有生产装置潜力，满足公司发展规划的需要。在公司生产热电平衡的条件下，每年可新增发电量约5600万KWh ，创产值约2100万元。
一、交易概述
本公司拟收购铜陵市华兴化工有限公司所拥有的7000千瓦202B汽轮发电机组及其厂房（含建筑物附随土地）、附属设备、部分备品备件等资产。
由于本公司控股股东铜陵化工集团有限公司同时也是铜陵市华兴化工有限公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。
二、关联方介绍
铜陵市华兴化工有限公司成立于2001年4月，注册资本8722.54万元，注册地址为铜陵市铜港路8号，法定代表人张健，经营范围包括硫酸制造、销售，废渣（硫酸熔烧渣、煤渣）销售，机械设备加工（制造），劳务输出。
三、关联交易标的基本情况
本次拟收购铜陵市华兴化工有限公司7000千瓦发电机组及其厂房、附属设备、部分备品备件。资产范围和明细以安徽国信资产评估有限责任公司于2007年11月28日出具的《资产评估报告书（皖国信评报字[2007]第183号）》所附的《资产评估明细表》为准，截止2007年10月31日，该7000千瓦发电机组等部分资产，账面价值1,156.91万元，调整后账面值1,156.55万元，评估价值为1,035.22万元。
四、关联交易的价格
本次资产转让的价格以《资产评估报告书（皖国信评报字[2007]第183号）》的评估结果为依据，根据评估价值双方协商确定本次资产转让价格为人民币1035.22万元，甲方以现金收购。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次收购完成后，该台汽轮发电机组可与公司原有三台汽轮发电机组并网运行，有利于公司生产的热电平衡，利用蒸汽余压发电，充分发挥公司现有生产装置潜力，满足公司发展规划的需要。在公司生产热电平衡的条件下，每年可新增发电量约5600万KWh ,创产值约2100万元。
六、独立董事意见
本公司独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，就本次关联交易发表独立意见如下：
此次关联交易程序符合有关规定，关联董事在审议与表决时进行了回避；符合公平、公正、公开的原则，没有损害非关联股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于资产收购关联交易的独立意见；
3、安徽六国化工股份有限公司拟收购铜陵市华兴化工有限公司部分资产项目资产评估报告书（皖国信评报字〔2007〕第183号）；
4、《资产收购协议》
安徽六国化工股份有限公司董事会
2008年10月23日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2005-018
安徽六国化工股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本次对外投资系安徽六国化工股份有限公司与铜陵化学工业集团新桥矿业有限公司对铜陵化学工业集团有限公司的全资子公司铜陵市绿阳建材有限责任公司的磷石膏综合处理项目60万t/a水泥缓凝剂项目进行投资，参股绿阳建材。
●投资金额和比例：共增资3000万元，其中本公司投资1000万元。增资后，绿阳建材注册资本41,399,800元。其中铜化集团占注册资本的51.70%，六国化工与新桥矿业各占注册资本的24.15%。
●关联人回避事宜：关联董事徐强、黄化锋、王庆成、陈嘉生在三届十二次董事会上就上述收购事项回避表决。
●本次投资有利于公司可持续发展，为公司副产品磷石膏的综合利用，使其变废为宝，对公司的发展、环境保护以及资源的综合利用、提高企业经济效益都具有十分重要的意义。
一、对外投资概述
本次对外投资系安徽六国化工股份有限公司（以下简称“六国化工”）与铜陵化学工业集团新桥矿业有限公司（以下简称“新桥矿业”）对铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）的全资子公司铜陵市绿阳建材有限责任公司（以下简称“绿阳建材”）的磷石膏综合处理项目60万t/a水泥缓凝剂项目进行投资，参股绿阳建材。
根据三方草签的《绿阳建材增资扩股协议》，约定三方各出资1000万元，共增资3000万元。增资后，绿阳建材注册资本41,399,800元。其中铜化集团占注册资本的51.70%，六国化工与新桥矿业各占注册资本的24.15%。
由于新桥矿业和绿阳建材为本公司控股股东铜化集团的子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，故本次共同投资构成关联交易。
二、投资协议方主体介绍：
（1）铜陵化学工业集团有限公司
注册地址：铜陵市翠湖一路2758号
法定代表人：徐强
注册资金：1,255,263,000.00元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
主营业务：对化工行业投资、咨询。
该公司持有本公司35.95%的股份，系本公司的控股股东。
（2）铜陵化学工业集团新桥矿业有限公司
注册地址：铜陵市狮子山区新桥村
法定代表人：王泽群
注册资金：309,530,000.00元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：硫铁矿采选、销售。
铜陵化学工业集团有限公司持有该公司99.70%的股份，系本公司关联方。
三、投资标的基本情况
（1）铜陵市绿阳建材有限责任公司
注册地址：铜陵市铜都大道南段3228号
法定代表人：左志强
注册资金：11,399,800.00元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：改性磷石膏增强球、建筑石膏粉、硫酸渣、磷石膏及磷石膏建材产品综合开发、生产及销售，建材、装饰材料、化工原料（除危险品）、机械设备、劳动保护用品销售，劳动服务。磷石膏处理技术咨询服务。
（2）增资方案
铜化集团新增出资1000万元，同时接受六国化工和新桥矿业作为新股东对绿阳建材以现金方式各投资1000万元，对绿阳建材进行增资扩股，用于磷石膏综合处理项目60万t/a水泥缓凝剂项目的建设。
（3）增资后的注册资本和股权结构
注册资本为：41,399,800元
出资总额为：41,399,800元
股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 持股比例 |
| 1 | 铜陵化学工业集团有限公司 | 21,399,800 | 51.70% |
| 2 | 铜陵化学工业集团新桥矿业有限公司 | 10,000,000 | 24.15% |
| 3 | 安徽六国化工股份有限公司 | 10,000,000 | 24.15% |
| 合 计 | 41,399,800 | 100% | |
四、对外投资合同的主要内容
本公司与铜化集团、新桥矿业草签的《绿阳建材增资扩股协议》主要内容对上述项目的投资情况，包括公司名称、地址、注册资本、出资额及出资方式、投资项目等作出约定外，还明确三方按投入该项目公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策等权利，并约定未按时足额认缴出资额的一方应向已足额缴纳的出资人承担未按时缴纳的违约责任。该协议经各投资人或其授权代表签字盖章并经六国化工董事会批准后生效。
五、本次投资的目的和对公司的影响
本公司在生产中，副产磷石膏的排放量将达到150万吨/年。磷石膏处理有选址堆放、排放江海及综合利用三种途径。目前，磷石膏大多采用堆放的方式处理，磷石膏堆放的选址，对场地、环境要求非常严格。为了防止堆放对周围环境产生不良影响，必须进行严格的防渗处理。磷石膏如不能得到及时有效的处理和利用，长期堆放不仅占用大量的土地，而且每年为此要花费大量的运行费用，同时也污染环境。因此，对磷石膏的综合利用，使其变废为宝，是企业可持续发展的最佳途径。
铜化集团通过多年的市场调查和产品开发，利用六国化工生产产生的磷石膏废渣生产改性增强球、纸面石膏板及建筑用石膏粉，其对磷石膏的开发研究、综合利用及其所取得的成果在国内同行业处于领先地位。
磷石膏的综合利用符合循环经济的理念和思路，是具有示范和带动作用的工业废渣资源化利用和污染源治理工程项目。实施该项目不仅能解决公司可持续发展问题，也为水泥、建筑行业提供一种廉价的资源，更为我国磷酸盐工业的发展开辟了一条新路，从而实现经济的循环发展，避免环境污染，增加企业效益。
因此，对磷石膏综合利用项目的投资对公司的发展、环境保护以及资源的综合利用、提高企业经济效益都具有十分重要的意义。
六、独立董事意见
本公司独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，就本次关联交易发表独立意见如下：
此次关联交易程序符合有关规定，关联董事在审议与表决时进行了回避；符合公平、公正、公开的原则，没有损害非关联股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于对外投资关联交易的独立意见；
3、绿阳建材增资扩股协议；
4、磷石膏综合利用项目可研报告。
特此公告
安徽六国化工股份有限公司董事会
2008年10月23日