2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2独立董事杨金观，因工作原因不能出席，授权独立董事胡俞越对所有议案行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人徐斌、主管会计工作负责人肖俊及会计机构负责人（会计主管人员）肖俊声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 427,086,087.77 | 463,342,061.68 | -7.82 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 318,724,481.74 | 359,625,435.04 | -11.37 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.59 | 1.80 | -11.67 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -10,827,141.82 | 9.37 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.05 | 16.67 | |
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 152,268.24 | -4,950,289.30 | 51.14 |
| 基本每股收益(元) | 0.001 | -0.025 | 50.98 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.034 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.001 | -0.025 | 50.98 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.05 | -1.55 | 增加1.29个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.21 | -2.14 | 增加0.73个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元）扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 45,928.00 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 1,788,535.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 255,379.21 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | -233,176.61 | ||
| 合计 | 1,856,665.60 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 14,069 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 华尔投资 | 3,034,077 | 人民币普通股 | |
| 北京首佳融通物流技术有限公司 | 1,854,937 | 人民币普通股 | |
| 川江公司 | 1,610,000 | 人民币普通股 | |
| 刘广辉 | 1,580,000 | 人民币普通股 | |
| 北京金柜典当有限公司 | 952,741 | 人民币普通股 | |
| 实务经贸 | 936,539 | 人民币普通股 | |
| 葛英霞 | 800,000 | 人民币普通股 | |
| 王红军 | 750,366 | 人民币普通股 | |
| 高 莲 | 688,000 | 人民币普通股 | |
| 周 亿 | 575,100 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 本期末比期初增减% |
| 货币资金 | 16,236,285.45 | 25,130,609.64 | -35.39 |
| 应收票据 | 200,000.00 | 717,424.50 | -72.12 |
| 应收股利 | 2,500,000.00 | 100.00 | |
| 可供出售金融资产 | 9,442,300.00 | 46,248,000.00 | -79.58 |
| 资本公积 | 125,488,080.54 | 161,438,744.54 | -22.27 |
（1）货币资金本期期末金额减少主要原因是原材料价格上涨,采购款支出增加所致。
（2）应收票据本期期末金额减少主要原因是子公司南京国海生物工程有限公司收到客户承兑银行汇票款所致。
（3）应收股利本期期末金额增加原因是银川经济技术开发区投资控股有限公司宣告分派2007年股利。
（4）可供出售金融资产本期期末金额减少原因是公司所持金城股份期末公允价值减少，以及本年出售81万股金城股份股票所致。
(5)资本公积本期期末金额减少原因是公司所持金城股份期末公允价值减少，以及本年出售81万股金城股份股票所致。
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 本期比上年同期增减% |
| 营业收入 | 94,054,903.62 | 76,644,025.86 | 22.72 |
| 营业成本 | 85,266,268.32 | 65,268,188.38 | 30.64 |
| 财务费用 | 3,109,891.25 | 1,990,894.74 | 56.21 |
| 投资收益 | 5,295,314.61 | 1,590,424.09 | 232.95 |
| 营业外收入 | 2,189,837.52 | 448,076.82 | 388.72 |
| 营业外支出 | 99,995.31 | 319,351.13 | -68.69 |
(1)营业收入本期金额增加主要原因是本期苹果酸产品、碳纤维及制品销售额比上期大幅增加。
(2)营业成本本期金额增加主要原因是销售规模扩大以及本期PVC等主要原材料价格大幅上涨所致。
(3)财务费用本期金额增加主要是本期贷款利息支出高于上期所致。
(4)投资收益本期金额增加主要是本期出售81万股金城股份股票，以及银川经济技术开发区投资控股有限公司宣告分派2007年股利所致。
(5)营业外收入本期金额增加主要是由于子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司及南京国海生物工程有限公司收到补贴收入178.85万元。
(6)营业外支出本期金额减少主要是由于本期固定资产清理的损失少于上年同期所致。
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 本期比上年同期增减% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -220,303.30 | -23,531,137.64 | 99.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,435,696.43 | 7,744,687.88 | -81.46 |
(1)投资活动产生的现金流量净额金额增加原因是本期出售81万股金城股份股票，以及上年同期购买银川经济技术开发区投资控股有限公司股权支出2100万元。
(2)筹资活动产生的现金流量净额本期金额减少原因是上年同期银行借款增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）无形资产重组承诺：
鉴于公司前次资产重组已经完成，为进一步提高重组效果、提升上市公司业绩和持续发展能力，实德投资承诺，成为公司控股股东后，将对公司实施无形资产重组，主要内容包括：①充分利用实德集团在化学建材方面的品牌、商誉，提升公司的企业形象、企业价值，提高公司产品的知名度、信誉度，促进公司的产品销售。实德投资承诺，将促使实德集团将其拥有的“实德斯柏丽”商标许可公司无偿使用五年。②充分利用实德集团产、供、销方面完善的物流平台和销售渠道，降低公司的物流成本，提高公司的市场反应能力。实德投资承诺，将促使实德集团许可公司共享其多方位搭建的供销网络。③充分利用实德集团在化学建材方面的技术能力和研发优势，加大公司技术改造和新产品开发力度，丰富产品线。实德投资承诺，将促使实德集团许可公司共享其技术平台。④引进实德集团在化学建材方面先进的生产管理和成本控制经验，提高公司的产品质量、管理绩效和盈利能力。实德投资承诺将促使实德集团将其形成的先进管理体系、管理制度无偿提供给公司。⑤引入实德集团的企业文化，并进一步引进优秀的管理团队，提升公司管理层的管理能力、创新能力。实德投资承诺，股权转让完成后，将逐步向公司引入实德集团的企业文化，并加大人才引进的力度，建立科学的激励机制。⑥实德投资承诺，在相关股东会议网络投票前将由实德集团、实德投资与公司就无形资产重组事宜签订正式协议。
（2）禁售期承诺：
关于承诺的禁售期的计算方法：实德投资承诺在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起12个月）期满后24个月内不通过市场挂牌交易方式减持公司股票。关于禁售或限售承诺的履约风险防范：实德投资承诺将委托结算公司在承诺约定的限售期内，对所持非流通股股份进行技术锁定。违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法：实德投资承诺，若违反所作的禁售承诺出售所持有公司有限售条件的股份，所得资金将归公司所有。违反禁售承诺的违约责任及其执行方法：实德投资承诺，若违反所作的禁售承诺出售所持有公司有限售条件的股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归公司所有；自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给公司。禁售期间持股变动情况的信息披露方法：实德投资承诺，在所承诺的禁售期间，若持有公司有限售条件的股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知公司，并由公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。
（3)实德投资承诺：公司2005年度经审计的主营业务利润和扣除非经常性损益后的净利润均为正数,且被出具标准无保留意见的审计报告，具有持续经营的能力。
完全按照承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
宁夏大元化工股份有限公司
法定代表人: 徐斌
2008年10月23日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2008-45
宁夏大元化工股份有限公司董事会
四届十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏大元化工股份有限公司董事会四届十次会议通知于2008年10月13日以电子邮件及专人送达的方式发出。
宁夏大元化工股份有限公司董事会四届十次会议于2008年10月23日在北京以现场方式召开，公司第四届董事会独立董事杨金观先生因公出差而委托独立董事胡俞越先生代为行使表决权, 公司第四届监事会主席王雪梅女士因公出差而未能参加会议，其他7名董事（含2名独立董事）和全部高级管理人员、2名监事均到场参加。到会董事均投票表决意见，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。公司董事经审议、表决，对会议形成决议：
1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司2008年第三季度报告》及摘要。
2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于审议修改<独立董事制度>有关条款的议案》。根据《公司法》及上海证券交易所的有关规定，结合中国证券监督管理委员会宁夏监管局在公司治理专项活动中提出的建议和公司的实际情况，将《独立董事制度》有关条款进行相应修改，以符合法律、法规的要求。
原条文第三条：独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一。
修改为：独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
增加一条作为第四条：公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日。
增加一条作为第五条：独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，通过或者参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
增加一条作为第六条：公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
原文第十五条：为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供如下必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期如开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
修改为：第十八条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供如下必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期如开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于审议修改<信息披露管理制度>有关条款的议案》。根据《公司法》及上海证券交易所的有关规定，结合中国证券监督管理委员会宁夏监管局在公司治理专项活动中提出的建议和公司的实际情况，将《信息披露管理制度》有关条款进行相应修改，以符合法律、法规的要求。
原第十五条为：公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项。
修改为：公司证券部作为信息披露常设机构，并由其制定信息披露事务管理制度，该制度由公司董事会通过并负责实施，由公司董事长作为第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
增加一条作为第二十二条：董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书负责记录，置备于公司证券部存档，保存期限不少于十年。
增加一条作为第二十三条：信息披露相关文件、资料，包括但不限于股东大会决议、董事会决议、监事会决议、定期报告及临时报告，置备于公司证券部存档，保存期限不少于十年。
4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于审议增补董事会审计委员会委员的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，因董事邢龙先生于2008年7月18日辞去公司董事、高管职务，使公司董事会审计委员会出现缺额，现增补董事李云先生担任董事会审计委员会委员。审计委员会将由主任委员、独立董事杨金观先生，独立董事胡俞越先生及董事李云先生组成。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○○八年十月二十四日