2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 独立董事方铿未出席本次董事会，委托独立董事张永珍代为表决。
1.3本季度报告按照中国证监会关于上市公司季度报告信息披露的有关规定编制。本公告将在国内和香港同步刊登。
1.4本公司2008年第三季度财务报告未经审计，经本公司审计委员会审阅。
1.5本公司董事长沈长全先生，总经理钱永祥先生，财务总监刘伟女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
单位:人民币千元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 25,050,367 | 25,937,848 | -3.42 |
| 归属于母公司股东权益 | 15,595,493 | 15,708,385 | -0.72 |
| 归属于母公司股东的每股净资产(元) | 3.10 | 3.12 | -0.72 |
| 年初至报告期末 （1－9月份） | 比上年同期增减％ | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,018,886 | -10.90 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.401 | -10.90 | |
| 报告期 （7－9月份） | 年初至报告期期末 （1－9月份） | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 405,011 | 1,247,300 | -10.15 |
| 基本每股收益(元) | 0.080 | 0.248 | -10.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.081 | 0.248 | -8.99 |
| 稀释每股收益（元） | 0.080 | 0.248 | -10.15 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.60 | 8.00 | 降低0.34个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） | 2.61 | 8.02 | 降低0.33个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | ||
| 处置长期股权投资产生的收益 | 1,072 | ||
| 公允价值变动收益 | （973） | ||
| 非流动资产处理净损失 | （318） | ||
| 交易性金融资产收益 | 605 | ||
| 其他营业外收入与支出净额 | （5,726） | ||
| 所得税影响 | 1,335 | ||
| 少数股东损益影响 | 358 | ||
| 合计 | （3,647） | ||
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表（已完成股权分置改革）
单位：股
| 报告期末股东总数 | 截至2008年9月30日，列于本公司股东名册上的境内外股东共计52,874户。其中境内股东52,345户,外资股股东529户。 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件流通股数量（股） | 股份种类 |
| FIL International Limited | 97,695,987 | 境外上市外资股 |
| Bank of America Corporation | 96,294,000 | 境外上市外资股 |
| Halbis Capital Management (Hong Kong) Limited | 71,492,000 | 境外上市外资股 |
| 博时主题行业股票证券投资基金 | 27,670,897 | 人民币普通股 |
| 博时新兴成长股票型证券投资基金 | 19,857,067 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 13,960,000 | 人民币普通股 |
| 上海海基投资发展有限公司 | 12,650,000 | 人民币普通股 |
| Winner Glory Development Ltd | 12,000,000 | 境外上市外资股 |
| 江苏高科技投资集团有限公司 | 11,700,000 | 人民币普通股 |
| 嘉实稳健开放式证券投资基金 | 8,199,027 | 人民币普通股 |
前十名无限售条件流通股股东持股情况中，有关境外上市外资股情况根据有关人士依据证券及期货条例 (香港法律第571章) 的申报。
截止2008年9月30日，本公司A股前十名无限售条件股东持股情况：
| 股东名称 | 期末持股数（股） | 股份种类 |
| 博时主题行业股票证券投资基金 | 27,670,897 | 人民币普通股 |
| 博时新兴成长股票型证券投资基金 | 19,857,067 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 13,960,000 | 人民币普通股 |
| 上海海基投资发展有限公司 | 12,650,000 | 人民币普通股 |
| 江苏高科技投资集团有限公司 | 11,700,000 | 人民币普通股 |
| 嘉实稳健开放式证券投资基金 | 8,199,027 | 人民币普通股 |
| 江苏省电力公司 | 6,534,627 | 人民币普通股 |
| 通用电气资产管理公司－GEAM信托基金中国A股基金 | 6,362,889 | 人民币普通股 |
| MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 5,771,095 | 人民币普通股 |
| 嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5,551,292 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2008年1-9月份，按照中国会计准则，本集团累计实现营业总收入约人民币3,966,925千元，比2007年同期增长约0.89%。其中，实现道路通行费收入约人民币3,051,158千元，由于受国内经济增幅放缓、雪灾、沪宁高速公路上海段扩建施工、沪宁铁路动车组及苏通大桥开通分流以及“绿色通道”免费放行等多种因素综合影响，通行费收入比2007年同期下降约人民币1.06亿，降幅约为3.36％；受油价上涨和销售量增加影响，配套业务收入约人民币889,368千元，比2007年同期增长约21.97％；其他业务收入约人民币26,399千元，比2007年同期下降约41.72％，主要为2008年度现代路桥由子公司调整为按成本法核算的联营公司,导致其他业务收入下降；2008年1-9月份，本集团实现营业利润约人民币1,692,491千元，比2007年同期下降约7.98％，但受益于法定所得税税率自2008年1月1日起由33%下调为25%,净利润约为人民币1,281,770千元，比2007年同期增长约1.51%，其中归属于母公司股东的净利润约为人民币1,247,300千元，每股盈利约人民币0.25元，比2007年同期增长约0.96%。
报告期内，公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因如下：
截至2008年9月30日，资产负债表项目大幅变动原因
单位：人民币千元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度末 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 预付款项 | 24,879 | 1,091 | 2180.38% | 服务区油品采购预付款项;子公司宁沪投资公司开发的房地产项目中有关供配电建设的预付费用;以及子公司广靖锡澄宿舍楼修建工程款及路面沥青采购款 |
| 固定资产 | 1,415,684 | 1,566,855 | -9.65% | 根据2008年8月财政部下发《关于印发企业会计准则解释第2号的通知》(财会[2008]11号)文件规定,道桥资产转入无形资产核算,本公司已按要求对年初数进行追朔调整 |
| 无形资产 | 20,919,339 | 21,371,201 | -2.11% | 根据2008年8月财政部下发《关于印发企业会计准则解释第2号的通知》（财会[2008]11号）文件规定,道桥资产转入无形资产核算,道桥资产摊销仍按照车流量法核算,故本次调整只涉及重新分类,并不影响损益,本公司已按要求对年初数进行追朔调整 |
| 在建工程 | 70,701 | 50,872 | 38.98% | 马群监控中心及投资公司广告牌等零星工程的项目投资 |
| 短期借款 | 3,150,000 | 4,753,930 | -33.74% | 通过发行短融、信托、邮储、公司债等利率相对较低的融资产品,在确保财务安全的前提下,调整债务结构,减轻财务负担,规避金融风险 |
| 应付帐款 | 186,532 | 898,285 | -79.23% | 沪宁高速公路扩建工程款的逐步支付 |
| 预收款项 | 138,953 | 55,424 | 150.71% | 预收的广告发布款及子公司宁沪投资公司的售楼款等 |
| 应交税费 | 115,289 | 296,767 | -61.15% | 2007年度应交所得税余款经汇算清缴后于本年度缴清 |
| 应付利息 | 60,599 | 15,252 | 297.32% | 主要是报告期内新增的短期融资券，还款方式为到期一次还本付息，及公司债还款方式为分期付息、一次还本，按月计提的利息计入应付利息 |
| 长期借款 | 3,932,797 | 3,284,386 | 19.74% | 新增利率较低的5年期邮储贷款20亿，并偿还了部分长期借款 |
| 应付债券 | 1,088,905 | - | - | 发行公司债11亿,按实际利率法核算 |
报告期内利润表项目大幅变动原因
单位：人民币千元
| 项目 | 年初至 报告期 | 上年度 同期 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 营业成本 | 1,747,583 | 1,572,171 | 11.16% | 油品销量增加及成品油价格上涨导致油品采购成本上升；广靖锡澄高速公路由于在报告期内对其路面实施专项养护导致养护成本增加；对宁连公路实际流量与预测流量之间的差异补计折旧，使得道路资产折旧增加 |
| 财务费用 | 419,959 | 380,228 | 10.45% | 人民银行上调贷款利率导致 |
| 投资收益 | 109,834 | 89,521 | 22.69% | 转让路桥公司股权收益及联营公司利润上升导致 |
2008年1－9月份各路桥项目日均车流量及日均收费额数据：
| 路桥项目 | 日均车流量 （辆/日） | 比去年同期 增长（％） | 日均收费额 （千元/日） | 比去年同期 增长（％） |
| 沪宁高速公路江苏段 | 46,549 | -3.98 | 8,875.0 | -5.18 |
| 312国道沪宁段 | 29,097 | -0.82 | 507.0 | 4.34 |
| 宁连公路南京段 | 6,434 | -13.75 | 120.7 | -31.50 |
| 广靖高速公路 | 36,387 | 5.80 | 594.7 | 4.70 |
| 锡澄高速公路 | 37,744 | 7.93 | 1,038.3 | 6.49 |
| 江阴长江公路大桥 | 40,994 | 9.11 | 2,053.5 | 7.95 |
| 苏嘉杭高速公路 | 26,358 | 25.03 | 1,820.5 | 13.37 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 发行公司债券
本公司11亿公司债券于2008年7月28日－30日通过网上、网下发行成功，票面利率5.40％，债券期限3年期，并于2008年8月12日在上海证券交易所上市，债券简称“08宁沪债”，债券代码“122010”。发行资金用于调整公司债务结构。
3.2.2 成立江苏宁沪置业有限责任公司
本公司全资设立的江苏宁沪置业有限责任公司（“宁沪置业”）于2008年7月9日完成工商注册登记，注册资本人民币2亿元，经营范围为房地产开发与经营，以及房地产咨询、房屋租赁、室内外装饰及物业管理。自2008年7月起，宁沪置业纳入本公司合并报表范围。
3.2.3 参股南林饭店
2008年8月22日，本公司持有85％股权的附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄”）与江苏交通控股有限公司（“交通控股”）、江苏沿江高速公路有限责任公司（“沿江高速”）订立有关苏州南林饭店有限责任公司（“南林饭店”）增资扩股合同，广靖锡澄以总代价人民币1.6亿元投资南林饭店，约占南林饭店增资扩股后注册资本总额的41.73％，本次交易以南林饭店2008年6月30日净资产评估价值作价入股。增资扩股完成后，交通控股及沿江高速分别持有南林饭店46.62％及11.65％股权。
3.2.4 房屋租赁
2008年8月,本公司与现代路桥公司及联网收费技术服务公司分别签定了房屋租赁协议,将位于马群大道2号和马群新街189号办公场所分别出租予现代路桥公司及联网收费技术服务公司,租期自2008年9月1日至2011年8月31日止,年租金分别为169万元和446万元，相关租赁收入本公司已分期计入营业收入中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
江苏宁沪高速公路股份有限公司
法定代表人: 沈长全
2008年10月24日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2008-025
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第五届十九次董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（简称「本公司」）于2008年10月24日上午在苏州市滚绣坊20号苏州南林饭店举行第5届19次董事会，应到董事11人，实到11人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由董事长沈长全先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下事项：
1、批准谢家全先生因工作变动原因辞去公司总经理职务，在此衷心的感谢谢家全先生多年来对公司的贡献；
2、批准聘任钱永祥先生担任公司总经理，聘期为三年；
3、同意谢家全先生辞去公司董事职务；
4、提名钱永祥先生担任公司董事，并提请下次股东大会审议；
本公司独立董事对以上4个议案均表示同意。
5、批准本公司截止2008年9月30日止第三季度业绩报告；
6、批准本公司根据2008年8月财政部下发《关于印发企业会计准则解释第2号的通知》文件规定将本公司道桥资产转入无形资产核算,道桥资产摊销仍按照车流量法核算；本公司对固定资产和无形资产的年初数进行了追朔调整，本次调整只涉及重新分类,并不影响损益。合并报表的调整如下：
将固定资产项下的公路及构筑物年初原值23,327,245,347元，转入无形资产年初原值中，将其累计折旧年初余额3,181,865,984元转入无形资产年初累计摊销余额中。经此调整后，合并报表中固定资产年初净值减少20,145,379,363元，变更为1,566,854,631元，无形资产年初净值增加20,145,379,363元，变更为21,371,201,238元。
母公司报表的调整如下：将固定资产项下的公路及构筑物年初原值21,087,311,864元转入无形资产年初原值中，将其累计折旧年初余额2,868,930,496元转入无形资产年初累计摊销余额中。经此调整后，母公司报表中固定资产年初净值减少18,218,381,368元，变更为1,325,431,592元，无形资产年初净值增加18,218,381,368元，变更为19,426,758,090元。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○○八年十月二十四日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2008-026
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏宁沪高速公路股份有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）谨此宣布，谢家全先生因转职，故已分别辞去本公司董事及总经理职务，自2008年10月24日起生效。董事会感谢谢家全先生于任期内对本公司作出的贡献及服务。
谢家全先生确认，他与董事会并无意见分歧，亦并无其它事项须提呈本公司股东注意。
董事会拟于下一次本公司股东大会上建议决议案，以委任钱永祥先生为本公司的董事。钱永祥先生的个人资料如下：
钱永祥先生：1964年出生，工学硕士、工商管理硕士，现任本公司副总经理。钱先生1987年至1992年于东南大学任教，1992年起加入本公司，曾先後任计划科科长、投资证券部副经理、经理等职。钱先生长期从事交通领域的战略研究、公司投资分析与管理、项目建设与运营管理等工作，对公司管理和上市公司运作工作有非常丰富的经验。
于本公告日期，钱永祥先生担任本公司附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司董事、本公司联营公司江苏扬子大桥股份有限公司监事、本公司附属公司江苏宁沪投资发展有限责任公司董事长、本公司全资子公司江苏宁沪置业有限责任公司监事。
本公司于5届19次董事会通过钱永祥先生担任本公司总经理之职，并将在下一次股东大会通过钱永祥先生担任本公司董事职务后，与钱先生订立执行董事委聘服务合约，任期为三年。
钱先生只从本公司获取总经理职务的薪酬，没有董事职务薪酬。其获取薪酬包括岗位工资、绩效奖金和福利，其中福利包括本公司按规定缴纳的养老金和各项社会保险等，待薪酬金额确定后，本公司将作进一步公告。
除上文披露者外，钱永祥先生亦已确认，他(i)与本公司或集团其它成员公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无关联；(ii)并无于本公司股份中拥有香港法例第571章证券及期货条例第XV部所界定的权益；及(iii)彼等于过去三年内并无担任任何上市公司之任何其它董事职位或其它主要的任命及资格。
除上文披露者外，概无其它本公司股份持有人需要知悉的任何其它事项；及概无任何其它根据上市规则第13.51(2)条规定须作披露的资料。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○○八年十月二十四日