2008年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人胡晓军先生、主管会计工作负责人杨学萍及会计机构负责人（会计主管人员）金福声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	3,276,818,280.94	3,204,755,975.12	2.25
所有者权益（或股东权益）(元)	637,784,004.34	662,225,033.03	-3.69
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	4.44	4.61	-3.69
	年初至报告期期末 （1-9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	159,023,331.98		-14.51
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	1.18		-9.23
	报告期 （7-9月）	年初至报告期期末（1-9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	2,687,949.38	18,017,270.56	11.22
基本每股收益(元)	0.019	0.126	11.76
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	0.019	0.096	11.76
稀释每股收益(元)	0.019	0.126	11.76
全面摊薄净资产收益率(%)	0.42	2.82	增加0.07个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	0.02	2.16	减少0.26个百分点
非经常性损益项目		（元） 扣除方式：分项扣除
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外		950,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额		3,191,275.24
所得税影响数		70,735.39
合计		4,212,010.63

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		7,329
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售 条件流通股的数量	种类
江苏地华实业集团有限公司	42,329,002	人民币普通股
南京中天投资发展有限公司	7,177,092	人民币普通股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	6,003,237	人民币普通股
兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金	5,566,418	人民币普通股
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金	4,340,554	人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	3,145,183	人民币普通股
全国社保基金一零九组合	2,876,751	人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	2,864,650	人民币普通股
兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金	2,832,156	人民币普通股
全国社保基金六零一组合	1,635,882	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

项目	期末数	期初数	增减额	比例 （%）
应收帐款	8,306,625.94	5,374,102.82	2,932,523.12	54.57
其他应收款	138,891,947.68	230,765,344.51	-91,873,396.83	-39.81
长期股权投资	174,358,458.98	43,213,511.91	131,144,947.07	303.48
其他应付款	735,235,529.34	560,693,788.45	174,541,740.89	31.13

增减原因:

1、应收帐款增加的原因主要为赊销增加；

2、其他应收款减少的原因主要为收回预付拍地保证金；

3、长期股权投资增加的原因主要为本期投资设立子公司徐州中央国际广场置业有限公司；

4、其他应付款增加的原因主要为往来款增加。

项目	本报告期数	上年同期数	增减额	比例 （%）
营业税金及附加	12,851,808.33	7,905,775.14	4,946,033.19	62.56
财务费用	19,804,023.05	14,770,950.64	5,033,072.41	34.07
投资收益	3,730,053.45	52,563.17	3,677,490.28	6996.33
营业外收入	2,124,665.82	316,153.99	1,808,511.83	572.04

增减原因:

1、营业税金及附加增加的原因主要为合并范围增加及收入增加；

2、财务费用增加的原因主要为借款利息上调；

3、投资收益增加的主要原因为收到南京证券分红款；

4、营业外收入增加的原因主要为不需支付的往来款报溢。

项目	本期数 (1-9月)	上年同期数 (1-9月)	增减额	比例 （%）
筹资活动产生的现金流量净额	-6,278,814.03	114,823,527.50	-121,102,341.53	-105.47

增减原因:

筹资活动产生的现金流量净额减少的原因主要为偿还贷款。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

2006年8月，公司完成了股权分置改革工作，公司非流通股第一大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺如下：

1、对未明确表示同意本次股权分置方案的非流通股股东，其所需支付对价由南京市国有资产经营（控股）有限公司代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国有资产经营（控股）有限公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。该承诺已履行。

2、南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：

（1）根据公司2006年、2007年和2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年至2008年度净利润的复合增长率低于17%；

（2）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

如果发生上述情况之一，南京市国有资产经营（控股）有限公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.45股的比例(以现有流通股股数测算)，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股股份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计4,249,240股，30日内予以实施。在南京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.45股的追送股份比例将作相应调整，南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。

3、管理层激励承诺事项

为了进一步调动南京中商管理层的工作积极性，南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下在2006年内制定并实施公司管理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。

4、锁定期承诺

南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺自以下事项之一发生之日（以首先发生事项作为起算日）起的12个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

⑴在业绩承诺期内实施股份追加，具体实施日期见南京中商信息公告；

⑵2008年年度股东大会召开并形成决议。

对未明确表示同意本次股权分置方案的非流通股股东，其所需支付对价由南京市国有资产经营（控股）有限公司代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国有资产经营（控股）有限公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。该承诺已履行。其他承诺事项履行条件尚未发生。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元

序号	证券代码	简称	期末持有数量（股）	初始投资金额	期末账面值	期初账面值	会计核算科目
1	600377	沪宁高速	2,050,000	2,110,000.00	11,090,500.00	21,566,000.00	可供出售金融资产
2	601328	交通银行	967,725	1,016,120.00	5,786,995.50	15,116,255.00	可供出售金融资产
3	000805	st炎黄	150,000	150,000.00	150,000.00	150,000.00	长期股权投资
合计			－	3,276,120.00	17,027,495.50	36,832,255.00	－

南京中央商场(集团)股份有限公司

法定代表人:胡晓军

2008年10月23日