2008年第三季度报告

§1 重要提示

兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《兖州煤业股份有限公司2008年第三季度报告》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，会议应出席董事13人，实出席董事13人。

本季度报告财务报告未经审计。

公司董事长王信先生、财务总监吴玉祥先生及计划财务部部长赵青春先生声明：保证2008年第三季度业绩报告中财务报告的真实、完整。

§2兖州煤业及其附属公司（“本集团”、“集团”）基本情况

2.1主要会计数据及财务指标

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	31,309,612,498	25,325,499,439	23.63
股东权益(元) (不含少数股东权益)	25,237,987,582	19,615,689,876	28.66
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	5.131	3.988	28.66
	年初至报告期期末(1-9月)		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	7,971,058,293		205.12
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	1.621		205.12
	报告期 (7-9月)	年初至报告期期末 （1-9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	2,883,730,863	6,645,806,146	302.63
基本每股收益(元)	0.586	1.351	302.63
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	0.585	1.352	302.95
全面摊薄净资产收益率(%)	11.43	26.33	增加7.61个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	11.41	26.35	增加7.60个百分点
非经常性损益项目	年初至报告期期末金额(元)
非流动资产处置损益	13,069,480
公益性捐赠	-18,150,000
其他营业外收支净额	-1,814,189
小计	-6,894,709
减：所得税影响	-1,366,907
非经常性损益合计	-5,527,802
其中：归属于上市公司股东	-5,613,926

2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

报告期末股东总数（户）	131,538
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量（股）	种类（ A、B、H股或其它）
香港中央结算(代理人)有限公司	1,956,635,946	H股
华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	14,200,434	A股
华安创新证券投资基金	11,000,008	A股
华夏平稳增长混合型证券投资基金	7,999,929	A股
国信“金理财”价值增长股票精选集合资产管理计划	6,289,707	A股
广发小盘成长股票型证券投资基金	6,013,414	A股
嘉实沪深300指数证券投资基金	4,306,349	A股
易方达科讯股票型证券投资基金	4,000,000	A股
南方积极配置证券投资基金	3,882,571	A股
华宝兴业先进成长股票型证券投资基金	3,600,644	A股

§3　重要事项

3.1本集团主要运营数据

项 目	第3季度			1-3季度
	2008年	2007年	增减幅(%)	2008年	2007年	增减幅(%)
一、煤炭业务
1、原煤产量(万吨)	880	879	0.11	2,687	2,694	-0.26
⑴公    司	802	828	-3.14	2,443	2,475	-1.29
⑵山西能化①	30	24	25.00	92	84	9.52
⑶兖煤澳洲②	48	27	77.78	152	135	12.59
2、商品煤产量(万吨)	866	846	2.36	2,651	2,613	1.45
⑴公    司	798	798	0	2,429	2,414	0.62
⑵山西能化	30	24	25.00	92	84	9.52
⑶兖煤澳洲	38	24	58.33	130	115	13.04
3、商品煤销量(万吨)	888	894	-0.67	2,739	2,621	4.50
⑴公    司	746	813	-8.24	2,323	2,364	-1.73
⑵山西能化	28	20	40.00	88	77	14.29
⑶兖煤澳洲	23	39	-41.03	123	128	-3.91
⑷外 购 煤	91	22	313.64	205	52	294.23
二、铁路业务
铁路资产③运量(万吨)	482	452	6.64	1,332	1,321	0.83
三、煤化工业务
1、甲醇产量（万吨）	1.50	0	—	1.50	0	—
山西能化	1.50	0	—	1.50	0	—
2、甲醇销量（万吨）	1.20	0	—	1.20	0	—
山西能化	1.20	0	—	1.20	0	—
四、电力业务
1、发电量（万千瓦时）	1,725	0	—	1,725	0	—
山西能化	1,725	0	—	1,725	0	—
2、售电量（万千瓦时）	1,725	0	—	1,725	0	—
山西能化	1,725	0	—	1,725	0	—

注：①“山西能化”指兖州煤业山西能化有限公司；

②“兖煤澳洲”指兖州煤业澳大利亚有限公司；

③“铁路资产”指本公司煤炭运输专用铁路资产。

自2008年1月1日起，本集团调整了外购煤业务核算口径，由原在其他业务中核算，调整为在主营业务中核算。上表所列2007年度同期比较数据已作同口径调整。

3.2本集团产品价格情况

1、按本集团在境内公告的以往定期报告反映的同口径之报告期产品销售平均价格如下表：

	第3季度			1-3季度			2007年度 (元/吨)
	2008年 (元/吨)	2007年 (元/吨)	增减幅（%）	2008年 (元/吨)	2007年 (元/吨)	增减幅 （%）
一、煤炭
1、公司	795.00	433.48	83.40	711.76	422.35	68.52	437.06
其中：国内	793.41	430.41	84.34	712.04	419.23	69.84	435.02
出口	986.43	538.81	83.08	683.34	467.64	46.13	473.31
2、山西能化	358.90	216.98	65.41	277.85	204.57	35.82	208.68
3、兖煤澳洲	1,920.68	557.00	244.83	957.98	554.76	72.68	522.78
4、外购煤	838.41	487.48	71.99	745.16	498.81	49.39	507.01
二、甲醇
山西能化	2,536.68	—	—	2,536.68	—	—	—

2、按本集团在境外公告的以往定期报告反映的同口径之报告期产品销售平均价格如下表：

	第3季度			1-3季度			2007年度 (元/吨)
	2008年 (元/吨)	2007年 (元/吨)	增减幅（%）	2008年 (元/吨)	2007年 (元/吨)	增减幅 （%）
一、煤炭
1、公司	772.26	415.18	86.01	689.96	398.72	73.04	414.02
其中：国内	772.18	414.60	86.25	691.79	402.00	72.09	417.24
出口	782.46	434.87	79.93	502.92	351.10	43.24	356.98
2、山西能化	354.42	209.35	69.30	273.66	199.03	37.50	204.13
3、兖煤澳洲	1,800.75	498.69	261.10	881.56	498.57	76.82	465.10
4、外购煤	829.20	487.48	70.10	740.81	498.81	48.52	507.01
二、甲醇
山西能化	2,536.68	—	—	2,536.68	—	—	—

注：销售价格为出售产品之发票价格扣除营业税金及附加、运输费用后的价格。

3.3本集团主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

1、资产负债表项目重大变动情况及原因

项 目	2008年9月30日 (千元)	2007年12月31日 (千元)	增减幅 (%)
货币资金	10,830,429	5,779,552	87.39
应收账款	289,534	120,548	140.18
预付款项	420,521	59,833	602.82
存货	801,603	440,134	82.13
一年内到期的非流动资产	0	640,000	-100.00
其他流动资产	0	10,934	-100.00
可供出售金融资产	164,672	409,086	-59.75
工程物资	51,016	229,461	-77.77
无形资产	1,483,140	788,505	88.10
短期借款	413,633	0	—
预收款项	675,023	983,294	-31.35
应交税费	585,260	228,657	155.96
应付利息	2,276	0	—
一年内到期的非流动负债	848,890	487,448	74.15
递延所得税负债	25,623	86,726	-70.46
未分配利润	13,539,600	7,729,922	75.16

2008年9月30日，货币资金为10,830,429千元，比年初增加5,050,877千元或87.4%。主要是由于：⑴本集团销售产品收入增加；⑵收回委托贷款本金和利息780,000千元。

2008年9月30日，应收账款为289,534千元，比年初增加168,986千元或140.2%。主要是由于兖煤澳洲滚动结算煤款增加。

2008年9月30日，预付款项为420,521千元，比年初增加360,688千元或602.8%。主要是由于预付外购煤款增加。

2008年9月30日，存货为801,603千元，比年初增加361,469千元或82.1%。主要是由于本集团商品煤库存数量增加及单位成本上升。

2008年9月30日，一年内到期的非流动资产比年初减少640,000千元，减幅为100.0%。主要是由于公司收回了640,000千元的委托贷款。

2008年9月30日，其他流动资产比年初减少10,934千元，减幅为100.0%。主要是由于公司把年初的港转煤运费余额10,934千元全部计入损益。

2008年9月30日，可供出售金融资产为164,672千元，比年初减少244,414千元或59.8%。主要是由于公司所持申能股份有限公司和连云港港口股份有限公司股票价格下跌。

2008年9月30日，工程物资为51,016千元，比年初减少178,445千元或77.8%。主要是由于在建工程领用材料使工程物资余额减少。

2008年9月30日，无形资产为1,483,140千元，比年初增加694,635千元或88.1%。主要是由于本集团控股子公司兖煤菏泽能化有限公司（“菏泽能化”）以747,335千元从兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）收购了赵楼煤矿采矿权。

2008年9月30日，短期借款为413,633千元。全部是兖煤澳洲新增贷款。

2008年9月30日，预收款项为675,023千元，比年初减少308,271千元或31.4%。主要是由于预收货款减少。

2008年9月30日，应交税费为585,260千元，比年初增加356,603千元或156.0%。主要是由于利润增长使应交所得税余额增加。

2008年9月30日，应付利息为2,276千元。主要是山西能化应支付的银行贷款利息。

2008年9月30日，一年内到期的非流动负债为848,890千元，比年初增加361,442千元或74.2%。主要是由于公司按规定标准提取的维简费和安全生产费大于实际使用额。

2008年9月30日，递延税款负债为25,623千元，比年初减少61,103千元或70.5%。主要是由于可供出售金融资产价值降低。

2008年9月30日，未分配利润为13,539,600千元，比年初增加5,809,678千元或75.2%。

2、利润表项目重大变动情况及原因

项 目	2008年1-3季度 （千元）	2007年1-3季度 （千元）	增减幅 (%)
营业收入	20,419,705	11,913,886	71.39
营业成本	8,782,834	6,448,233	36.21
营业税金及附加	309,248	213,431	44.89
财务费用	28,405	-116,721	—
资产减值损失	28,375	0	—
投资收益	65,505	7,144	816.92
营业外收入	15,043	9,288	61.96
营业外支出	21,938	33,059	-33.64
所得税费用	2,479,611	1,215,184	104.05
净利润	6,645,156	1,819,509	265.22
其中:归属母公司股东的净利润	6,645,806	1,825,133	264.13

营业收入为20,419,705千元，同比增加8,505,819千元或71.4%。主要是由于煤炭业务销售收入同比增加8,374,013千元或75.4%。详情见下表：

单位：千元

	2008年 1-3季度	2007年 1-3季度	增减额 （+、-）	增减幅（%）
一、煤炭业务销售收入	19,484,412	11,110,399	8,374,013	75.37
二、铁路运输服务收入	190,056	150,311	39,745	26.44
三、煤化工业务销售收入	30,278	0	30,278	—
四、电力业务销售收入	3,671	0	3,671	—
五、其他业务收入	711,288	653,176	58,112	8.90
六、合计	20,419,705	11,913,886	8,505,819	71.39

营业成本为8,782,834千元，同比增加2,334,601千元或36.2%。主要是由于煤炭业务销售成本同比增加2,155,760千元或38.0%。详情见下表：

单位：千元、元

		2008年 1-3季度	2007年 1-3季度	增减额 （+、-）	增减幅（%）
一、煤炭业务销售成本		7,825,499	5,669,739	2,155,760	38.02
公    司	销售成本总额	5,733,888	4,774,326	959,562	20.10
	吨煤销售成本	246.87	201.94	44.93	22.25
山西能化	销售成本总额	165,455	133,830	31,625	23.63
	吨煤销售成本	188.02	173.44	14.58	8.41
兖煤澳洲	销售成本总额	449,466	510,443	-60,977	11.95
	吨煤销售成本	365.68	398.91	-33.23	-8.33
外 购 煤	销售成本总额	1,476,690	247,526	1,229,164	496.58
二、铁路运输服务成本		184,218	144,712	39,506	27.30
三、煤化工业务销售成本		19,857	—	—	—
山西能化	销售成本总额	19,857	—	—	—
	吨甲醇销售成本	1,663.63	—	—	—
四、电力业务销售成本		7,268	—	—	—
山西能化		7,268	—	—	—
五、其他业务成本		745,992	633,782	112,210	17.70
六、合计		8,782,834	6,448,233	2,334,601	36.21

前三季度公司吨煤销售成本为246.87元，同比增加44.93元或22.3%。扣除政策性增支因素后，公司吨煤销售成本为219.98元，同比增加18.04元或8.93%。影响公司前三季度吨煤销售成本增加的主要因素见下表：

单位：元
因　素	影响金额 （+、-）
一、政策性增支因素
1、公司根据山东省济宁市人民政府规定，自2007年8月1日起，按原煤产量每吨计提8元煤炭价格调节基金	8.01
2、自2008年1月1日起，公司对原五座煤矿（南屯煤矿、兴隆庄煤矿、鲍店煤矿、东滩煤矿、济宁二号煤矿），按原煤产量每吨计提5元的采矿权资源资产有偿使用费	4.58
3、耕地占用税缴纳标准提高，使公司支付的耕地占用税同比增加1.257亿元	5.41
4、采煤区河堤治理费用支付增加1.025亿元	4.41
5、地面附着物补偿费支付增加2.256亿元	9.71
6、公司根据山东省人民政府规定，自2008年1月1日起，停止执行按原煤产量每吨5元提取的改革发展专项资金	-5.23
小 计	26.89
二、非政策性增支因素
1、员工工资及附加费增加	11.54
2、物价上涨使材料费用增加	7.33
3、公司支付的土地塌陷费与上年同期相比增加1.524亿元	6.56
4、公司把原在销售成本中列支的修理费用调至管理费用	-7.31
小 计	18.12
合 计	45.01

营业税金及附加为309,248千元，同比增加95,817千元或44.9%。主要是由于应纳增值税额增加使缴纳的城建税和教育费附加增加。

财务费用为28,405千元，上年同期财务费用为-116,721千元，主要是由于前三季度本集团汇兑损失为70,130千元。上年同期汇兑收益为109,073千元。

资产减值损失为28,375千元，是提取应收款项减值准备所致。

投资收益为65,505千元，同比增加58,361千元或816.9%。主要是由于:⑴收回640,000千元委托贷款取得收益132,230千元；⑵参股华电邹县发电有限公司权益亏损74,126千元。

营业外收入为15,043千元，同比增加5,755千元或62.0%。主要是由于处置报废设备。

营业外支出为21,938千元，同比减少11,121千元或33.6%。

所得税费用为2,479,611千元，同比增加1,264,427千元或104.1%。主要是由于应纳税所得额同比增加。

3、现金流量变动情况及原因分析

项　　目	2008年1-3季度 （千元）	2007年1-3季度 （千元）	增减幅 (%)
经营活动产生的现金流量净额	7,971,058	2,612,398	205.12
投资活动产生的现金流量净额	-2,578,132	-1,379,330	86.91
筹资活动产生的现金流量净额	-416,508	-459,539	-9.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-39,912	0	—
现金及现金等价物净增加额	4,936,507	773,529	538.18

经营活动产生的现金流量净额为7,971,058千元，同比增加5,358,660千元或205.1%。主要是由于销售产品收取的现金同比增加。

投资活动产生的现金净流出额为2,578,132千元，同比增加1,198,802千元或86.9%。主要是由于：⑴收回640,000千元委托贷款；⑵以747,335千元收购赵楼煤矿采矿权；⑶支付其他与投资活动有关的现金1,145,065千元。

现金及现金等价物净增加额为4,936,507千元，同比增加4,162,978千元或538.2%。主要是由于经营活动产生的现金流量净额同比增加。

3.4重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

修改公司章程

经2008年7月18日召开的公司第四届董事会第二次会议审议批准，通过了《关于修改兖州煤业股份有限公司章程的议案》，增加防止大股东及关联方占用上市公司资金相关内容，提交最近一次召开的股东大会审议批准。修订详情于2008年7月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》，并刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站和公司网站。

增加榆林能化注册资本

经2008年5月19日公司总经理办公会审议批准，公司向兖州煤业榆林能化有限公司（“榆林能化”）增加出资6亿元，用于榆林能化甲醇项目建设。榆林能化的注册资本从8亿元提高到14亿元。上述增资中的5亿元，来源于公司2004年增发H股募集资金。榆林能化已于2008年9月8日完成上述增资的工商变更登记手续。

3.5公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

兖矿集团作为原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

股东名称	承诺内容	承诺履行情况
兖矿集团有限公司	（1）自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团所持兖州煤业原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。	兖矿集团所持兖州煤业原非流通股股份未交易。
	（2）2006年兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的煤炭、电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转让，并支持兖州煤业实施受让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩、减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易及同业竞争；兖矿集团正在开发的煤变油项目将吸收兖州煤业参与投资，共同开发。	2006年兖矿集团已将符合兖州煤业发展战略要求的煤炭资产、新电力项目转让给兖州煤业。 其他承诺事项正在准备中，尚无重大进展。
	（3）兖矿集团将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。	已履行承诺。

3.6预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

由于国内外煤炭价格上升，预计本集团2008年全年实现的归属于上市公司股东的净利润将比2007年增长超过190%。本集团2007年年度报告披露的归属于上市公司股东的净利润为26.933亿元。

3.7证券投资情况

序号	股票代码	简称	期末持有数量（股）	初始投资金额（元）	期末账面值（元）	期初账面值（元）	会计核算科目
1	600642	申能股份	22,323,900	60,420,274	157,606,734	201,584,817	可供出售金融资产
2	601008	连云港	1,380,000	1,760,419	7,065,600	6,992,000	可供出售金融资产
合    计			－	62,180,693	164,672,334	208,576,817	－

兖州煤业股份有限公司

董事长 王信

二○○八年十月二十四日

股票简称：兖州煤业         股票代码：600188            编号：临2008-018

兖州煤业股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2008年10月10日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2008年10月24日在山东省邹城市公司总部召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

经出席会议的13名董事一致赞成，会议形成决议如下：

一、批准《兖州煤业股份有限公司2008年第三季度报告》；

二、通过《关于修订与兖矿集团有限公司持续性关联交易的议案》；

1、批准公司与兖矿集团有限公司签署五项持续性关联交易协议，提交最近一次召开的临时股东大会审议，由独立股东分别审议表决各项协议及其所限定交易2009～2011年每年的上限金额；

2、批准就持续性关联交易事项向股东发放通函，授权任一名董事批准股东通函的披露内容。

本议案涉及关联交易事项，公司5名关联董事回避本议案表决，其余8名非关联董事一致同意本议案。4名独立董事均对本议案发表了同意意见。公司将另行公布《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》。

三、通过《关于收购山东华聚能源股份有限公司股权的议案》；

1、确定公司收购兖矿集团有限公司持有的山东华聚能源股份有限公司74%股权的转让价款为59,324.31万元；

2、批准公司与兖矿集团有限公司签署《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于山东华聚能源股份有限公司股权转让协议》，提交最近一次召开的临时股东大会审议。

3、批准就收购山东华聚能源股份有限公司股权事项向股东发放通函，授权任一名董事批准股东通函的披露内容。

本议案涉及关联交易事项，公司5名关联董事回避本议案表决，其余8名非关联董事一致同意本议案。4名独立董事均对本议案发表了同意意见。详情请参阅公司于2008年10月27日发布的《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》。

四、批准《关于设立兖州煤业股份有限公司独立董事委员会的议案》。

公司设立独立董事委员会，专门就修订公司与兖矿集团有限公司持续性关联交易、收购山东华聚能源股份有限公司股权事项的相关交易条款和安排是否公平合理、是否符合公司及全体股东利益发表独立意见。独立董事委员会由公司独立董事组成，成员为濮洪九、翟熙贵、李维安、王俊彦各位先生。

五、通过《关于修改<兖州煤业股份有限公司章程>的议案》，提交公司最近一次召开的临时股东大会讨论审议；

公司《章程》拟做如下修改：

（一）原《章程》第六十六条第二款第(三)项后增加一项须经股东大会审议批准的对控股子公司提供担保的条件，作为第（四）项，增加内容为：

“（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。”

（二）原《章程》第一百六十六条增加一款，作为第二款，增加内容为：

“董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

（三）原《章程》第一百七十一条增加一项，作为第（三）项，增加内容为：

“（三）担保行为披露

公司经董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须以临时报告形式真实、准确、完整、及时披露，不得以定期报告形式代替应当履行的对外担保临时报告义务。

披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保的总额、公司对控制子公司提供担保的总额。

公司控股子公司的对外担保，依照上述规定执行。

公司履行对外担保审议程序后十日内，应将相关董事会决议、股东大会决议、会议记录和被担保人财务报表报送中国证监会山东省证监局；对外担保合同签署十日内，应将相关担保合同复印件加盖公章后报送中国证监会山东省证监局。”

（四）原《章程》第二百零二条：

“第二百零二条 监事会由五名成员组成。其中，股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。”

修改为：

“第二百零二条 监事会由六名成员组成。监事会应当包括股东代表监事和适当比例的职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。”

六、批准《关于延长兖州煤业澳大利亚有限公司委托贷款还款期限的议案》；

同意全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司6,550万美元（约人民币4.473亿元）委托贷款本金及相应利息的还款期限从2008年11月7日延期至2010年11月7日。

七、批准《关于召开兖州煤业股份有限公司临时股东大会的议案》。

1、批准召开兖州煤业股份有限公司临时股东大会；

2、授权任一名董事，根据香港联交所审核批准股东通函的具体时间，确定临时股东大会的召开时间，并决定向股东发出股东通函和临时股东大会通知的内容和时间。

兖州煤业股份有限公司董事会

二○○八年十月二十四日

股票代码：600188            股票简称：兖州煤业            编号：临2008-019

兖州煤业股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：兖州煤业股份有限公司收购兖矿集团有限公司持有的山东华聚能源股份有限公司74%股权。

●关联人回避事宜：根据上市监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共13人，出席董事会会议的董事13人，其中关联董事5人回避表决后，其他8名非关联董事一致同意通过上述收购事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

●关联交易对公司的影响：通过收购山东华聚能源股份有限公司股权，建立公司电力业务管理平台，有利于公司未来新开发煤炭资源，确保公司运营获得稳定电力供应，降低运营成本，提升盈利能力和经营业绩，形成新的经济增长点，减少关联交易，更好地保障煤矸石等废弃产品的环保处置，符合公司发展战略要求。

一、关联交易概述

经董事会批准，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”、“公司”）于2008年10月24日在山东省邹城市与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）签订了《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于山东华聚能源股份有限公司股权转让协议》（“《股权转让协议》”、“协议”），就收购兖矿集团持有的山东华聚能源股份有限公司（“华聚能源公司”）74%股权事项作出相关安排。

兖矿集团是本公司的控股股东，持有本公司股份26亿股，占公司总股本的52.86%。依据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易。

本公司于2008年10月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购山东华聚能源股份有限公司股权的议案》。公司董事会成员共13人，5名关联董事回避表决，8名非关联董事批准通过该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

本公司4名独立董事全部赞成《关于收购山东华聚能源股份有限公司股权的议案》，认为本次关联交易维护了公司和全体股东利益，公平合理。

根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易经公司董事会批准即可，无须提交股东大会审议；按照香港联合交易所《证券上市规则》，本次交易尚需获得股东大会的批准。公司根据从严原则，将本次交易提交临时股东大会的批准，兖矿集团将放弃在临时股东大会上对该交易的投票权。

本次交易需要经过有关国有产权转让主管部门的批准。

二、关联方介绍

兖矿集团为国有独资的有限责任公司，注册资本3,353,388千元，法定代表人耿加怀，主要经营煤炭采选、热电、矿用设备、建筑材料、水泥、煤化产品等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

兖矿集团2007年实现利润总额3,805,728千元，2007年12月31日总资产59,526,860千元，净资产19,781,354千元，生产经营情况正常。

2008年1～8月，根据经独立股东审议批准的相关日常关联交易协议，公司与兖矿集团的日常关联交易额累计约为27.09亿元，占公司2007年度经审计净资产值约13.78%；临时性关联交易额为7.473亿元，已于2008年1月获得独立股东审议批准。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为兖矿集团持有的华聚能源公司74%股权。

华聚能源公司是于2002年5月在山东省邹城市成立的股份有限公司，法定代表人赵增玉，主要经营煤泥、煤矸石火力发电及上网售电，发电余热综合利用等业务。

截至2008年10月24日，华聚能源公司注册资本288,589,774元，股本结构如下表：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
兖矿集团	213,569,774	74
山东创业投资发展有限公司	41,020,000	14.21
济宁圣地投资管理有限公司	19,900,000	6.9
山东宏河矿业集团有限公司	14,000,000	4.86
武增华	100,000	0.03
合计	288,589,774	100

华聚能源公司总部位于山东省邹城市，该公司目前拥有南屯矿电厂、兴隆庄矿电厂、鲍店矿电厂、东滩矿电厂、济二矿电厂、济东新村电厂共六座电厂，分别坐落于兖州煤业本部南屯煤矿、兴隆庄煤矿、鲍店煤矿、东滩煤矿、济宁二号煤矿和济宁三号煤矿矿区范围内或临近区域。华聚能源公司获有ISO14001环境管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证以及职业健康安全管理体系认证。

华聚能源公司拥有装机容量144MW，年发电能力110000万KWH，年供热能力100万蒸吨。根据经审计财务报告，华聚能源公司2006年实现净利润6699.17万元，2007年实现净利润5952.07万元，2008年1～7月实现净利润4,894.73万元。

华聚能源公司所属六座电厂均是经国家相关有权政府部门批准的以煤泥、煤矸石发电、供热的资源综合利用项目，享受国家有关部委对综合利用发电企业规定的税收优惠政策；华聚能源公司与济宁市电力局签署了上网协议，上网价格按照济宁市电力局发布的定价政策执行；向兖州煤业和兖矿集团的供电、供热价格按照山东省物价局、济宁市物价局等主管机构批复价格执行。

华聚能源公司所属六座电厂均利用公司煤炭生产的废弃产品（煤泥、煤矸石）为原料生产电能、热能。2007年度华聚能源公司生产电能的77.32%销售予兖州煤业，4.86%销售予兖矿集团，17.82%上网销售。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年9月4日出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第15759号），截至2008年7月31日，华聚能源公司资产总计101,844.80万元，负债总计43,227.12万元，净资产58,617.68万元，未分配利润8611.69万元。

根据北京中威华德诚资产评估有限公司于2008年9月6日出具的《兖矿集团有限公司拟转让所持有的山东华聚能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中威华德诚评报字（2008）第1146号），华聚能源公司净资产评估价值为80,167.99万元；该评估采用收益法，评估基准日为2008年7月31日。北京中威华德诚资产评估有限公司具有从事证券业务资格。

华聚能源公司现有股东拟将华聚能源公司截至2008年7月31日未分配利润中的4736.61万元分配给华聚能源公司现有股东。北京中威华德诚资产评估有限公司在考虑了上述利润分配因素的前提下，对华聚能源公司截至2008年7月31日资产进行了评估。公司境内法律顾问北京市金杜律师事务所认为，该利润分配不违反中国现行法律、法规的规定。

华聚能源公司净资产评估增值额为21,550.31万元，增值率为36.78%，评估增值的主要原因为设备、房屋建筑物、商誉和土地使用权及软件系统的增值。华聚能源公司作为资源综合利用发电企业，享受一定的政策扶持，其未来盈利情况较为稳定，投资回报率较好，因而收益法评估值高于企业账面净资产。

为保障本次交易的公允性，公司按照境外资本市场惯例，聘请了境外评估师仲量联行西门有限公司，按照境外评估规则对华聚能源公司净资产进行了评估。根据仲量联行西门有限公司出具的评估报告，华聚能源公司净资产评估价值为85,700万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）《股权转让协议》的主要内容

《股权转让协议》的主要内容为：

1、转让价款

华聚能源公司74%股权(“收购股权”)的转让价款是协议双方经过公平协商后厘定，转让价款为59,324.31万元。

2、协议生效的先决条件

协议在满足以下所有条件后生效：

(1) 协议经兖矿集团法定代表人或其委托代理人、兖州煤业法定代表人或其委托代理人签署；

(2) 协议双方已分别采取了批准协议及所有与收购股权转让相关文件所要求采取的一切必要的行为，包括但不限于：

① 兖矿集团董事局及兖州煤业董事会的批准；

② 兖州煤业独立股东的批准；

③ 兖矿集团完成相应的企业国有产权转让的相关法律程序，兖州煤业被依法确定为收购股权的购买方；

④ 国有产权转让主管部门的批准。

(3) 至协议生效日，华聚能源公司的经营未出现重大不利变化；

(4) 兖矿集团与兖州煤业于协议所作的所有陈述、声明、保证及承诺于协议的生效日仍属真实、准确、完整和有效。

3、股权交割

收购股权的交割日为收购股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日。交割日不得迟于2009年1月31日，但经协议双方书面同意，可将收购股权交割日延迟至更晚的日期。

兖州煤业从收购股权交割日起，依照中国法律、法规取得标的股权及其衍生的所有权益，享有并承担华聚能源公司章程中规定的相应权利和义务。

收购股权交割后，自收购股权评估基准日(即2008年7月31日)至收购股权交割日期间，收购股权相对应的收益或损失，由兖州煤业享有或承担。

4、最终价款的支付

兖州煤业应于收购股权交割日后10个工作日内（不含交割日），向兖矿集团支付59,324.31万元。

有关收购股权转让的一切税费由协议双方依法承担。

（二）定价政策

按华聚能源公司经评估的净资产值80,167.99万元为基准，确定华聚能源公司74%股权的收购价款为59,324.31万元，该价款尚需履行国有资产转让的相关程序、获得有关国有产权转让主管部门的批准。

五、交易的目的及对本公司的影响

本公司董事会认为：通过收购华聚能源公司股权，建立公司电力业务管理平台，有利于公司未来新开发煤炭资源，确保公司运营获得稳定电力供应，降低运营成本，提升盈利能力和经营业绩，形成新的经济增长点，减少关联交易，更好地保障煤矸石等废弃产品的环保处置，符合公司发展战略要求。本次关联交易事项公平合理，维护了本公司及独立股东利益。

1、建立电力业务管理平台，有利于公司煤炭产业扩张、提升综合竞争力。目前在中国中西部新开发煤炭资源，通常必须同时进行电力、深加工等煤炭转化项目。公司收购华聚能源公司股权后，建立电力业务管理、运营的平台，储备电力行业技术、人才，有利于未来顺利推进外部煤炭资源开发，进一步提升公司在煤炭、电力和煤化工行业的综合竞争力。

2、华聚能源公司已进入成熟运营阶段，盈利能力稳步提升，可为公司贡献稳定盈利。

3、在全球能源价格持续上涨、电力供应日趋紧张、国家提升电力价格政策的综合影响下，预计今后公司本部的用电成本将持续增长。收购华聚能源公司股权有利于降低公司整体运营成本。

4、能够确保公司本部煤矿及其他资产获得优先电力供应，更好地保障煤矸石等废弃产品的环保处置。

5、华聚能源公司下属电厂均属国家政策鼓励的资源综合利用环保项目，享受税收优惠政策。

6、较大减少公司与兖矿集团的日常关联交易。

本次收购完成后，兖州煤业向华聚能源公司销售煤泥、煤矸石等原料以及华聚能源公司向兖州煤业提供电能、热能不再是关联交易，而华聚能源公司向兖矿集团及所属企业（兖州煤业之外）提供电能、热能构成关联交易。按照相关财务数据测算，收购华聚能源公司股权将影响兖州煤业与兖矿集团的年日常关联交易金额减少约3.61亿元。

7、收购事项可有效地运用本公司的现金资源。

六、独立董事意见

根据独立财务顾问招商证券（香港）有限公司的独立意见、《兖矿集团有限公司拟转让所持有的山东华聚能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》等相关资料，公司独立董事委员会发表意见如下：

兖州煤业收购兖矿集团持有的华聚能源公司74%股权事项的交易条款按一般商业条款订立；《股权转让协议》的条款公平合理、符合全体股东（包括独立股东）利益；收购华聚能源公司股权，有利于提升公司综合竞争力，延伸现有产业链条，实现煤电一体化经营，提升公司盈利能力和经营业绩，减少关联交易，符合公司发展战略要求；建议本公司独立股东于临时股东大会上投票赞成收购华聚能源公司股权事项。

七、独立财务顾问意见

公司聘请了招商证券（香港）有限公司作为独立财务顾问，就收购华聚能源公司股权事项的交易条款是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见，为独立董事及独立股东提供专业性建议。独立财务顾问认为，从财务观点而言：

1、收购事项的条款乃按一般商业条款（即按公平基准签订收购事项的情况下公司可取得的条款）订立，或不逊于兖州煤业向或获独立第三方提供的条款订立；

2、收购事项是于兖州煤业日常及一般业务过程中订立，即作为兖州煤业现有主要业务的一部分而订立； 及

3、收购事项的条款为公平合理及符合公司及整体股东（包括独立股东）的利益。

建议独立董事委员会推荐独立股东在兖州煤业临时股东大会上投票赞成收购事项。

八、备查文件

1、《兖州煤业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

2、《兖州煤业股份有限公司第四届董事会第四次会议会议记录》；

3、《独立董事委员会关于收购山东华聚能源股份有限公司股权事项的独立意见》；

4、《兖矿集团有限公司拟转让所持有的山东华聚能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》(中威华德诚评报字（2008）第1146号)；

5、《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于山东华聚能源股份有限公司股权转让协议》。

特此公告

附件：《兖矿集团有限公司拟转让所持有的山东华聚能源股份有限公司股权项目资产评估报告书摘要》(中威华德诚评报字（2008）第1146号)

兖州煤业股份有限公司董事会

二○○八年十月二十四日

兖矿集团有限公司拟转让所持有的

山东华聚能源股份有限公司股权项目

资产评估报告书摘要

中威华德诚评报字（2008）第1146号

北京中威华德诚资产评估有限公司接受兖矿集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对兖矿集团有限公司拟转让所持有的山东华聚能源股份有限公司股权的经济行为所涉及的山东华聚能源股份有限公司截止2008年7月31日的全部资产和负债进行了评估，对山东华聚能源股份有限公司的部分股东权益价值在评估基准日2008年7月31日所表现的市场价值做出了公允反映。

根据对山东华聚能源股份有限公司的基本情况进行分析，本次对山东华聚能源股份有限公司部分股东权益价值分别采用收益法和成本法进行评估。在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据对企业基本情况了解后，我们采用了收益法中的未来收益折现法进行了评估。未来收益折现法是通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。

山东华聚能源股份有限公司资产评估结果汇总表

截止日期：2008年7月31日                         金额单位：人民币万元

项     目	审计前账面值	审计后账面值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率(%)
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100
流动资产	3,626.19	16,984.48	16,984.48
非流动资产	85,726.66	84,860.32	84,860.32
其中：长期股权投资	3,018.26	3,008.26	3,008.26
固定资产	72,091.45	71,769.49	71,769.49
在建工程	2,779.59	2,327.58	2,327.58
固定资产清理	0.47
无形资产	7,641.96	7,627.85	7,627.85
递延所得税资产	194.92	127.14	127.14
资产总计	89,352.85	101,844.80	101,844.80
流动负债	14,660.68	25,188.41	25,188.41
非流动负债	18,319.08	18,038.71	18,038.71
负债总计	32,979.76	43,227.12	43,227.12
净 资 产	56,373.09	58,617.68	58,617.68	80,167.99	21,550.31	36.76

兖矿集团持有华聚能源的股权比例为74%，则：

兖矿集团持有华聚能源的股权价值＝80,167.99万元×74%=59,324.31万元。

本报告有效期自评估基准日2008年7月31日起计算，一年内有效。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，并关注特别事项说明。

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

北京中威华德诚资产评估有限公司

2008年9月6日

股票简称：兖州煤业        股票代码：600188        编号：临2008--020

兖州煤业股份有限公司

2008年业绩预增公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计的年度业绩情况

1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年12月31日。

2、业绩预告情况：由于国内外煤炭价格上升,按中国会计准则初步测算，预计本集团2008年全年实现的归属于上市公司股东的净利润较2007年增长超过190%。

3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否。

二、上年同期业绩

1、归属于上市公司股东的净利润：2,693,298,106元。

2、基本每股收益：0.55元/股。

三、其他相关说明

本次业绩预告是初步测算的结果，具体数据以本集团披露的2008年年度报告为准。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司

2008年10月24日