2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事刘化龙,因公没有出席会议,委托董事唐克林代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人赵小刚、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）徐伟锋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 44,652,168,007.86 | 32,725,857,961.81 | 36.44 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 15,751,335,636.99 | 4,345,961,837.53 | 262.44 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.33 | 0.62 | 114.52 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -604,281,901.46 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.05 | 不适用 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 251,752,450.15 | 1,060,719,177.15 | 不适用 |
| 基本每股收益(元) | 0.03 | 0.14 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.13 | - |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.60 | 6.73 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.36 | 6.32 | 不适用 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -9,977,324.07 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 52,451,967.80 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 22,963,761.67 | ||
| 合计 | 65,438,405.40 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 195716（其中H股股东总数4847户） | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 2,015,307,000 | 境外上市外资股 |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 173,827,978 | 人民币普通股 |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 80,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 61,761,321 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 51,870,587 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 38,000,002 | 人民币普通股 |
| 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 | 33,595,177 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 33,594,805 | 人民币普通股 |
| 施建强 | 33,554,999 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 31,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、货币资金期末余额11,226,480,667.45元，较年初余额8,271,520,125.65元增长35.72%，系报告期公司公开发行A股、H股募集资金所致。
2、应收账款期末余额6,731,051,055.35元，较年初余额4,020,422,834.89元增长67.42%，系公司销售规模扩大及货款结算主要集中在年底等原因所致。
3、预付款项期末余额4,364,163,264.00元，较年初余额2,343,505,419.53元增长86.22%，系公司经营规模扩大，预付原材料和设备供应商的采购款增加所致。
4、存货期末余额8,153,292,713.46元，较年初余额5,839,555,664.44元增长39.62%，系公司生产经营规模扩大，备用材料和在产品增加所致。
5、在建工程期末余额2,093,937,334.76元，较年初余额769,498,384.51元增长172.12%，系公司为扩大生产经营规模，生产性投资增加所致。
6、应付票据期末余额2,789,460,350.03元，较年初余额1,612,181,277.85元增长73.02%，系公司采购量增加所致。
7、其他应付款期末余额701,421,670.38元，较年初余额1,520,397,031.33元下降53.87%，系08年分派南车集团的特别股息及代收代付款减少所致。
8、其他流动负债期末余额94,075,296.64元，较年初余额1,005,867,549.48元下降90.65%，系公司归还到期的短期融资券所致。
9、实收资本期末余额11,840,000,000.00元，较年初余额7,000,000,000.00元增长69.14%，系公司公开发行A股、H股股票，导致股本增加。
10、资本公积期末余额2,850,616,459.84元，较年初余额-2,654,038,162.47元增长较大，系公司公开发行A股、H股的溢价所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]961号文批准，公司于2008年8月4日至2008年8月5日在境内市场首次公开发行人民币普通股（A股)300,000万股。A股发行价为每股人民币2.18元，总筹资额约6,540,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额6,369,410,645.23元。上述股票已于2008年8月18日在上海证券交易所上市。
2、根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]883号文批准,公司获准发行不超过230,000万股境外上市外资股（含超额配售30,000万股）。公司于2008年8月8日至2008年8月13日全球发售160,000万股H股，上述新发行的H股股票连同公司相关国有股东为进行国有股减持而划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股的16,000万股H股，合计176,000万股H股于2008年8月21日在香港联合交易所挂牌交易。H股发行价格为每股2.60港元，总筹资额约41.6亿港元（未扣除发行费用）。
3、2008年9月12日，全球公开发行的联席协调人全额行使超额配售权，由公司额外发行24,000万股H股，每股作价2.60港元。因超额配售权的行使，公司额外筹得资金约6.24亿港元（未扣除发行费用）。与此同时，公司相关国有股股东向全国社会保障基金理事会额外划转2,400万股股份并转为H 股。上述因超额配售而由本公司额外发行的H股股票及本公司国有股东额外划转给全国社会保障基金理事会并转换为H股的股票共计26,400万股H股于2008年9月19日在香港联合交易所挂牌交易。
4、公司第一届董事会第7次会议于2008年9月19日审议通过了《关于审议运用A股募集资金人民币6.3亿补充流动资金的议案》，根据该董事会决议，公司在募集资金闲置期使用人民币6.3亿元暂时补充流动资金，期限不超过6个月，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户（相关公告详见于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2008年9月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），截至本报告期末，人民币6.3亿元补充流动资金的方案已经实施。
5、公司第一届董事会第7次会议于2008年9月19日审议通过了《关于审议累计使用A股募集资金人民币26亿暂时补充流动资金的议案》，根据该董事会决议，公司在募集资金闲置期累计使用人民币26亿元（含上述6.3亿元）的募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户（相关公告详见于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2008年9月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），公司累计使用A股募集资金人民币26亿元用于暂时补充流动资金的议案尚待公司2008年第3次临时股东大会批准。
6、公司第一届董事会第7次会议于2008年9月19日审议通过了《关于审议运用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，根据该董事会决议，公司根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《关于中国南车股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》（利安达专字[2008]第1069号），用等额募集资金置换在A股募集资金到位之前公司已预先投入的自筹资金（相关公告详见于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2008年9月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），截至本报告期末，根据董事会决议和《关于中国南车股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》，已完成募集资金对预先投入自筹资金的置换。
7、公司第一届董事会第7次会议于2008年9月19日审议通过了《关于审议调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案》，根据该议案，对A股募集资金使用安排进行相应调整，募集资金使用规模由公告的897,416万元调整为636,941.064523万元。（相关公告详见于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2008年9月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》,关于调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案尚待公司2008年第3次临时股东大会批准。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、本公司控股股东中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南车集团”）在招股说明书中承诺：
1）就所持股份锁定承诺如下：
自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
2）就南方汇通重组承诺如下：
将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。
3）就避免同业竞争，承诺如下：
（1） 南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；
（2）在符合上述第（1）项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；
（3）在符合上述第（1）项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；
（4）如因南车集团未履行其所作出的上述（1）—（3）项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。
本报告期内，本公司控股股东南车集团完全遵守了其所作出的上述承诺。
2、本公司股东北京铁工经贸公司（以下简称“铁工经贸”）在招股说明书中就所持有的本公司股份锁定承诺如下：
自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
本报告期内，本公司股东铁工经贸完全遵守了其所作出的上述承诺。
3、本公司在招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有326项、总建筑面积为282,019.03平方米的房屋（占公司使用房屋总建筑面积的7.85%）尚未获得《房屋所有权证》。其中有125项是由于石家庄实施“退城进郊”和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。其余201项，总建筑面积为195,396.80平方米，占纳入上市范围房产总建筑面积的5.44%的房产是由于规划或施工手续不全而未能取得完备产权证书。由于该201项房产所在的土地使用权归属于南车集团，因此其经营使用不会发生纠纷。对于该部分未取得《房屋所有权证》的房产，南车集团已在《重组协议》中承诺：对于南车集团投入本公司的资产中包含因规划、施工等手续不全而未能取得完备产权证书的房屋，南车集团承诺该等房屋具备本公司所需要的生产经营的使用要求，且如基于该等房屋而导致本公司遭受任何损失，南车集团将承担一切赔偿责任及本公司为此所支出的任何经济损失。
本公司及其下属子公司、合营公司在中国境内租赁使用的房屋中有4项、总建筑面积为21,223.04平方米的租赁房屋，其出租方尚未获得《房屋所有权证》。在出租方尚未获得《房屋所有权证》的租赁使用房屋中，对于南车集团出租给公司使用的上述房屋，南车集团在发起设立本公司时承诺补偿公司因租赁房屋未能及时合法化而遭受的一切损失（如有）；对于南车集团以外的第三方出租给本公司使用的上述房屋，南车集团保证负责解决与房屋租赁相关的一切纠纷，承担纠纷解决的或与之相关的费用并补偿公司因此而遭受的一切损失（如有）。
报告期内，就上述尚未取得权属证书的房产，本公司及本公司租赁房产的出租方正在积极办理《房屋所有权证》。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：万元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 601328 | 交通银行 | 864,600 | 67.77 | 517.02 | 646.71 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600335 | 鼎盛天工 | 800,100 | 340 | 424.80 | 不适用 | 可供出售金融资产 |
注:鼎盛天工在持有期间有出售和配股，持有数量有变化。
中国南车股份有限公司
法定代表人:赵小刚
2008年10月27日