2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王建乔、主管会计工作负责人倪宇泰及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,780,358,687.75 | 1,631,263,236.94 | 9.14 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 977,709,172.61 | 917,161,780.23 | 6.60 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.45 | 3.24 | 6.60 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 30,971,788.41 | 26.56 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.11 | 26.56 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 26,570,703.85 | 97,806,126.53 | 5.98 |
| 基本每股收益(元) | 0.0938 | 0.3452 | 5.98 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.3195 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0938 | 0.3452 | 5.98 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.72 | 10.00 | 减少0.01个 百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.02 | 9.26 | 减少0.14个 百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -421,886.59 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 8,707,773.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -377,333.29 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | -612,935.15 | ||
| 合计 | 7,295,617.97 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 44,939 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 卧龙控股集团有限公司 | 84,599,071 | 人民币普通股 |
| 上虞市国有资产经营总公司 | 8,814,352 | 人民币普通股 |
| 陈建成 | 8,657,104 | 人民币普通股 |
| 陈永苗 | 3,791,705 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 | 3,218,741 | 人民币普通股 |
| 邱跃 | 3,037,359 | 人民币普通股 |
| 黄水妹 | 2,915,000 | 人民币普通股 |
| 浙江省茶叶集团有限公司 | 2,279,382 | 人民币普通股 |
| 王建乔 | 2,097,706 | 人民币普通股 |
| 陈体引 | 1,602,597 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）公司资产负债项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 应收票据 | 38,597,645.70 | 28,446,221.09 | 35.69 | 主要系销售规模扩大所致 |
| 应收账款 | 339,077,228.67 | 236,320,180.58 | 43.48 | 主要系销售规模扩大所致 |
| 预付款项 | 60,195,501.27 | 94,706,623.23 | -36.44 | 主要系预付采购款减少所致 |
| 其他应收款 | 31,900,688.90 | 8,880,222.70 | 259.23 | 主要系本期收购的子公司上海卧龙国际商务股份有限公司纳入合并增加其他应收款及本期投标押金增加所致 |
| 预收款项 | 111,278,075.32 | 39,373,305.15 | 182.62 | 主要系销售规模扩大，预收款增加所致 |
| 应交税费 | -4,638,226.87 | 7,949,880.93 | -158.34 | 主要系本期出口业务增长导致待退增值税增加所致 |
| 其他应付款 | 31,086,883.01 | 18,493,411.15 | 68.10 | 主要系本期收购的子公司上海卧龙国际商务股份有限公司纳入合并增加其他应付款及本期招标押金等往来增加所致 |
（2）公司利润表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 本期金额（7-9 月） | 上期同期金额（7-9 月） | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 一、营业总收入 | 563,445,368.28 | 391,764,184.13 | 43.82 | 主要系本期收购的子公司上海卧龙国际商务股份有限公司纳入合并增加营业收入所致 |
| 营业税金及附加 | 1,809,419.63 | 1,354,371.25 | 33.60 | 主要系因本期主营业务收入增长，税金相应增加所致 |
| 销售费用 | 22,611,936.24 | 16,198,016.11 | 39.60 | 主要系销售规模扩大所致 |
| 管理费用 | 22,737,576.19 | 15,777,400.41 | 44.11 | 主要系销售规模扩大所致 |
| 财务费用 | 7,788,362.85 | 4,702,482.48 | 65.62 | 主要是系为扩大规模增加借款及进行票据贴现所致 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,885,446.95 | 6,491,291.18 | -55.55 | 主要系权益法核算的联营企业浙江卧龙置业投资有限公司利润减少所致。 |
| 营业外收入 | 8,467,052.31 | 5,653,595.29 | 49.76 | 主要系政府补助增加所致 |
| 所得税费用 | 6,312,832.53 | 2,950,976.76 | 113.92 | 主要系销售规模扩大利润增加所致 |
（3）公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9 月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9 月） | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,546,133,173.14 | 949,217,866.94 | 62.88 | 主要系销售规模扩大，收款增加所致 |
| 收到的税费返还 | 51,579,574.15 | 26,351,080.18 | 95.74 | 主要系出口业务增长引起出口退税款增加所致 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,329,840,148.45 | 800,440,896.84 | 66.14 | 主要系销售规模扩大所致 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 83,145,163.89 | 60,556,997.51 | 37.30 | 主要系销售规模扩大及员工薪资提高所致 |
| 支付的各项税费 | 74,930,693.36 | 50,959,218.71 | 47.04 | 主要系销售规模扩大引起上缴的增值税及所得税增加所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 120,457,985.27 | 73,181,775.70 | 64.60 | 主要系投标押金等往来增加所致 |
| 取得投资收益收到的现金 | 8,815,000.00 | 6,050,000.00 | 45.70 | 主要系绍兴市商业银行股份有限公司分红增加所致 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 18,202,869.61 | 非同一控制下购买的子公司上海卧龙国际商务股份有限公司的期初货币资金 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 81,260,071.79 | 56,965,843.54 | 42.65 | 主要系项目投入增加所致 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 12,241,350.80 | 非同一控制下购买子公司上海卧龙国际商务股份有限公司支付的款项 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 13,433,750.88 | 6,457,425.49 | 108.04 | 主要系子公司支付少数股东的股利增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、关于控股股东增持本公司股份的情况：
公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）通过二级市场买入的方式，于2008年9月26日增持本公司股份516,133股，占公司总股本的0.18%。
本次增持前，卧龙控股持有本公司股份84,082,938股，实际控制人陈建成先生持有本公司股份8,657,104股，合计持有公司股份92,740,042股, 占公司总股本的32.73%，本次增持后，公司控股股东持有公司股份84,599,071股，实际控制人陈建成先生持有本公司股份8,657,104股，合计持有公司股份93,256,175股,占公司总股本的32.92%。
根据增持计划，卧龙控股拟在一年内通过二级市场增持不超过占公司总股本2%的股份（含本次已增持股份），且在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。
此次增持情况公司已于2008年9月27日进行了披露。
2、公司股权激励的实施情况：
| 报告期内激励对象的范围 | 公司董事、高管、控股子公司和事业部高管、核心技术、营销和管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工，但不包括独立董事。 | |||
| 报告期内授出的权益总额（份） | 15,630,000 | |||
| 报告期内行使的权益总额（份） | 0 | |||
| 报告期内失效的权益总额（份） | 0 | |||
| 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额（份） | 15,630,000 | |||
| 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 | 报告期内未进行过调整。 | |||
| 董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况 | ||||
| 姓名 | 职务 | 报告期内获授权益数量（份） | 报告期内行使 权益数量（份） | 报告期末尚未行 使的权益数量（份） |
| 王建乔 | 董事长 | 690,000 | 0 | 690,000 |
| 陈永苗 | 董事 | 600,000 | 0 | 600,000 |
| 邱 跃 | 董事 | 600,000 | 0 | 600,000 |
| 刘红旗 | 董事、总经理 | 600,000 | 0 | 600,000 |
| 黎 明 | 董事、常务副总经理 | 540,000 | 0 | 540,000 |
| 朱亚娟 | 董事、副总经理 | 480,000 | 0 | 480,000 |
| 严伟灿 | 总工程师 | 480,000 | 0 | 480,000 |
| 倪宇泰 | 财务总监、董秘 | 480,000 | 0 | 480,000 |
| 因激励对象行权所引起的 股本变动情况 | 无 | |||
| 股权激励的会计处理方法 | 量的最佳估计数为基础确认相关成本或费用，并调增资 本公积。 | |||
3、关于公司大股东违规占用资金的情况：
本报告期内不存在公司大股东违规占用资金的情形。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股改承诺及履行情况：
①卧龙控股集团有限公司和陈建成先生持有的股份在取得“上市流通权”后12个月内不交易或转让；
②在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
③在第①条承诺期满后的24个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于6.98元（该价格为2005年6月17日收盘前30日均价4.65元的150％，若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）后，方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙电气股票的权利。在股权分置改革方案实施后的两个月内，若卧龙电气股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币3.50元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理），卧龙集团将在二级市场上增持卧龙电气社会公众股股份，累计增持数量不超过总股本的5%。
持续到报告期内卧龙控股集团有限公司和陈建成认真履行了股改承诺。
2、公司于2008 年8 月2 日披露了《关于控股股东和实际控制人延长持股锁定期的承诺公告》,公司控股股东卧龙控股集团有限公司和实际控制人陈建成先生承诺：
（1）卧龙控股集团有限公司和陈建成先生目前分别持有的，于2008 年8 月8 日解禁上市流通的64,480,058 股和6,537,166 股（共计71,017,224 股）卧龙电气股份，自2008年8 月8 日起自愿继续锁定一年。
（2）卧龙控股集团有限公司和陈建成先生目前分别持有的，已解禁并上市流通的19,602,880 股和2,119,938 股（共计21,722,818 股无限售条件股票）卧龙电气股份，自2008年8 月8 日起自愿继续锁定一年。
持续到报告期内卧龙控股集团有限公司和陈建成认真履行了该项承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人:王建乔