2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人曾昭秦、主管会计工作负责人赵秀利及会计机构负责人（会计主管人员）王永兴声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,107,254,162.07 | 1,298,276,354.19 | -14.71 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 382,604,049.56 | 374,669,122.70 | 2.12 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.38 | 2.33 | 2.15 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 115,534,987.63 | 825.72 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.72 | 825.99 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比 上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 4,225,437.89 | 7,934,926.86 | -9.83 |
| 基本每股收益(元) | 0.03 | 0.05 | 0 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.06 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.03 | 0.05 | 0 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.10 | 2.07 | 减少0.42个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.12 | 3.15 | 增加2.72个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -125,533.82 | ||
| 债务重组损益 | 930,529.21 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -2,257,869.54 | ||
| 小计 | -1,452,874.15 | ||
| 减：上述项目的所得税影响金额 | -363,218.54 | ||
| 少数股东损益影响 | -25,268.25 | ||
| 非经常性损益净额 | -337,950.29 | ||
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 9,049,850.72 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 16,447 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 将军控股有限公司 | 5,396,040 | 人民币普通股 |
| 济南市人民政府国有 资产监督管理委员会 | 3,804,416 | 人民币普通股 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 1,896,302 | 人民币普通股 |
| 山东瑞祥置业股份有限公司 | 1,166,780 | 人民币普通股 |
| 山东省国际信托有限公司 | 1,083,601 | 人民币普通股 |
| 罗瑞云 | 1,063,300 | 人民币普通股 |
| 岳 进 | 860,000 | 人民币普通股 |
| 顾秀珍 | 855,144 | 人民币普通股 |
| 崔玉梅 | 610,300 | 人民币普通股 |
| 吴剑勇 | 515,300 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因
货币资金 40,337,047.07 18,988,346.34 增加112% 收到售房款
应收账款 14,532,939.84 27,569,875.84 减少47% 收回欠款
预付帐款 8,250,596.90 5,236,815.44 增加58% 预付工程款
其他应收款 34,106,103.87 168,236,559.14 减少80% 收到大股东兑现补偿款等
长期待摊费用 1,306,290.70 667,118.61 增加96% 泉城路180号营业楼自动
扶梯更换
预收帐款 56,289,615.70 18,171,028.70 增加210% 收到售房款
应交税费 32,243,381.32 55,904,463.76 减少42% 缴纳税费
应付利息 8,598,227.71 13,949,431.33 减少38% 归还银行利息
财务指标 本年金额 上年金额 变动幅度 变动原因
营业收入 150,334,124.71 102,608,663.29 增加47% 房地产收入增加
营业成本 83,558,812.27 51,127,461.52 增加63% 配比增加
财务费用 20,670,315.69 13,208,105.35 增加 57% 银行利率提高及
逾期利息增加
资产减值损失 454,731.53 -122,861.74 增加470% 计提坏帐准备
投资收益 5,436,402.15 1,281,400.34 增加324% 子公司分回资产
营业外收入 1,530,376.46 10,102,691.20 减少85% 去年处置泉城路264号
房屋等完毕
营业外支出 6,747,191.45 403,982.84 增加1570% 抗震救灾捐赠支出等
所得税费用 7,805,926.56 -1,202,795.11 增加749% 利润增加
现金流量 本年金额 上年金额 变动幅度 变动原因
经营活动产生的
现金流量净额 115,534,987.63 12,480,489.69 增加826% 售房款增加
投资活动产生的
现金流量净额 20,905,263.94 30,586,310.62 减少32% 去年同期泉城路264号
拆迁补偿款等
筹资活动产生的
现金流量净额 -115,091,550.84 -19,814,472.29 减少481% 偿还债务及利息增加
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、中国农业银行泉城支行在山东省济南市中级人民法院起诉我公司欠其借款2300万元本金和利息9,234,679.38元。报告期内，双方的债权债务关系已全部了结。目前，相关法律手续已办理完毕。
2、中国农业银行泉城支行在山东省济南市中级人民法院起诉我公司欠其借款184万元本金和利息738,774.35元。报告期内，双方的债权债务关系已全部了结。目前，相关法律手续已办理完毕。
3、报告期内，公司控股子公司山东永安房地产开发有限公司与山东苏宁电器有限公司签订《商品房买卖合同》，销售永安大厦商品房(详情见2008年8月15日《上海证券报》、《中国证券报》)。截至报告期末，山东永安房地产开发有限公司已收到买受人按合同约定支付的购房款项；有关手续正在办理中。
4、报告期内，济南中广科技开发有限公司在济南市中级人民法院起诉山东永安企业股份有限公司、山东天业恒基股份有限公司、中国工商银行济南市历下区支行支付欠款8,468,122.89元及加倍支付延迟履行期间的债务利息4,791,771.98元（详情见2008年7月19日《上海证券报》、《中国证券报》）。本案现正在审理中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
根据山东天业房地产开发集团有限公司的承诺，本公司向山东天业房地产开发集团有限公司重大资产收购暨定向发行的新股52,654,800股，流通时间为2009年12月29日。按承诺履行。
将军控股有限公司承诺：将军控股有限公司所持有的本公司原非流通股股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述期限期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。按承诺履行。
将军控股有限公司所持有的限售流通股5,396,040股已于2008年7月31日上市流通，详情见2008年7月26日《上海证券报》、《中国证券报》。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润比上年同期减少70%-80%，具体数据以公司披露的2008年年度报告为准。预测累计净利润减少的主要原因一是2007年度公司实现的净利润主要基于公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司严格履行有关承诺，支付了人民币8500万元补偿款给本公司，而2008年度已无类似补偿款项；二是综合考虑公司四季度经营情况及效益预期等。
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
山东天业恒基股份有限公司
法定代表人:曾昭秦
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2008-025
山东天业恒基股份有限公司
第六届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司第六届董事会第四次临时会议通知于2008年10月24日以电子邮件及书面方式发出，会议于2008年10月27日上午九点半，在济南市高新开发区新宇南路一号济南国际会展中心A区三楼会议室以现场与通讯（传真）结合的方式召开。现场出席会议董事七名，独立董事张志元先生、罗新华先生以通讯（传真）方式出席。公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议二〇〇八年第三季度报告及摘要的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于出售临沂南方工程建设发展有限公司股权的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董 事 会
2008年10月27日
独立董事关于出售
临沂南方工程建设发展有限公司股权的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，经认真了解情况并审议相关资料后，一致认为：
本次出售股权行为合法有效，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，亦不构成关联交易。表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
独立董事：赵树元 张志元 罗新华
2008年10月27日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2008-026
山东天业恒基股份有限公司
出售临沂南方工程建设发展有限公司股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
山东天业恒基股份有限公司（以下简称“本公司”）将所持有的临沂南方工程建设发展有限公司100%股权出售给山东天泺贸易有限公司，出售价格为人民币1300万元。
● 本次交易为非关联交易。
● 此次股权出售，有利于更好地盘活上市公司资产，提高资金投入及资产运营效率，促进调整和优化产业结构，将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。
一、交易概述
1、出售临沂南方工程建设发展有限公司股权的基本情况
山东天业恒基股份有限公司近期拟与山东天泺贸易有限公司签订协议，拟将本公司所持有的临沂南方工程建设发展有限公司的全部股权转让给该公司。
2、本次交易不存在法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：山东天泺贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：济南市工业南路61号时代假日酒店451房间
法定代表人：陈悦
注册资本：500万元
主营业务：塑料、铝合金门窗，玻璃幕墙的加工；钢材、木材、水泥、五金交电、日用百货、化工产品、不锈钢制品、建筑材料、消防器材的销售。
主要股东及出资比例： 陈悦 60％ 王黎明 40％
2、山东天泺贸易有限公司与本公司无关联关系，未知山东天泺贸易有限公司与本公司前十名股东是否存在关联关系。
3、最近两年财务会计报表
截止2007年12月31日，山东天泺贸易有限公司总资产为人民币15,776,329.90元，净资产5,048,676.89元；2008年1月1日至9月30日，主营业务收入为人民币1,405,611.34元，净利润45,339.28元。
4、山东天泺贸易有限公司最近5年未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、临沂南方工程建设发展有限公司成立于2004年4月，在山东省临沂市工商行政管理局注册登记，注册资本2200万元，本公司现持有其100%的股权。
2、工商注册号码为371300228043969,注册地址为临沂市沂蒙路454号,法定代表人曾昭秦,公司类型为有限责任公司。
公司经营范围：道路、桥梁建设项目的对外承包；室内外装饰工程；园林绿化施工及养护；房地产开发（以上经营项目凭资质经营）；政府授权范围和授权期限内的道路桥梁经营管理等。
3、公司主要财务数据：
单位：元
2007年12月31日(经审计) 2008年9月30日(经审计)
资产总额 62,807,998.03 62,933,627.69
负债总额 49,322,101.98 50,686,666.98
应收款项总额 12,780.90 21,691.65
净资产 13,485,896.05 12,246,960.71
2007年1-12月(经审计) 2008年1-9月(经审计)
营业收入 0 0
营业利润 89,141.96 -1,236,360.74
净利润 86,087.46 -1,238,935.34
注：我公司于2007年5月8日完成对临沂南方工程建设发展有限公司的收购。
4、资产评估情况：
具有从事证券事务业务资格的山东海天资产评估不动产评估有限公司对此标的进行了评估并出具了鲁海资评报字[2008]第068号《资产评估报告书》，评估基准日为2008年9月30日，主要采用了成本加和法，评估结果如下：
单位：元
| 项目 | 序 号 | 账面价值 | 调整后 账面净值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 1 | 24,861.75 | 24,861.75 | 36,901.80 | 12,040.05 | 48.43 |
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | 62,908,765.94 | 62,908,765.94 | 63,484,416.87 | 575,650.93 | 0.92 |
| 其中： 在建工程 | 4 | 62,854,036.43 | 62,854,036.43 | 63,342,309.13 | 488,272.70 | 0.78 |
| 建筑物 | 5 | |||||
| 机器设备 | 6 | 54,729.51 | 54,729.51 | 142,107.74 | 87,378.23 | 159.65 |
| 无形资产及其他资产 | 7 | |||||
| 其中： 土地使用权 | 8 | |||||
| 长期待 摊费用 | 9 | |||||
| 资产总计 | 10 | 62,933,627.69 | 62,933,627.69 | 63,521,318.67 | 587,690.98 | 0.93 |
| 流动负债 | 11 | 50,686,666.98 | 50,686,666.98 | 50,686,666.98 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 12 | |||||
| 负债总计 | 13 | 50,686,666.98 | 50,686,666.98 | 50,686,666.98 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14 | 12,246,960.71 | 12,246,960.71 | 12,834,651.69 | 587,690.98 | 4.80 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容
转让价格：股权转让款1300万元。
支付方式：采用现金支付的方式，分期付款。
2、定价情况
本次股权转让定价系综合考虑标的公司账面余值、审计及资产评估值及市场价格水平等多方面因素，由双方协商确定交易价格。
3、交易对方的支付能力
根据对山东天泺贸易有限公司情况尤其其资金运营方式、能力、社会资源等情况的了解，公司董事会认为山东天泺贸易有限公司具有支付能力，且本次交易采取分批付款，不存在转让款收回风险。
五、涉及出售股权的其他安排
本次出售股权涉及的标的公司之人员将由我公司妥善安置,不存在土地租赁等情况；本次交易不属于关联交易，交易完成后也不会产生其他关联交易；与公司关联人不存在同业竞争的问题；本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司董事会对此次出售临沂南方工程建设发展有限公司股权进行了认真地讨论，认为此次股权出售，有利于更好地盘活上市公司资产，提高资金投入及资产运营效率，促进调整和优化产业结构，做大、做强公司房地产主业，符合公司战略发展方向，将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2008年10月27日
备查文件：
1、 山东天业恒基股份有公司第六届董事会第四次临时会议决议；
2、 独立董事关于出售临沂南方工程建设发展有限公司股权的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《临沂南方工程建设发展有限公司审计报告》；
5、《山东天业恒基股份有限公司拟转让临沂南方工程建设发展有限公司股权
项目资产评估报告书》。
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2008-027
山东天业恒基股份有限公司二〇〇八年年度业绩预告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计本期业绩
1、业绩预告期间
2008年1月1日至2008年12月31日。
2、业绩预告情况：预计公司 2008 年度归属于母公司所有者的净利润同比减少70%-80%。具体数据以公司披露的2008年年度报告为准。
3、本次业绩预告未经会计师事务所审计。
二、上年同期业绩
1、公司2007年度归属于母公司所有者的净利润：87,036,140.13元；
2、基本每股收益0.54元/股。
三、业绩减少主要原因
1、2007年度公司实现的净利润主要基于公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司严格履行有关承诺，支付了人民币8500万元补偿款给本公司，而2008年度已无类似补偿款项；
2、综合考虑公司四季度经营情况及效益预期等。
四、具体财务数据公司将在2008年年度报告中详细披露。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2008年10月27日