2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司第五届十九次董事局（临时）会议（通讯方式）审议了该报告，全体董事均表示同意通过。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人金方平、主管会计工作负责人吴波成及会计机构负责人（会计主管人员）朱碧云声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 12,088,314,913.59 | 4,796,967,246.65 | 152.00 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,348,266,718.35 | 1,520,286,144.95 | 251.79 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 15.72 | 12.17 | 29.17 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,355,900,030.69 | 353.04 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 3.99 | 66.95 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 136,663,761.07 | 429,406,573.40 | 66.01 |
| 基本每股收益(元) | 0.48 | 1.64 | -27.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 1.64 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.48 | 1.64 | -27.27 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.56 | 8.03 | 减少3.40个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.56 | 8.03 | 减少3.88个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -51,992.65 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 325,668.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -856,047.76 | ||
| 企业所得税影响数 | 226,637.39 | ||
| 少数股东所占份额 | 111,857.66 | ||
| 合计 | -243,877.36 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 6,855 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 浙江省财务开发公司 | 9,216,658 | 人民币普通股 | |
| 浙江省国信企业(集团)公司 | 8,802,048 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 8,520,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 8,420,654 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 7,534,309 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零六组合 | 6,192,860 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 5,925,636 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 5,190,378 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 5,001,859 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 3,956,196 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、2008年1-9月份净利润实际同比增长为91.55%；
2、货币资金较年初增加207%，主要系9月末国际商贸城三期一阶段市场招商收取了较多款项；
3、其他应收款同比增加2736万元，主要是本期支付新国际会展中心配套五星级酒店项目履约保证金及贸易公司新增应收补贴款；
4、在建工程增加49553万元，主要系新会展中心本期支付工程款1.8亿元，定向增发完成，增加在建工程3.04亿元；
5、无形资产较年初增加31.47亿元,主要是新增三期市场土地使用权31.03亿元；
6、预收账款较年初增加24.04亿元，主要系今年9月收取国际商贸城三期一阶段商位使用费金额较大；
7、股本和资本公积大幅提高，主要系报告期内实施了定向增发和公积金转增股本所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、本公司控股子公司的子公司——义乌市商城工联置业有限公司于2008年7月30日通过挂牌出让方式取得位于义乌市北苑街道环城路东侧地块的国有土地使用权，受让土地面积41436.529平方米，总受让价1950万元。项目土地为工业用地，用于标准化厂房的建设。该事项已于2008年8月2日在《中国证券报》C028版、《上海证券报》29版及上海证券交易所网站披露。至本公告日，已交保证金350万元。
2、2008年8月14日，公司收到中国证监会《关于核准浙江中国小商品城集团股份有限公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1045号）。中国证监会核准了公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行45,131,806股人民币普通股购买相关资产。相关资产的过户登记已于2008年9月6日完成，相关工商执照变更也已完成。
义乌国际商贸城三期一阶段市场作为义乌国资注入资产，公司进行非公开发行股票的资产项目，经过一年多的建设、招（选）商，截止2008年10月5日，义乌国际商贸城三期一阶段主体市场的招（选）商工作已基本完成，相关招（选）商的情况已于2008年10月14日在《中国证券报》A15版、《上海证券报》C4版及上交所网站详细披露。
另外，国际商贸城三期二阶段市场作为非公开发行资产的另一部分，2008年10月17日公司第五届十八次董事局会议审议通过了投资建设该工程的议案，决议内容详见2008年10月18日《中国证券报》C015版、《上海证券报》15版及上交所网站。该项工程已于2008年10月21日奠基开工。
3、公司于2008年8月27日与国资公司签订《资产交割及后续建设的协议书》，约定国际商贸城三期一阶段工程于签订资产交割后，仍由国资公司承担后续建设，该事项已于2008年8月29日在《中国证券报》D013版、《上海证券报》C63版及上交所网站披露。国际商贸城三期一阶段工程项目已于2008年10月21日正式投入运营，三期一阶段现场交接审计正在进行。
4、2008年8月12日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了“投资建设‘中国义乌国际小商品博览会场馆工程’”的议案和“投资建设‘中国义乌国际小商品博览会配套酒店’”的议案，目前场馆工程已经动工，配套酒店目前已进入结构深化设计阶段阶段，进展顺利。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、根据股改承诺，公司控股股东义乌中国小商品恒大开发总公司持有的有限售条件流通股4321.13万股及义乌市财务开发公司持有的660万股有限售条件流通股在2012年8月13日不通过上交所系统挂牌出售其所持股份。因公司在报告期内，实施了公积金10股转增10股的分配方案，因此，至本报告期，义乌中国小商品城恒大开发公司和义乌市财务开发公司持有的有限售条件流通股增加至8642.26万股和1320万股。
2、公司向义乌市国有资产投资控股有限公司（简称“国资公司”）非公开发行4513.1806万股股份的发行登记已于2008年8月28日完成，相关资产的过户登记也于2008年9月6日完成。实施后，义乌国资公司控股26.53%，为公司第一大控股股东。国际商贸城三期市场作为本次发行股份的目标资产，在实施过程中，国资公司对目标资产的盈利等问题进行了承诺，现对承诺的履行情况作如下说明：
⑴、国资公司承诺国际商贸城三期一阶段商位面积70%按计划定位出租，商位使用费为2,343元/年·平方米。
履行情况：截止2008年10月5日，义乌国际商贸城三期一阶段的招（选）商工作已告一段落，从实际招（选）商情况来看，原计划定价部分商位平均使用费计划为2343元/平方米·年，现实际为2774元/平方米·年，比原预测情况要好。该事项的详细情况已在2008年10月14日《中国证券报》A015版、《上海证券报》C4版及上交所网站披露。
⑵、“义乌国际商贸城三期项目” 三期I号地块（三期一阶段）不迟于2008年10月1日完工并交付运营，三期II号地块（三期二阶段）不迟于2012年1月1日完工并交付运营。
履行情况：义乌国际商贸城三期一阶段至本公告日已经投入运营；三期二阶段工程已于2008年10月21日开工奠基，预测将于2010年6月底竣工并交付使用。
⑶、国际商贸城三期项目作为本次非公开发行股份的目标资产，国资公司承诺义乌国际商贸城三期项目在2008年10-12月（项目于2008年10月投产）所产生的净利润不低于35,771,865.38元、2009年至2011年每年所产生的净利润不低于143,087,386.52元。如果相关年度经审计的净利润低于上述数据，在相关审计报告出具后的60个工作日内，义乌国资公司将以货币资金补足差额。
履行情况：截止2008年10月5日，国际商贸城三期一阶段除主体市场一～四层用于品牌招商的部分商位及五层用于企业直销中心招商外，整个招（选）商工作已基本完成，并已收取2～5年不等的商位费约31亿元。从实际招（选）商情况来看，主体市场可使用的面积为209025平方米，计划定价部分占可使用面积的68%，原计划定价部分商位平均使用费计划为2343元/平方米·年，现实际为2774元/平方米·年；招投标部分商位平均使用费按4550元/平方米·年预计，现实际为8627元/平方米·年。主体市场一～四层均价为4217元/平方米·年。因此，完整会计年度营业收入、净利润高于原预测水平，可实现承诺目标。该事项的详细情况已在2008年10月14日《中国证券报》A15版、《上海证券报》C4版及上交所网站披露。
⑷、国资公司关于国际商贸城三期二阶段迟于评估报告中二阶段开始运营的时间而导致评估减值给予相应补偿的承诺：
若国际商贸城三期二阶段项目延迟运营1年，即于2013年1月1日还未开始营业，假设开发法计算的目标资产评功估结果将减少0.95亿元，国资公司于2013年1月赔偿公司0.95亿元。
若三期二阶段项目延迟交付2年，即于2014年1月1日还未开始营业，假设开发法计算的目标资产评估结果将减少1.59亿元，我公司于2014年1月再赔偿小商品城1.59－0.95＝0.64亿元。
若三期二阶段项目延迟交付3年，即于2015年1月1日还未交付营业，假设开发法计算的目标资产评估结果将减少2.18亿元，我公司于2015年1月再赔偿小商品城2.18－1.59＝0.59亿元。
如果义乌国际商贸城三期二阶段开始运营时间介于2012年与2013年之间，则赔偿金额按延迟的月份占12个月的比例乘该年赔偿总金额计算。其他年份以此类推。
履行情况：国际商贸城三期二阶段项目作为非公开发行股份目标资产的另一部份，已经公司2008年10月17日第五届十八次董事局审议通过，并于2008年10月21日正式开工奠基。
⑸、国资公司承诺小商品城非公开发行所获股份在登记至其名下之日起36个月内（即2011年8月30日前）不上市交易或转让。
履行情况：国资公司获昨非公开发行股份后，该部分股份已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司技术锁定，2011年8月30日不上市交易或转让。
⑹、国资公司避免与公司同业竞争和规范关联交易的承诺。
履行情况：国资公司严格履行《避免与公司同业竞争和规范关联交易的承诺函》中相关承诺，未有违反承诺的情况发生。
⑺、国资公司保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立等独立性的承诺。
履行情况；国资公司与公司在人员、资产完整、业务、财务、机构等各方面保持独立，未有国资公司损害公司独立性的行为发生。
⑻、国资公司保证其及其关联方不违规占用公司资金，也不会要求公司违规提供对外担保。
履行情况：目前未发生国资公司及其关联方违规占用公司资金或要求公司违规提供对外担保等情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 601186 | 中国铁建 | 86,000 | 780,880 | 804,960.00 | 交易性金融资产 | |
| 合计 | － | 780,880 | 804,960.00 | － | |||
浙江中国小商品城集团股份有限公司
法定代表人:金方平
2008年10月27日
股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2008-056
浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届十九次董事局(临时)会议(通讯方式)决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称公司）第五届十六次董事局（临时）会议（通讯方式）于2008年10月18日向全体董事以传真或邮件方式寄发了关于召开第五届十九次董事局（临时）会议（通讯方式）的通知，于2008年10月24日上午汇总表决结果，会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体董事认真审议，以书面表决方式，形成以下决议：
一、审议通过了“授权董事局主席按《公司章程》规定，在2009年底前适时开展总额不超过最近一期经审计总资产2.5%数额（2008年底前总额为不超过1.9亿元人民币）的通过银行的委托理财业务。”
【背景说明：国际商贸城三期市场一阶段招商工作已基本完成，现已收取了商位费约31亿元。该部份资金在归还国资公司垫付的三期市场一阶段工程款及部分银行借款后，尚有部份余款。2008年10月底，预计公司闲置资金至少有3亿元。明后两年在大量筹措建设资金的同时，也会有部份间隙闲置资金出现。为了提高资金使用效率，降低资金综合成本，提升经济效益，本着对全体股东负责的态度，公司拟适时通过银行开展委托理财业务，购买既能控制风险又能取得较高收益的理财产品。】
（以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过。）
二、审议通过了《公司2008年第三季度报告》。
（以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过。）
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二〇〇八年十月二十八日