2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2本公司第七届董事会第二十四次会议于2008年10月27日审议通过了《2008年第三季度报告》，会议应出席董事19人，实到董事16人，委托3人（董事胡爱民先生委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权，董事王冬胜先生和伍成业先生分别委托Clive BANNISTER先生出席会议并行使表决权）。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4本公司董事长兼首席执行官马明哲，总经理助理兼总精算师姚波（财务负责人），副首席财务执行官麦伟林保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(人民币百万元) | 666,385 | 651,344 | 2.3 |
| 股东权益(1) (人民币百万元) | 74,672 | 107,234 | (30.4) |
| 每股净资产(1) (人民币元) | 10.17 | 14.60 | (30.3) |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(人民币百万元) | 38,853 | 96.4 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(人民币元) | 5.29 | 89.6 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(1) (人民币百万元) | (7,807) | (705) | (315.9) |
| 基本每股收益(人民币元) | (1.06) | (0.10) | (316.3) |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(人民币元) | —— | (0.08) | —— |
| 稀释每股收益(人民币元) | (1.06) | (0.10) | (316.3) |
| 净资产收益率（全面摊薄）(1) (%) | (10.5) | (0.9) | 下降14.0个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）(1) (%) | (10.4) | (0.8) | 下降13.9个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （人民币百万元） | ||
| 非流动性资产处置损益 | (79) | ||
| 除上述各项之外的营业外收支净额 | (48) | ||
| 所得税影响数 | (7) | ||
| 少数股东应承担的部分 | 9 | ||
| 合计 | (125) | ||
(1) 以归属于上市公司股东的数据填列。
2.2报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 股东总数为385,084户，其中境内A股379,182户,境外H股5,902户。 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量（股） | 种类 |
| 汇丰保险控股有限公司 | 618,886,334 | H股 |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 613,929,279 | H股 |
| 深圳市投资控股有限公司 | 546,672,967 | A股 |
| 源信行投资有限公司 | 380,000,000 | A股 |
| 深业集团有限公司 | 301,585,684 | A股 |
| 深圳市武新裕福实业有限公司 | 195,455,920 | A股 |
| 深圳市立业集团有限公司 | 174,689,200 | A股 |
| 上海汇业实业有限公司 | 166,770,000 | A股 |
| 上海汇华实业有限公司 | 91,759,362 | A股 |
| 广州市恒德贸易发展有限公司 | 74,032,430 | A股 |
§3 季度经营分析
2008年第三季度，国际金融市场动荡加剧，全球经济增长明显放缓，国内资本市场深度调整。在复杂和严峻的经营环境下，本公司投资收益下降明显，富通集团股票投资减值准备的计提对本公司净利润产生重大影响，但公司各项主营业务发展稳定。
保险业务保持健康增长。寿险业务顺利推进“挑战新高”、“二元化发展”战略，前三季度共实现保费收入784.48亿元，同比增长31.4%，个险销售代理人队伍稳步提升至33.6万名，“周单元”试点在提高队伍产能方面亦初有成效。平安产险市场份额稳步提升，产险业务前三季度共实现保费收入209.60亿元，同比增长27.2%。平安养老险企业年金累计受托管理、投资管理资产规模继续保持业内领先地位。
银行业务稳健发展，全国布局稳步推进。泉州分行正式开业，厦门分行获批筹建；公司业务和零售业务分别推出“赢动力”、“R计划现金管理”、“安盈理财”等创新产品；信用卡累计流通卡量超过120万张；同时，本公司继续加大对银行业务的基础与战略项目投入，强化总部支持全国各机构的服务网络功能。
投资业务加大了固定收益资产配置力度，净投资收益较去年同期有所上升，但受国际和国内资本市场深度调整的影响，总投资收益大幅下降。平安资产管理中小保险公司专户理财客户数量跃居行业首位，并首次担任国际知名投资管理机构的QFII投资顾问。平安信托财富管理业务产品种类不断丰富，销售规模较去年同期大幅上升。平安证券投行业务主承销家数位居行业第二，直投业务资格获得中国证券监督管理委员会批准。
2008年以来，美国次按危机愈演愈烈，多家大型金融机构陷于困境，濒临破产边缘。特别是进入9月之后，美国金融危机进一步加剧，并在很短的时间内，演变成为一场百年不遇的全球性金融海啸，蔓延到整个欧洲大陆，欧洲各国大批金融机构受到严重冲击。本公司投资的富通集团也未能幸免，股价大幅下跌。本公司在2008年第三季度财务报告中对富通集团股票投资计提减值准备，把在本公司2008年9月30日净资产中体现的约人民币157亿元的市价变动损失，转入利润表中反映，导致前三季度出现亏损。本公司已认真总结这次富通投资受金融海啸影响的经验，深化对全球金融市场风险的认识，重新检视资产配置和投资策略，完善和加强风险控制措施，力争实现长期稳定的投资收益。
展望2008年第四季度，由美国次按引发的全球金融危机的影响仍将持续，国内外经济增长将趋于放缓，资本市场状况依然不容乐观，但包括中国在内的全球各国政府均已接连出台相关金融救援方案。本公司将密切关注经营环境的变化，积极采取应对策略，把握未来金融业发展的机遇，力求为股东、客户和社会创造长期稳定的价值。
§4 重要事项
4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：人民币百万元
| 资产负债表项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 变动幅度（％） | 主要变动原因 |
| 结算备付金 | 1,001 | 2,027 | (50.6) | 客户结算备付金减少 |
| 拆出资金 | 459 | 1,192 | (61.5) | 短期资金融出业务到期收回 |
| 衍生金融资产 | 32 | 177 | (81.9) | 减少衍生金融资产投资 |
| 买入返售金融资产 | 7,562 | 36,457 | (79.3) | 短期资金融出业务到期收回 |
| 应收利息 | 7,264 | 4,187 | 73.5 | 定期存款及债券应收利息增加 |
| 应收分保合同准备金 | 7,174 | 4,931 | 45.5 | 应收分保未决赔款准备金增加 |
| 保户质押贷款 | 3,458 | 2,411 | 43.4 | 保单质押贷款规模扩大 |
| 存出保证金 | 131 | 887 | (85.2) | 权证业务履约担保物保证金减少 |
| 定期存款 | 59,802 | 41,731 | 43.3 | 定期存款投资规模扩大 |
| 长期股权投资 | 5,212 | 2,207 | 136.2 | 增加联营公司投资 |
| 无形资产 | 9,772 | 3,621 | 169.9 | 合并高速公路公司，增加高速公路特许经营权 |
| 递延所得税资产 | 6,885 | 87 | 7,813.8 | 可抵扣暂时性差异增加 |
| 其他资产 | 4,836 | 3,216 | 50.4 | 其他应收款增加 |
| 同业及其他金融机构存放款项 | 4,885 | 7,532 | (35.1) | 同业存放款项减少 |
| 存入保证金 | 7,743 | 5,398 | 43.4 | 银行承兑业务保证金增加 |
| 拆入资金 | 68 | 175 | (61.1) | 短期资金融入业务到期 |
| 卖出回购金融资产款 | 30,038 | 13,980 | 114.9 | 短期资金融入业务规模扩大 |
| 代理买卖证券款 | 7,135 | 14,394 | (50.4) | 证券经纪客户存款减少 |
| 预收保费 | 841 | 2,981 | (71.8) | 上年末的预收保费已确认保费收入 |
| 应付职工薪酬 | 2,551 | 4,732 | (46.1) | 应付工资减少 |
| 应交税费 | 1,140 | 1,907 | (40.2) | 应交营业税减少 |
| 应付利息 | 1,025 | 574 | 78.6 | 银行业务存款规模扩大 |
| 应付保单红利 | 11,722 | 7,006 | 67.3 | 分红水平提高以及发放特别红利的影响 |
| 递延所得税负债 | 667 | 4,822 | (86.2) | 应纳税暂时性差异减少 |
| 其他负债 | 6,638 | 4,211 | 57.6 | 合并高速公路公司，增加长期应付款 |
| 资本公积 | 45,386 | 72,111 | (37.1) | 可供出售金融资产的公允价值变动影响 |
| 利润表项目 | 2008年 1—9月 | 2007年 1—9月 | 变动幅度（％） | 主要变动原因 |
| 保险业务收入 | 99,408 | 76,192 | 30.5 | 保险业务增长 |
| 分出保费 | (4,725) | (3,468) | 36.2 | 产险业务分出比例较同期提高 |
| 银行业务利息收入 | 5,185 | 3,625 | 43.0 | 贷款规模扩大 |
| 银行业务利息支出 | (2,057) | (1,085) | 89.6 | 存款规模扩大 |
| 非保险业务手续费及佣金支出 | (189) | (334) | (43.4) | 信托业务手续费支出减少 |
| 投资收益 | 26,567 | 45,977 | (42.2) | 已实现收益减少 |
| 公允价值变动损益 | (19,925) | 8,436 | (336.2) | 交易性金融资产公允价值下降及该类资产出售 |
| 其他业务收入 | 1,066 | 419 | 154.4 | 合并高速公路公司，增加高速公路经营收入 |
| 赔付支出 | (26,074) | (17,638) | 47.8 | 雪灾、地震、暴雨自然灾害相关的赔付支出增加以及寿险业务满期及生存给付增加 |
| 提取保险责任准备金净额 | (29,162) | (67,491) | (56.8) | 满期及生存给付支出增加、分红保险红利支出及万能寿险结算利息支出增加以及投资资产市价大幅下降的影响 |
| 保单红利支出 | (5,596) | (1,323) | 323.0 | 分红水平提高以及发放特别红利的影响 |
| 分保费用 | (15) | (10) | 50.0 | 分保费收入有所增加 |
| 保险业务手续费及佣金支出 | (10,922) | (8,111) | 34.7 | 保险业务增长 |
| 其他业务成本 | (1,058) | (304) | 248.0 | 合并高速公路公司，增加高速公路经营性支出 |
| 资产减值损失 | (17,264) | (252) | 6,750.8 | 可供出售权益投资减值损失增加（主要是富通集团股票投资157亿元的减值损失） |
| 营业外收支净额 | (127) | 411 | (130.9) | 上年同期银行业务处置不良资产的影响 |
| 所得税费用 | 3,389 | (722) | (569.4) | 本公司根据对现行税法的理解，对富通集团股票投资减值损失的暂时性差异确认了递延所得税资产 |
| 少数股东损益 | 171 | 386 | (55.7) | 非全资子公司的净利润较上年同期下降 |
4.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）2008年1月18日，本公司第七届董事会第十七次会议逐项审议通过了《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》（以下合称「再融资议案」）。2008年3月5日，本公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议分别逐项表决通过了前述再融资议案。再融资议案尚须报中国证券监督管理委员会审核。2008年5月9日，本公司董事会发布澄清公告，郑重声明自公告之日起至少6个月内不考虑递交公开增发A股股票的申请。同时，本公司将根据市场状况和投资者承受能力，慎重考虑分离交易可转换公司债券的申报和发行时机。
详细内容请查阅本公司分别于2008年1月21日、2008年3月6日及2008年5月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
（二） 2008年3月19日，本公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于投资富通投资管理公司的议案》，同意本公司投资富通投资管理公司吸收合并荷兰银行旗下资产管理公司（不包括某些非核心资产）后全部已发行股份的约50%。2008年4月2日，本公司就投资富通投资管理公司约50%的股权签署了《股份买卖协议》、《股东协议》、《赔偿保证契约》、《富通商标和商号许可协议》、《平安商标和商号许可协议》以及《荷兰银行商标许可协议》，以21.5亿欧元的对价投资富通投资管理有限公司1,000,000股股权。2008年10月6日本公司发布重大事项公告，鉴于市场环境及状况，经本公司与富通协商，估计上述交易完成的先决条件无法完全满足，本公司于2008年4月2日签署的《股份买卖协议》等相关协议将会终止。本集团董事认为终止前述协议对本集团的业务营运及财务状况没有影响。
详细内容请查阅本公司分别于2008年3月20日、2008年4月3日及2008年10月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
（三）本集团对富通集团股票的总投资成本为人民币238.74亿元。按审慎原则和相关会计政策，本集团已在2008年第三季度财务报告中对富通集团股票投资进行减值准备的会计处理，把在本集团2008年9月30日净资产中体现的约人民币157亿元的市价变动损失，转入利润表中反映。
详细内容请查阅本公司于2008年10月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
4.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
自本公司公开发行A股后，深圳市新豪时投资发展有限公司持有的389,592,366股内资股、深圳市景傲实业发展有限公司持有的331,117,788股内资股、深圳市江南实业发展有限公司持有的139,112,886股内资股转为自公司A股上市之日起36个月限售期的限售流通A股，其余50家内资股股东持有的2,776,586,596股内资股转为自公司A股上市之日起12个月限售期的限售流通A股。本公司战略投资者持有的本公司战略配售345,000,000股股份自公司A股上市之日起12个月限售。本报告期内，深圳市新豪时投资发展有限公司、深圳市景傲实业发展有限公司和深圳市江南实业发展有限公司未出售其所持本公司股份；其余50家内资股股东和战略投资者承诺不出售期限已经于2008年3月1日截止。
4.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
富通集团股票的减值损失是影响本集团2008年全年净利润的最大因素。本集团对富通集团股票的总投资成本为人民币238.74亿元，截至2008年9月30日的市价变动损失人民币186.11亿元已在净资产中体现，本集团在2008年第三季度财务报告中对其中约人民币157亿元转入利润表中确认减值损失，使得本集团前三季度出现亏损。10月以来，富通集团股票市价继续大幅下跌，存在进一步产生减值损失的可能性。预计富通集团股票公允价值的波动以及其投资损失相关税务影响的不确定性将对本集团2008年全年净利润产生重大影响。
此外，在全球金融海啸的大背景下，第四季度中国经济增速放缓的影响将进一步显现，资本市场状况依然不容乐观，这将对本公司各项业务发展尤其是投资业务产生重大影响。
综合以上因素，预计本公司全年净利润将较去年大幅下降。
4.5报告期实施的利润分配方案执行情况
√适用 □不适用
（1）本公司2007年度利润分配方案已经2008年5月13日召开的2007年年度股东大会审议通过，即以本公司总股本7,345,053,334股为基数，派发2007年年度末期股息，每股派发现金红利人民币0.50元，共计人民币3,672,526,667元，其余未分配利润结转至2008年度。股东大会决议公告刊登于2008年5月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。本次分红派息的A股股权登记日为2008年5月22日，除息日为2008年5月23日，红利发放日为2008年5月27日。本公司2007年度利润分配方案实施公告刊登于2008年5月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。该分配方案已实施完毕。
（2）本公司2008年中期利润分配方案已经2008年8月15日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，即以本公司总股本7,345,053,334股为基数，派发2008年中期股息，每股派发现金红利人民币0.20元，共计人民币1,469,010,666.80元。董事会决议公告刊登于2008年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。本次分红派息的A股股权登记日为2008年9月26日，除息日为2008年10月6日，红利发放日为2008年10月10日。本公司2008年中期利润分配方案实施公告刊登于2008年9月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。该分配方案已实施完毕。
4.6证券投资情况
√适用 □不适用
报告期末，本公司及下属子公司合计持有的前十大证券投资情况如下（按期末账面值排序）：
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量(百万股/百万份) | 初始投资金额(人民币百万元) | 期末账面值(人民币百万元) | 期初账面值(人民币百万元) | 会计核算科目 |
| 1 | BE0003801181 | FORTIS | 121 | 23,874 | 5,263 | 20,306 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600016 | 民生银行 | 940 | 5,546 | 4,850 | 10,687 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 600000 | 浦发银行 | 1 | 7 | 11 | 36 | 交易性金融资产 |
| 123 | 1,410 | 1,915 | 6,473 | 可供出售金融资产 | |||
| 4 | 000001 | 深发展A | 115 | 2,821 | 1,724 | - | 可供出售金融资产 |
| 3 | 82 | 43 | - | 交易性金融资产 | |||
| 5 | M240003 | 华宝兴业宝康债券 | 699 | 805 | 804 | 898 | 交易性金融资产 |
| 468 | 600 | 538 | - | 可供出售金融资产 | |||
| 6 | M519506 | 海富通货币B | 1,292 | 1,292 | 1,292 | 373 | 交易性金融资产 |
| 7 | M040005 | 华安宏利 | 401 | 896 | 741 | 758 | 交易性金融资产 |
| 220 | 508 | 407 | 242 | 可供出售金融资产 | |||
| 8 | M377010 | 上投阿尔法 | 239 | 364 | 873 | 1,549 | 交易性金融资产 |
| 69 | 288 | 251 | 384 | 可供出售金融资产 | |||
| 9 | 02800 | 盈富基金 | 69 | 1,664 | 1,118 | 1,812 | 可供出售金融资产 |
| 10 | M150015 | 银河银富货币B | 1,008 | 1,008 | 1,008 | 23 | 交易性金融资产 |
| 合计 | - | 41,165 | 20,838 | 43,541 | - | ||
注：(1)本表填列的证券包括在可供出售金融资产和交易性金融资产中核算的其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券等，以及持有开放式基金或封闭式基金等证券投资；
(2)期初账面值按如下方式填报：如果期末持有数量小于期初持有数量，则期初账面值按照期末持有数量对应的期初账面金额填列；如果期末持有数量大于期初持有数量，则期初账面值按照期初持有数量对应的期初账面金额填列。
4.7担保情况
单位: 人民币百万元
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） | ||||||
| 担保对象 | 发生日期 | 担保金额 | 担保类型 | 担保期限 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| - | - | - | - | - | - | - |
| 报告期内担保发生额合计 | - | |||||
| 报告期末担保余额合计 | - | |||||
| 公司对控股子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对控股子公司担保发生额合计 | 4,827 | |||||
| 报告期末对控股子公司担保余额合计 | 5,646 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 5,646 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 7.6% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | - | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 | - | |||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额 | - | |||||
| 上述三项担保金额合计 | - | |||||
董事长兼首席执行官 马明哲
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十七日
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2008-046
中国平安保险（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第二十四次会议通知已于2008年10月13日发出，会议于2008年10月27日在深圳市福田中心区福华路星河中心大厦4楼董事会议厅召开，会议应出席董事19人，实到董事16人。董事胡爱民先生书面委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权，董事王冬胜先生和董事伍成业先生分别书面委托董事Clive BANNISTER先生出席会议并行使表决权。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式逐项通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2008年第三季度报告（草稿）》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《关于调整对平安人寿增资金额的议案》
本公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）第三届董事会第一次会议审议通过了调整增资金额的议案，拟将其增资金额从原来的人民币50亿元调整至人民币200亿元。平安人寿增资完成后，其总股本将从现在的38亿股增加为238亿股。
本公司全体董事一致同意，本公司参与平安人寿调整后的增资计划。按照平安人寿现有股东持股比例测算，预计本公司对其增资金额为人民币198.0020亿元。若平安人寿其他股东部分或者全部放弃配股权利，则本公司将按持股比例参与该放弃部分的股份认购，预计对其增资金额最高不超过人民币200亿元。
平安人寿调整后的增资计划尚须提交其股东大会审议并报中国保险监督管理委员会核准。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2008年10月27日