2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事蒲晓东先生和独立董事黄晓良先生因故未能参加会议, 董事蒲晓东先生委托董事严曙先生代为出席会议并行使表决权，独立董事黄晓良先委托独立董事雷震球先生代为出席会议并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人郭恒达、主管会计工作负责人郑玉蕊及会计机构负责人（会计主管人员）周清松声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度 期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 619,656,176.61 | 790,864,837.05 | -21.65 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 459,141,122.06 | 394,451,590.01 | 16.40 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.74 | 2.35 | 16.40 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -11,975,539.33 | -267.67 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.07 | -267.67 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期 增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 110,318.52 | 63,712,127.42 | -5.67 |
| 基本每股收益(元) | 0.0007 | 0.3797 | -5.67 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.3294 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0007 | 0.3797 | -5.67 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.02 | 13.88 | 减少5.77个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率(%) | 0.10 | 12.04 | 增加12.45个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 债务重组损益 | 10,902,000.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -643,618.91 | ||
| 所得税影响数 | 1,817,275.22 | ||
| 合计 | 8,441,105.87 | ||
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 30,787 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 厦门百汇兴投资有限公司 | 13,911,865 | 人民币普通股 |
| 厦门博纳科技有限公司 | 9,786,928 | 人民币普通股 |
| 厦门大洋集团股份有限公司 | 8,390,000 | 人民币普通股 |
| 厦门市迈克生化有限公司 | 7,200,000 | 人民币普通股 |
| 乔晓尉 | 2,217,300 | 人民币普通股 |
| 郭瑾 | 1,249,468 | 人民币普通股 |
| 东汇国际投资有限公司 | 1,099,000 | 人民币普通股 |
| 魏德源 | 685,000 | 人民币普通股 |
| 石雯 | 606,000 | 人民币普通股 |
| 黄纯玉 | 455,562 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表变动情况说明 单位：人民币元
| 流动资产 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减变动 | 变动原因 |
| 应收股利 | 85,364,863.62 | - | - | 系参股子公司上海振龙房地产开发有限公司分红所致。 |
| 存货 | 143,621,398.33 | 293,057,526.07 | -50.99% | 系“东方夏威夷”五、六期别墅竣工验收交房和结转收入所致。 |
| 长期股权投资 | 160,506,382.96 | 251,821,428.12 | -36.26% | 主要系参股子公司上海振龙房地产开发有限公司分红以及股权投资差额摊销所致。 |
| 固定资产 | 33,772,815.23 | 1,659,148.60 | 1935.55% | 系控股子公司祁东神龙矿业有限公司在建工程转入固定资产所致。 |
| 在建工程 | 13,551,783.10 | 39,274,165.58 | -65.49% | |
| 短期借款 | 30,218,782.42 | 17,100,000.00 | 76.72% | 是控股子公司上海雅华景观开发有限公司增加借款所致。 |
| 预收款项 | 49,423,212.00 | 297,942,527.00 | -83.41% | “东方夏威夷”五、六期别墅竣工验收交房和结转收入所致。 |
| 应交税费 | 11,418,499.51 | -9,397,822.09 | - | 系控股子公司上海厦大房地产开发有限公司当期应交企业所得税额增加，及当期所得税率由15%上调至25%。 |
| 其他应付款 | 25,652,679.18 | 46,759,426.21 | -45.14% | 主要系公司本期依约偿还了高士通中国投资2有限公司的债务所致。 |
| 预计负债 | 6,329,418.44 | 2,475,900.67 | 155.64% | 主要系预提了土地增值税所致。 |
| 未分配利润 | 220,283,847.09 | 156,571,719.67 | 40.69% | 主要系本报告期公司盈利所致。 |
（2）损益表变动情况说明 单位：人民币元
| 2008年1-9月份 | 2007年1-9月份 | 增减变动 | 变动原因 | |
| 营业收入 | 294,551,356.12 | 16,942,244.81 | 1638.56% | 系“东方夏威夷”五、六期别墅竣工验收交房和结转收入和成本所致。 |
| 营业成本 | 187,435,030.79 | 13,931,315.57 | 1245.42% | |
| 营业税金及附加 | 22,973,567.62 | 932,724.33 | 2363.06% | |
| 管理费用 | 12,591,110.27 | 9,196,330.04 | 36.91% | 主要系上海厦大房地产开发有限公司报告期内空置房管理费支出增加所致。 |
| 财务费用 | 3,986,185.52 | 6,197,399.86 | -35.68% | 系利息支出减少所致。 |
| 投资收益 | 4,184,912.80 | 88,252,202.71 | -95.26% | 主要系上年同期本公司出售厦门大洋房地产有限公司股权，实现投资收益所致。 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 4,184,912.80 | 7,233,713.39 | -42.15% | 主要系参股子公司上海振龙房地产开发有限公司所预售的商品房大部分尚未达到交房条件所致。 |
| 营业外收入 | 10,910,594.62 | 82,050.00 | 13197.49% | 主要系公司报告期内还清高士通中国投资2有限公司的债务，获债务重组收益所致。 |
| 所得税费用 | 17,417,971.51 | 6,992,229.07 | 149.10% | 主要系控股子公司上海厦大房地产开发有限公司当期企业所得税率由15%上调至25%。 |
（3）现金流量表变动情况说明 单位：人民币元
| 项目 | 2008年1-9月份 | 2007年1-9月份 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,975,539.33 | 7,142,421.02 | 主要系本期支付的各项税费和其他与经营活动有关的现金增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,531,343.76 | 110,306,680.82 | 主要是由于上年同期本公司有出售厦门大洋房地产有限公司股权，收回投资、取得投资收益，而本报告期无。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,478,995.43 | -107,880,133.77 | 主要系偿还债务的现金支出同比减少所致。 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）为解决与公司实际控制人在房地产行业方面存在的同业竞争问题，增加公司土地储备，加强主营业务实力，改善公司资产质量，增强未来盈利能力和可持续发展能力，经与实际控制人陈榕生及公司股东厦门博纳协商,公司拟以发行股份的方式向厦门博纳科技有限公司购买其持有的上海振龙房地产开发有限公司60.07%的股权。
本次重大资产重组的预案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见于2008年7月11日刊载在《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，在相关准备工作结束后，公司须再次召开董事会审议有关议案，董事会表决通过后，公司将发出股东大会通知，召集股东大会审议本次向特定对象发行股份收购资产的相关事项，经股东大会批准并报经中国证券监督管理委员会审核通过后方可实施。
（2）经福建省高级人民法院主持调解，本公司、厦门纳兴工艺品有限公司和其他相关保证人与高士通中国投资2有限公司协商一致，于2006年11月23日达成了债务和解协议。2006年11月24日，福建省高级人民法院下达了《中华人民共和国福建省高级人民法院民事调解书》（[2006]闽民初字第41号）。高士通中国投资2有限公司同意在本公司和厦门纳兴工艺品有限公司根据本协议向其支付人民币9,000万元时放弃剩余的债权（包括相应的从权利）。详细见公司于2006年12月2日刊载在《上海证券报》的公司公告。
截止2008年4月1日，高士通中国投资2有限公司已收到本公司、厦门纳兴工艺品有限公司还款累计9,014.80万元，根据（2006）闽民初字第41号《民事调解书》的规定，高士通中国投资2有限公司于2008年4月3日向公司发出了《确认书》，确认该公司与本公司、厦门纳兴工艺品有限公司之间全部债权已经结清，并放弃对本公司和厦门纳兴工艺品有限公司的剩余债权（剩余本金及相应利息）追偿权。详细见公司于2008年4月17日刊载在《上海证券报》的公司公告。
（3）本公司在中国农业银行厦门市湖滨支行的1400万元借款（已归还118.12万元）于2008年7月26日到期，公司正与该行积极协商，寻求妥善解决办法。厦门博纳科技有限公司、厦门百汇兴投资有限公司分别将其所持有的本公司股权50万股和550万股为该借款提供质押担保。
（4）本公司在厦门市商业银行杏林支行1200万元借款已于2008年8月27日到期，公司正与该行积极协商，寻求妥善解决办法。厦门百汇兴投资有限公司将其所持有的本公司股份1,800万股为该借款提供质押担保，厦门大洋集团股份有限公司、厦门瑞启房地产开发有限公司、厦门百汇兴投资有限公司以及本公司实际控制人陈榕生为该借款提供连带责任担保。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）公司持股5%以上股东严格履行股改法定承诺。此外，公司或持股5%以上股东无在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。
（2）根据公司控股子公司祁东神龙矿业有限公司与湖南省衡阳市国土资源局签订的“老龙塘铁矿”采矿权出让合同的有关规定，该公司应付采矿权出让价款为人民币叁亿壹仟伍佰万元，截至本报告期末已支付了9,750.00万元。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5证券投资情况
□适用 √不适用
厦门创兴置业股份有限公司
法定代表人: 郭恒达
2008年10月28日
证券代码：600193 证券简称：创兴置业 编号：临2008－033号
厦门创兴置业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门创兴置业股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2008年10月16日以书面及电话通知方式发出，并于2008年10月27日在厦门市建业路18号阳明楼9楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事7名。董事蒲晓东先生和独立董事黄晓良先生因故未能参加会议，董事蒲晓东先生委托董事严曙先生代为出席会议并行使表决权，独立董事黄晓良先生委托独立董事雷震球先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长郭恒达先生主持。会议符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：
1、公司《2008年第三季度报告》及其摘要；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于上海雅华景观开发有限公司承接绿洲康城的部分景观和小区市政配套工程的关联交易议案》。
关联董事郭恒达、郑玉蕊回避表决该议案，非关联董事表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联交易详细情况请见公司于2008年10月28日刊载在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的关联交易公告。
特此公告。
厦门创兴置业股份有限公司
2008年10月27日
证券代码：600193 证券简称：创兴置业 编号：临2008－034号
厦门创兴置业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门创兴置业股份有限公司第四届监事会第三次会议通知于2008年10月16日以书面及电话通知方式发出，会议于2008年10月27日在厦门市建业路18号阳明楼9楼公司会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席陈文华女士主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定。会议审议通过了公司《2008年第三季度报告》及其摘要；
根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《2008年第三季度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
“1、公司《2008年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2008第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《2008第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司《二00八年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。”
特此公告。
厦门创兴置业股份有限公司
2008年10月27日
证券代码：600193 证券简称：创兴置业 编号：临2008－035号
厦门创兴置业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司全资子公司上海雅华景观开发有限公司（以下简称“上海雅华”）与上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）签署6项合同，承接绿洲康城的部分景观和小区市政配套工程，6项工程合同总价款为8,919,650万元。
因上海振龙系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司（持有该公司60.07%的股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海振龙与本公司构成关联关系，上述交易构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事郭恒达、郑玉蕊回避表决该议案。
二、关联方介绍
本次交易的关联方为上海振龙房地产开发有限公司，该公司成立于2001年；注册资本为10,388万元，其中厦门博纳科技有限公司持有其60.07%股权，本公司持有其39.93%的股权；法定代表人为陈榕生；注册地址为上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108－39室；经营范围：房地产开发，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、合同标的及其造价、工程期
本次关联交易的标的为上海振龙绿洲康城的部分景观和小区市政配套工程，6项工程合同总价款为8,919,650万元，6项合同对应的标的及其造价、工程期分别如下：
（1）绿洲康城E-14地块44棵大香樟的购买、运输、种植、一年养护，工程总价款为人民币1,650,000元。
（2）绿洲康城E-5地块49棵大香樟的购买、运输、种植、一年养护，工程总价款为人民币1,550,000元。
（3）建造和安装绿洲康城E15地块35、36区域绿化苗木、幼儿园绿化工程及土建工程，工程总价款为人民币1,647,925元，工程期为160天。
（4）建造和安装绿洲康城E15地块35－36号楼、幼儿园、西大门岗亭部分景观、绿化、道路、艺术围墙土建安装工程，工程总价款为人民币2,593,100元，工程期为90天。
（5）建造和安装绿洲康城E15地块小高层道路土建安装工程，工程总价款为人民币1,051,409元，工程期为100天。
（6）建造和安装E15地块幼儿园的地面景观、土建及安装工程，工程总价款为人民币748,498元，工程期为160天。
2、工程款的支付
（1）合同生效后，十五个工作日内预付合同暂定价15％，作为合同预付款；
（2）工程进度完成合同工程总量的50%以上时，支付合同总价的15%；
（3）工程全部完工，并经甲方初验合格，支付合同总价的30%；
（4）竣工验收完毕后，支付合同总价的20%；
（5）结算完毕后三个月内付至实际决算总额的95%；
（6）余款5%作为工程保修款，保修期为竣工日起一年，满一年付清5%。
3、合同经交易双方签字盖章后生效。
4、定价政策和定价依据
本次交易遵循平等自愿、公平和诚实信用的原则，交易双方参照市场价格，经友好协商确定工程的合同价款。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于控股子公司上海雅华景观开发业务的开展、增加收入。本次关联交易遵循平等自愿、公平和诚实信用的原则，不损害本公司及公司股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生影响。
五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本公司董事会在发出会议通知前向独立董事提交了上述关联交易议案及相关资料，应独立董事的要求，上海雅华景观开发有限公司委托上海中世建设咨询有限公司对本次关联交易相关的工程项目进行了预算审核，上海中世建设咨询有限公司进行了预算审核后，出具了《关于上海雅华景观开发有限公司绿洲康城景观工程项目预算的审核报告》。
公司独立董事在仔细阅读了相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，同意将本次关联交易议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，并就本次关联交易发表了独立意见，认为：
1、本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、由于本次关联交易的价格略高于上海中世建设咨询有限公司对本次关联交易相关的工程项目进行了预算审核后得出的审核预算价格。因此，我们认为本次关联交易基本遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，工程合同的价款参照市场价格确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、本公司第四届董事会第五次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
特此公告。
厦门创兴置业股份有限公司
2008年10月27日
附：
厦门创兴置业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，公司董事会已经向我们提交了《关于上海雅华景观开发有限公司承接绿洲康城的部分景观和小区市政配套工程的关联交易议案》及相关资料。上海雅华景观开发有限公司还应我们的要求，委托上海中世建设咨询有限公司对本次关联交易相关的工程项目进行了预算审核并出具了《关于上海雅华景观开发有限公司绿洲康城景观工程项目预算的审核报告》。
我们仔细阅读了相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，同意公司将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。基于我们的独立判断，就本次关联交易发表以下独立意见：
1、本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、由于本次关联交易的价格略高于上海中世建设咨询有限公司对本次关联交易相关的工程项目进行了预算审核后得出的审核预算价格。因此，我们认为本次关联交易基本遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，工程合同的价款参照市场价格确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
厦门创兴置业股份有限公司独立董事：
黄毅杰、黄晓良、林德俊、雷震球