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    厦门钨业股份有限公司2008年第三季度报告
    2008年10月28日      来源:上海证券报      作者:
      厦门钨业股份有限公司

      2008年第三季度报告

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

    1.4 公司负责人刘同高、主管会计工作负责人兼会计机构负责人(会计主管人员)许火耀声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 主要会计数据及财务指标

    币种:人民币

     本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
    总资产(万元)900,833.90856,059.565.23
    所有者权益(或股东权益)(万元)191,077.24179,827.686.26
    归属于上市公司股东的每股净资产(元)2.803.43-18.37
     年初至报告期期末

    (1-9月)

    比上年同期增减(%)
    经营活动产生的现金流量净额(万元)50,288.30380.94
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.74317.65
     报告期

    (7-9月)

    年初至报告期期末(1-9月)本报告期比上年同期增减(%)
    归属于上市公司股东的净利润(万元)6,356.1413,872.56121.40
    基本每股收益(元)0.09320.203471.01
    扣除非经常性损益后基本每股收益(元)-0.1991-
    稀释每股收益(元)0.09320.203471.01
    全面摊薄净资产收益率(%)3.197.26增加1.14个百分点
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)3.067.11增加1.18个百分点
    非经常性损益项目(万元)

    扣除方式:合并扣除

    非流动资产处置损益9.85
    计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外954.33
    除上述各项之外的其他营业外收支净额-459.13
    扣除少数股东损益和所得税影响金额总数-210.03
    合计295.02

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    报告期末股东总数(户)60,719
    前十名无限售条件流通股股东持股情况
    股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量种类
    五矿有色金属股份有限公司108,537,726人民币普通股
    福建省冶金(控股)有限责任公司62,400,000人民币普通股
    日本联合材料株式会社62,400,000人民币普通股
    招商核心价值混合型证券投资基金9,426,980人民币普通股
    福建省潘洛铁矿6,372,106人民币普通股
    长信增利动态策略股票型证券投资基金4,254,637人民币普通股
    日本三菱商事株式会社4,227,600人民币普通股
    南方宝元债券型基金3,565,135人民币普通股
    工银瑞信核心价值股票型证券投资基金2,999,919人民币普通股
    瑞银环球资产管理(新加坡)有限公司-瑞银卢森堡机构SICAVII中国A股机会基金2,812,095人民币普通股

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √适用 □不适用

    1、资产负债表主要项目大幅变动的情况及原因

    项 目期末余额期初余额增减幅度变化主要原因
    货币资金255,508,746.021,089,615,597.82-76.55%归还借款及使用减少
    应收票据61,247,160.20111,572,433.29-45.11%票据到期或贴现,余额减少
    预付款项482,810,780.19305,758,476.3457.91%下属房地产公司预付开发项目工程款增加
    其它应收款372,426,985.00101,610,737.09266.52%下属房地产公司往来款增加
    工程物资27,022,185.1712,908,273.54109.34%技改项目投入增加
    长期待摊费用30,330,159.83564,080.045,276.92%本期增加矿山露天基建剥离费用
    短期借款307,935,691.39612,605,839.57-49.73%归还借款
    预收款项2,332,228,112.501,439,259,528.0962.04%下属房地产公司预售款增加
    应交税费-118,966,375.7417,582,037.71-776.64%下属房地产公司预交税金增加
    应付股利19,598,590.001,029,100.001,804.44%下属公司应付股东红利增加
    其他应付款165,366,716.00320,577,548.03-48.42%归还关联企业厦门三虹钨钼股份有限公司往来借款
    其他流动负债505,239,440.640.00 公司本年发行短期融资券
    实收资本681,980,000.00524,600,000.0030.00%公司本年实施资本公积转增股本

    2、利润表及现金流量表主要项目大幅变动的情况及原因

    项 目本期金额上期金额增减幅度变化主要原因
    营业税金及附加91,972,099.1117,964,403.18411.97%出口关税及房地产营业税增加
    销售费用67,210,862.2947,051,129.9142.85%下属房地产公司宣传广告费增加
    管理费用120,925,684.8887,251,024.1038.60%工资性费用增加及矿山各项管理费用增加
    财务费用40,445,771.3367,219,245.17-39.83%贷款减少及加强资金集中管理,利息支出减少
    资产减值损失19,764,253.674,076,952.24384.78%下属房地产公司往来款计提坏帐准备
    投资净收益372,720.84937,321.31-60.24%下属公司股权投资收益减少
    营业外支出6,701,809.76864,885.91674.88%下属公司搬迁等损失增加
    所得税费用54,429,522.8224,342,409.54123.60%主要生产企业所得税优惠减小、税率提高;下属房地产公司所得税增加
    净利润203,388,171.05163,212,319.5524.62%下属房地产公司1-9月实现净利润1,547万元,同比增加5,950万元
    归属母公司所有者的净利润138,725,643.19105,952,480.4730.93%
    经营活动产生的现金流量净额502,883,004.36-178,997,214.15380.94%下属房地产公司预收售楼款同比增加
    投资活动产生的现金流量净额-331,654,225.71400,259,967.77-182.86%收回投资现金同比减少
    筹资活动产生的现金流量净额-1,015,949,825.28-122,527,979.36-729.16%上年同期增发股票募集资金63,137.60万元

    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    □适用 √不适用

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    √适用 □不适用

    2008年9月5日,公司控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司以其全资子公司福建省潘洛铁矿为增持主体通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份2,566,028股,占本公司股份总额的0.38%,并承诺在未来12个月内以潘洛铁矿为增持主体,继续通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份,增持数量不超过11,073,572股(与已增持股份合计不超过13,639,600股),增持比例不超过本公司股份总额的1.62%(与已增持部分合计不超过本公司股份总额的2%)。福建省冶金(控股)有限责任公司及一致行动人福建省潘洛铁矿、福建省冶金工业设计院承诺:在后续增持计划实施时间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。

    截至2008年10月10日,福建省冶金(控股)有限责任公司以其全资子公司福建省潘洛铁矿为增持主体通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持本公司股份6,819,806股,占本公司股份总额的1%。

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    □适用 √不适用

    3.5 证券投资情况

    □适用 √不适用

    厦门钨业股份有限公司

    法定代表人:刘同高

    2008年10月27日

    股票代码:600549         股票简称:厦门钨业     公告编号:临-2008-33

    厦门钨业股份有限公司

    第四届董事会第二十三次

    会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    厦门钨业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2008年10月27日以通讯方式召开,会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持,应到董事9人,实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了如下议案:

    1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2008年第三季度报告》。

    2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《建设年产1000吨三基色荧光粉生产项目可行性研究报告》,同意控股子公司长汀金龙稀土有限公司投资11,500万元建设年产1000吨三基色荧光粉生产项目,其中固定投资5,000万元,流动资金投资6,500万元,资金来源由企业自筹。

    3、在关联董事黄国平、谢曙斌回避表决的情况下,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于与五矿有色继续签订<长期采购协议>的议案》,详见《厦门钨业股份有限公司关于向五矿有色金属股份有限公司采购钨精矿的关联交易公告》。

    该议案须提交2008年第三次临时股东大会审议。

    4、在关联董事黄国平、谢曙斌回避表决的情况下,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于与五矿有色继续签订<长期供货协议>的议案》,详见《厦门钨业股份有限公司关于向五矿有色金属股份有限公司销售钨制品的关联交易公告》。

    该议案须提交2008年第三次临时股东大会审议。

    5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《<公司章程>修正案》。

    根据公司经营发展需要,公司拟对《公司章程》中“公司经营范围”作如下修改:

    修改第十三条,原文为:

    第十三条 经依法登记,公司的经营范围:钨及有色金属冶炼、加工;房地产开发与经营;出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批);加工贸易业务。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业。)

    修改为:

    第十三条 经依法登记,公司的经营范围:钨及有色金属冶炼、加工;钨合金、钨深加工产品的生产和销售;粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材和新能源材料的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化;房地产开发与经营;出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批);加工贸易业务。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业。)

    该议案须提交2008年第三次临时股东大会审议。

    6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》,详见《厦门钨业股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    厦门钨业股份有限公司

    董 事 会

    2008年10月28日

    股票代码:600549         股票简称:厦门钨业     公告编号:临-2008-34

    厦门钨业股份有限公司

    关于向五矿有色金属股份有限公司

    采购钨精矿的关联交易公告

    特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司拟继续向五矿有色金属股份有限公司(以下简称“五矿有色”)采购钨精矿,双方拟继续签订《长期供货协议》,该协议尚须经公司股东大会批准后签署。

    五矿有色是本公司的第二大股东,现持有本公司25.58%的股权,因此本公司与五矿有色之间为关联关系,双方的交易构成关联交易。

    公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究,在关联董事黄国平、谢曙斌回避表决的情况下通过了本次关联交易。本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准,在股东大会表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方股东五矿有色将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍和关联方关系

    1、基本情况:

    公司名称:五矿有色金属股份有限公司

    注册地址:北京市海淀区三里河路5号

    企业类型:股份有限公司

    法定代表人:周中枢

    注册资本: 80,000万元

    成立时间:2001年12月27日

    主营业务:许可经营项目:钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口;从事经核准的境外期货业务(有效期至2010.12.31)。一般经营项目:有色金属产品及相关产品的销售;进出口业务。

    2、与上市公司的关联关系:截止2008年9月30日,五矿有色持有本公司股份25.58%,为本公司第二大股东,故本次交易构成关联交易。

    3、履约能力分析:五矿有色截止2007年12月31日,公司总资产2,127,305万元、净资产766,376万元,2007年实现营业收入3,537,267万元、净利润128,795万元;该公司目前生产经营情况一切正常。

    三、关联交易的主要内容

    1、 交易标的:钨精矿。

    2、 交易数量:根据本公司需求及五矿有色的供应能力逐月议定。

    3、 定价原则:按交货月份市场平均价格确定。

    4、 结算方式:需方在供方发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。

    5、协议期限:协议有效期限为三年,自2008年11月17日起至2011年11月16日止。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、持续性

    必要性:五矿有色金属股份有限公司是目前国内最大的钨精矿生产供应商之一,拥有丰富的钨矿资源;本公司为目前世界上规模最大的钨制品生产供应企业之一,生产所需钨精矿大部分需向市场采购,因而需向五矿有色金属股份有限公司采购钨精矿。

    持续性:由于公司生产经营规模不断扩大,在未来较长一段时间内,仍需向五矿有色采购钨精矿、借助其出口配额销售和委托销售钨制品。

    2、选择与五矿有色进行交易的原因是该公司是目前国内最大的钨精矿生产供应商之一,拥有丰富的钨矿资源;本次关联交易的主要目的是扩充上市公司钨精矿采购渠道。

    3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则,关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益。

    通过这些日常关联交易,有利于扩充公司上市公司钨精矿采购渠道,保障公司生产经营的稳定,有利于公司的可持续发展。

    4、由于存在上述关联交易,公司主营业务因此对关联人存在一定的依赖,公司将通过扩大自有矿山开采量逐步提高钨精矿自给比例,以及通过增加向其他交易方的采购量逐步降低向关联方的采购比例及依赖程度。

    五、公司本年度与五矿有色已发生各类关联交易情况

    2008年1-9月,本公司累计向五矿有色销售钨制品5,889.97万元,占同类交易比例1.96%;累计采购钨精矿3,240.63万元,占同类交易比例4.80%。

    六、关联交易审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    该议案属于关联交易,根据《公司章程》等有关规定,公司董事共9名,关联董事黄国平先生、谢曙斌先生在表决时按规定回避,其他董事以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了该议案。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

    公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为:该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益;交易的定价政策和定价依据符合市场原则,遵循了公平、公正、诚信及公允的原则;通过关联交易,有利于扩充公司的钨精矿采购渠道,保障公司生产经营的稳定,有利于公司的可持续发展。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东五矿有色将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    七、备查文件目录

    1、第四届董事会第二十三次会议决议

    2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

    3、交易双方拟签订的《长期采购协议》

    厦门钨业股份有限公司董事会

    2008年10月28日

    股票代码:600549         股票简称:厦门钨业     公告编号:临-2008-35

    厦门钨业股份有限公司

    关于向五矿有色金属股份有限公司

    销售钨制品的关联交易公告

    特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司及控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司(以下简称“金鹭公司”)拟继续向五矿有色金属股份有限公司(以下简称“五矿有色”)销售钨制品,双方拟继续签订《长期供货协议》,该协议尚须经公司股东大会批准后签署。

    五矿有色是本公司的第二大股东,现持有本公司25.58%的股权,因此本公司及金鹭公司与五矿有色之间为关联关系,双方的交易构成关联交易。

    公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究,在关联董事黄国平、谢曙斌回避表决的情况下通过了本次关联交易。本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准,在股东大会表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方股东五矿有色将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍和关联方关系

    1、基本情况:

    公司名称:五矿有色金属股份有限公司

    注册地址:北京市海淀区三里河路5号

    企业类型:股份有限公司

    法定代表人:周中枢

    注册资本: 80,000万元

    成立时间:2001年12月27日

    主营业务:许可经营项目:钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口;从事经核准的境外期货业务(有效期至2010.12.31)。一般经营项目:有色金属产品及相关产品的销售;进出口业务。

    2、与上市公司的关联关系:截止2008年9月30日,五矿有色持有本公司股份25.58%,为本公司第二大股东,故本次交易构成关联交易。

    3、履约能力分析:五矿有色截止2007年12月31日,公司总资产2,127,305万元、净资产766,376万元,2007年实现营业收入3,537,267万元、净利润128,795万元;该公司目前生产经营情况一切正常。

    三、关联交易的主要内容

    5、 交易标的:仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、碳化钨粉。

    6、 交易数量:根据五矿有色的需求逐月议定。

    7、 定价原则:按交货月份市场平均价格确定。

    8、 结算方式:需方在供方发货并开具发票后20日内以货币方式支付货款。

    5、协议期限:协议有效期限为三年,自2008年11月17日起至2011年11月16日止。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、持续性

    必要性:五矿有色是目前国内最大的钨制品进出口贸易商,拥有较多的钨制品出口配额;本公司及金鹭公司为目前世界上规模最大的钨制品生产供应企业之一,自身分配的出口配额无法满足公司生产经营的需要,因而需借助五矿有色金的出口配额销售和委托销售钨制品。

    持续性:由于本公司及金鹭公司生产经营规模不断扩大,在未来较长一段时间内,仍需借助五矿有色的出口配额销售和委托销售钨制品。

    2、选择与五矿有色进行交易的原因是该公司是目前国内最大的钨制品进出口贸易商,拥有较多的钨制品出口配额;本次关联交易的主要目的是扩充上市公司钨制品出口销售渠道。

    3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则,关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益。

    通过这些日常关联交易,有利于扩充公司钨制品出口销售渠道,保障公司生产经营的稳定,扩大公司市场占有率,有利于公司的可持续发展。

    4、由于存在上述关联交易,公司主营业务因此对关联人存在一定的依赖,公司将通过加快不受出口配额限制的深加工产品的发展,将受配额限制的初加工产品逐步转换成深加工产品出口,从而减少对出口配额的需求量,降低对关联方的依赖。

    五、公司本年度与五矿有色已发生各类关联交易情况

    2008年1-9月,本公司及金鹭公司累计向五矿有色销售钨制品5,889.97万元,占同类交易比例1.96%;累计向五矿有色采购钨精矿3,240.63万元,占同类交易比例4.80%。

    六、关联交易审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    该议案属于关联交易,根据《公司章程》等有关规定,公司董事共9名,关联董事黄国平先生、谢曙斌先生在表决时按规定回避,其他董事以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了该议案。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

    公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为:该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益;交易的定价政策和定价依据符合市场原则,遵循了公平、公正、诚信及公允的原则;通过关联交易,有利于扩充公司的钨制品出口销售渠道,保障公司生产经营的稳定,扩大公司市场占有率,有利于公司的可持续发展。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东五矿有色将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    七、备查文件目录

    1、第四届董事会第二十三次会议决议

    2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

    3、交易双方拟签订的《长期供货协议》

    厦门钨业股份有限公司董事会

    2008年10月28日

    股票代码:600549         股票简称:厦门钨业     公告编号:临-2008-36

    厦门钨业股份有限公司

    关于召开2008年第三次

    股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    厦门钨业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2008年10月27日以通讯方式召开,会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持,应到董事9人,实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》,现将2008年第三次临时股东大会有关事项通知如下:

    一、召开会议基本情况

    1、会议召开时间:2008年 11月17日(星期一)上午9:00

    2、会议召开地点:厦门市湖滨南路619号1602室本公司会议室

    3、会议召集人:公司董事会

    4、会议召开方式:采取现场投票方式

    二、会议审议事项

    1、审议《关于与五矿有色继续签订<长期采购协议>的议案》

    2、审议《关于与五矿有色继续签订<长期供货协议>的议案》

    3、审议《<公司章程>修正案》

    三、出席会议对象

    1、截止2008年11月11日(星期二)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决(授权委托书附后)。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    四、会议登记办法

    为便于会议安排,请有意参加的股东提前办理会议登记。

    1、登记手续:符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续;符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间:2008年11月12日-14日9:00-17:00。

    3、登记地点:厦门市湖滨南路619号1602室本公司董秘办公室

    五、其他

    1、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    2、本公司联系方式:

    联系部门:董秘办公室     联系人:王烈春 许火耀

    联系电话:0592-5363856     传真:0592-5363857

    特此公告。

    厦门钨业股份有限公司

    董 事 会

    2008年10月28日

    附件:

    授权委托书

    兹全权委托    先生(女士)代表我单位(本人)出席厦门钨业股份有限公司2008年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名):                    受托人(签名):

    委托人身份证号码:                 受托人身份证号码:

    委托人股东账号:

    委托人持股数:

    委托日期:2008年 月 日