内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 独立董事高志凯、任磊因故未能出席，均委托独立董事刘艳霞代为出席并表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王林祥、主管会计工作负责人王贵生及会计机构负责人（会计主管人员）王贵生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 16,110,591,866.00 | 13,588,851,190.00 | 18.56 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,861,583,381.00 | 3,387,760,706.00 | 13.99 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.74 | 3.28 | 14.02 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 530,904,577.00 | -361.23 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.51 | -355.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 278,054,143.00 | 628,622,675.00 | 235.57 |
| 基本每股收益(元) | 0.27 | 0.61 | 238.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.60 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.27 | 0.61 | 238.89 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 7.20 | 16.28 | 增加182.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 7.23 | 16.07 | 增加181.93个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 1,123,867 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 6,169,727 | ||
| 其他非经常性损益项目 | 4,462,351 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | -3,503,586 | ||
| 合计 | 8,252,359 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 82,127 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 13,506,020 | 人民币普通股 |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 11,363,108 | 境内上市外资股 |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 9,099,774 | 人民币普通股 |
| 东方证券－农行－东方红3号集合资产管理计划 | 5,500,000 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 5,449,528 | 人民币普通股 |
| CHINA EVERBRIGHT SECURITIES (HK) LTD. | 5,186,100 | 境内上市外资股 |
| HSBC MULTIALPHA CHINA FUND | 5,129,183 | 境内上市外资股 |
| NAITO SECURITIES CO., LTD. | 4,654,338 | 境内上市外资股 |
| 中国平安保险(集团)股份有限公司－集团本级－自有资金 | 4,398,032 | 人民币普通股 |
| 瑞扬投资有限公司 | 3,655,579 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 合并资产负债表项目大幅变动的情况及原因 | |||
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减比例 |
| 应收账款 | 1,442,188,833 | 819,113,751 | 76.07% |
| 预付款项 | 478,146,028 | 290,112,290 | 64.81% |
| 其他应收款 | 393,144,881 | 277,980,126 | 41.43% |
| 在建工程 | 1,062,715,369 | 619,140,193 | 71.64% |
| 短期借款 | 5,528,999,571 | 3,250,000,000 | 70.12% |
| 应付账款 | 671,871,823 | 462,477,321 | 45.28% |
| 预收款项 | 252,614,668 | 428,588,638 | -41.06% |
| 合并资产负债表项目中应收账款、预付款项、短期借款及应付账款变动原因主要是由于公司经营规模扩大导致。其他应收款变动原因主要是由于公司给联营公司的经营周转借款及预付土地补偿金增加所致。在建工程变动原因主要是由于公司之电冶公司新增工程建设所致。预收款项变动原因主要是由于公司客户预付销售订金减少所致。 | |||
| 合并利润表项目大幅变动的情况及原因 | |||
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 7,178,468,133 | 4,127,788,804 | 73.91% |
| 营业成本 | -4,416,112,940 | -2,821,740,928 | 56.50% |
| 营业税金及附加 | -519,106,614 | -102,895,946 | 404.50% |
| 销售费用 | -454,458,069 | -341,616,798 | 33.03% |
| 管理费用 | -297,424,544 | -208,970,701 | 42.33% |
| 财务费用 | -393,341,082 | -260,460,356 | 51.02% |
| 投资收益 | 55,827,491 | 10,257,252 | 444.27% |
| 合并利润表项目中营业收入、营业成本、销售费用及管理费用变动原因主要是由于公司之电冶公司项目已经进入效益产出期，销售收入和利润持续高速增长，因此与上年同期相比有较大变动。营业税金及附加变动原因主要是由于冶金产品出口增加导致出口关税增加所致。财务费用变动原因主要是由于公司贷款增加及利率上调所致。投资收益变动原因主要是由于联营公司收益所致。 | |||
| 母公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因 | |||
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减比例 |
| 应收账款 | 1,308,858,821 | 554,094,723 | 136.22% |
| 预付款项 | 305,421,118 | 92,669,705 | 229.58% |
| 其他应收款 | 337,181,599 | 91,891,243 | 266.94% |
| 存货 | 948,178,589 | 1,443,757,927 | -34.33% |
| 短期借款 | 4,006,000,000 | 2,630,000,000 | 52.32% |
| 应付账款 | 75,391,222 | 357,130,662 | -78.89% |
| 预收款项 | 186,337,046 | 66,260,179 | 181.22% |
| 其他应付款 | 125,367,967 | 817,602,714 | -84.67% |
| 母公司资产负债表项目中应收账款变动原因主要是由于公司赊销给子公司的货款增加所致。预付款项变动原因主要是由于公司预付给子公司的购货款增加所致。其他应收款变动原因主要是由于公司给子公司的经营周转借款增加所致。存货变动原因主要是由于公司销售增加购进相对减少所致。短期借款变动原因主要是由于公司经营规模扩大，借款需求增加所致。应付账款变动原因主要是由于公司应付货款减少所致。预收款项主要是由于公司预收款项减少所致。其他应付款变动原因主要是由于公司原欠付集团公司及东民公司的股权收购款支付所致。 | |||
| 母公司利润表项目大幅变动的情况及原因 | |||
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 1,259,127,418 | 2,109,712,580 | -40.32% |
| 营业成本 | -1,043,788,922 | -1,881,654,631 | -44.53% |
| 销售费用 | -18,267,330 | -7,485,030 | 144.05% |
| 管理费用 | -81,797,604 | -54,959,570 | 48.83% |
| 财务费用 | -212,381,924 | -141,933,299 | 49.64% |
| 投资收益 | 217,501,236 | 130,084,672 | 67.20% |
| 母公司利润表项目中营业收入、营业成本变动原因主要是由于我公司服装行业出口规模下降所致。销售费用、管理费用变动原因主要是由于物价上涨，公司本年提高了职工薪酬，同时将子公司内销业划归到母公司导致费用增加。财务费用变动原因主要是由于公司贷款增加及利率上调所致。投资收益变动原因主要是由于子公司分红增加所致。 | |||
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
(1)、2008年8月14日，公司控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（简称“集团公司”）鉴于本公司良好的资产质量和持续高速的业绩增长预期，本着对公司全体股东负责的态度，集团公司就持有的公司股份减持事宜特别承诺如下：
除遵守股改承诺中关于股份减持的承诺外，集团公司目前持有公司420,000,000股股份，在公司2007年度财务决算报告经股东大会审议通过第10个交易日后的36个月内（2008年6月3日至2011年6月3日），若公司股票价格低于20元（该价格如遇除权除息将按相应比例进行调整），集团公司将不会对所持有公司股份进行减持。
严格遵守中国证监会有关规定。集团公司持有的非流通股股份自本公司2007年度财务决算报告经股东大会审议通过第10个交易日后的12个月内，不上市交易或者转让；在上述限售期届满后12个月内，集团公司通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份的数量不超过本公司股份总数的5%，在24个月内不超过本公司股份总数的10%。但为维护股价增持部分不受上述限制。
股改承诺：(2)、严格遵守中国证监会有关规定。集团公司持有的非流通股股份自本公司2007年度财务决算报告经股东大会审议通过第10个交易日后的12个月内，不上市交易或者转让；在上述限售期届满后12个月内，集团公司通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份的数量不超过本公司股份总数的5%，在24个月内不超过本公司股份总数的10%。但为维护股价增持部分不受上述限制。
股改承诺：(3)、承诺通过交易所挂牌交易出售的股份数量，达到本公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。
股改承诺：(4)、承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
未触发上述承诺条件
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
法定代表人:王林祥
2008年10月27日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2008-035
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2008年第十五次董事会决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年10月27日上午在公司本部会议室召开了2008年第十五次会议，董事长王林祥先生主持了会议，副董事长杨志远先生、董事张志女士、张全祥先生、刘凤双女士、曾广春先生和独立董事刘艳霞女士出席了会议。独立董事任磊、高志凯因故不能出席，委托刘艳霞女士代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以5票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于收购上海鄂尔多斯服装控股有限公司部分股权的议案》。
二、以9票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2008年第三季度报告》全文及正文。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
二〇〇八年十月二十八日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2008-036
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容
公司拟以3200万元人民币收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称集团公司）持有的上海鄂尔多斯服装控股有限公司(以下简称上海服装公司)40%的股权，公司拟以880万元人民币收购鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司（以下简称实业公司）持有的上海服装公司11%的股权。
● ● 关联人回避事宜
集团公司为我公司的控股股东，实业公司为不存在控制关系的关联方，以上收购形成关联交易，在提交公司2008年第十五次董事会审议时，与以上关联交易有利害关系的关联人王林祥先生、杨志远先生、张志女士、张全祥先生放弃在董事会上对该议案的投票权。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响1、因为标的企业投资收益回报良好，收购以后形成对上海服装公司的绝对控股，有利于提高公司的盈利能力；
2、有利于增强公司在未来发展中的抗风险能力。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
1、以上收购项目均以现金投资，产权明晰；
2、此收购事项不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、上海服装公司为集团公司下属子公司，主要负责服装服饰类产品的销售，为了拓宽销售市场渠道, 延伸大服装概念, 且上海服装公司前两年的收益回报良好,公司拟以3200万元人民币收购集团公司持有其的40%、拟以880万元人民币收购实业公司持有其的11%的股权，形成对上海服装公司的绝对控股。
2、集团公司为我公司控股股东，实业公司为不存在控制关系的关联方，受母公司关键管理人员影响，本次交属关联交易，董事王林祥先生、杨志远先生、张志女士、张全祥先生均在集团公司担任董事，关联董事需放弃表决权。
3、2008年10月27日，公司分别与集团公司、实业公司在鄂尔多斯市签署《股权转让协议》。
4、本次交易构成了公司的关联交易。
5、此收购事项不需提交股东大会审议。
6、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本136,038万元，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号，成立日期1991年4月29日。主要经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。
实业公司：不存在控制关系的关联方，发定代表人秦雯，注册资本8868万元，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。成立日期2001年4月3日。主要经营业务或管理活动：羊绒系列产品，羊毛系列产品的生产、销售、对外投资、铸件的生产销售。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
上海服装公司成立于2004年5月12日，注册资本5000万元，股权结构为集团公司持股40%，鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司持股60%，主要经营范围为销售服装服饰、羊绒及纺织纤维制品，实业投资，资产管理。经评估上海服装公司资产的评估价值7974.29万元，负债的评估价值1508.95万元，净资产6465.34万元。
（二）主要财务指标
截止2008年6月30日，上海服装公司资产总计6298.62万元，负债总计535.83万元，净资产5762.79万元。
四、定价原则
以2008年6月30日为评估基准日，经鄂尔多斯市东审资产评估有限责任公司评估，上海服装公司的评估价值为7974.29万元，负债1508.95万元，净资产为6465.34万元，评估增值702.55万元。上海服装公司近两年每年贡献净利润约1500万元，预计今年也在1500万元以上，根据对该公司以往经营业绩及对未来经营情况的预期, 以评估值的净资产为依据，经各方协商,溢价收购。
五、关联交易的主要内容
关联交易内容详见“交易内容”。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
具体见“交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响”。
七、独立董事的意见
与会独立董事认为此次收购符合相关法律法规的规定，能进一步促进公司的未来发展，通过本次收购，可以拓宽公司国内销售渠道，延伸羊绒服装到非绒类市场，有利于提高公司的盈利能力和未来抗风险能力，关联交易公平、公开、公正，相关关联人回避表决，没有损害广大股东利益。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008年10月28日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2008-037
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2008年第六次监事会决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2008年10月27日在公司本部会议室召开了2008年第六次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利军先生，张慧平先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于收购上海鄂尔多斯服装控股有限公司部分股权的议案》。
二、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2008年第三季度报告》全文及正文。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
二〇〇八年十月二十八日