2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司独立董事芮明杰因公务未出席公司第五届董事会第十八次会议，授权委托独立董事卓福民代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长朱胜杰、总经理孙勇、财务总监倪伯士及财务部经理唐喆声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 10,234,480,021.12 | 10,431,116,017.17 | -1.89 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,057,803,086.22 | 2,899,586,421.14 | 5.46 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.810 | 3.198 | -12.13 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 372,822,210.92 | 136.05 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.343 | 130.06 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 29,536,901.08 | 251,020,730.12 | -59.75 |
| 基本每股收益(元) | 0.027 | 0.231 | -59.70 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.159 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.027 | 0.231 | -59.70 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.97 | 8.21 | 减少1.55个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.70 | 5.67 | 减少1.23个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 58,041,112.02 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 11,714,857.50 | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 | 8,510,416.36 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -1,303,656.43 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 750,808.77 | ||
| 合计 | 77,713,538.22 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 199,327 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 25,462,911 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 11,113,483 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 8,330,912 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5,540,112 | 人民币普通股 |
| 上海圣维仕物业管理有限公司 | 2,500,132 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 2,457,920 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 | 2,197,772 | 人民币普通股 |
| 上海房地（集团）公司 | 2,064,092 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 | 1,728,920 | 人民币普通股 |
| 上海新丰房地产开发经营有限公司 | 1,625,514 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动比例 |
| 预付款项 | 106,802,280.94 | 1,119,886,892.15 | -90% |
| 其他应收款 | 49,647,284.46 | 269,242,656.33 | -82% |
| 短期借款 | 1,240,000,000.00 | 1,925,500,000.00 | -36% |
| 其他非流动负债 | 409,200,000.00 | 109,200,000.00 | 275% |
| 利润表项目 | 1-9月 | 上年同期数 | 变动比例 |
| 营业成本 | 1,294,010,588.51 | 851,797,566.46 | 52% |
| 营业税金及附加 | 215,774,705.66 | 366,126,676.85 | -41% |
| 投资收益 | 105,603,537.84 | 233,790,083.03 | -55% |
| 所得税费用 | 110,871,348.40 | 312,591,277.47 | -65% |
| 归属于母公司所有者权益的净利润 | 251,020,730.12 | 421,428,737.19 | -40% |
| 现金流量表项目 | 1-9月 | 上年同期数 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 372,822,210.92 | -1,034,139,771.08 | 1,406,961,982.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 152,914,342.52 | 38,700,951.47 | 114,213,391.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -317,959,029.98 | 1,476,078,750.93 | -1,794,037,780.91 |
报告期内30%以上变动说明:
1、 预付款项：期末较期初减少90%的主要原因是，公司控股子公司上海古北（集团）有限公司07年10月以10.3亿元拍得的上海浦东新区花木镇三街坊42丘地块，由预付款项转入开发成本。
2、 其他应收款：期末较期初减少82%的主要原因是，公司控股子公司上海古北（集团）有限公司受让上海杉野置业有限公司100%股权的款项1.5亿元， 1月份完成工商变更手续后转入长期股权投资。
3、 短期借款：期末较期初减少36%的主要原因是，1-9月公司归还了部分银行短期借款。
4、 其他非流动负债：期末较期初增加275%的主要原因是，公司2008年3月通过建设银行闸北支行发行2亿元利得盈理财产品，9月份通过华宝信托投资有限责任公司发行1亿元信托产品。
5、 营业成本： 1-9月较上年同期增加52%的主要原因是，上年同期结转销售的重点项目古北国际广场等土地获取成本较低，从而使同期比较基数较低。此外,原材料、资金等成本较同期有所增加。
6、 营业税金及附加： 1-9月较上年同期减少41%的主要原因是，部分出售的房产按国家税法规定采用差额交税，使营业税金及附加有所减少。
7、 投资收益： 1-9月较上年同期减少55%的主要原因是，上年同期公司出售了豫园商城、交运股份及锌业股份等股票，获得投资收益较多，从而使同期比较基数较高。
8、 所得税费用： 1-9月较上年同期减少65%的主要原因是，年内营业利润有所减少及所得税率由33%下调至25%所致。
9、归属于母公司所有者权益的净利润: 1-9月归属于母公司所有者权益的净利润为2.51亿元,与上年同比下降40%的主要原因为:营业成本上升、受国家贷款利率调整导致财务费用上升，以及上述投资收益原因造成的影响。
10、1-9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加14.07亿元的主要原因是，公司房产项目预、销售回笼资金情况较好，其中张杨路25号回笼资金4.6亿元。另外，项目投入较上年同期有所减少。
11、1-9月投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1.14亿元的主要原因是，公司收到重庆中华企业房地产开发有限公司股权转让余款2,064万元，收到上海港国际客运中心开发有限公司委贷利息2,316万元。同时支出较去年同期减少。
12、1-9月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少17.94亿元的主要原因是，一是公司偿还了部分银行代款，二是去年同期贷款增加较快。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2008年7月16日，公司第五届董事会以通讯表决的方式，审议通过《关于中华企业股份有限公司公司治理状况整改进展有关情况的报告》。该事项公告于2008年7月18日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2、2008年8月18日，公司第五届董事会以通讯表决的方式，审议同意我公司以46,000万元的价格将公司所有的张杨路25号商务大厦整体转让给中国商用飞机有限责任公司。该事项公告于2008年8月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。目前，本次交易正在办理产权过户变更手续。
3、2008年10月6日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于中止公司2007年配股方案和公司发行公司债券的议案。上述事项公告于2008年10月7日的《中国证券报》和《上海证券报》。并于2008年10月22日公司2008年第一次临时股东大会审议通过了前述两项议案，上述事项公告于2008年10月23日的《中国证券报》和《上海证券报》。
4、2007年1月5日和9日,我公司控股子公司上海古北（集团）有限公司（以下简称古北集团）的全资子公司上海古北商业建设发展有限公司（以下简称商建公司）和古北集团分别收到上海市第一中级人民法院送达的传票等文书,文书表明上海利雨投资管理有限公司向该院起诉商建公司和古北集团,请求解除2003年7月25日与商建公司所签署的古北商务分区约1.5万平方米场地租赁合同,并要求商建公司和古北集团赔偿经济损失人民币26,568,826.36元；古北集团与商建公司已委托相关律师事务所积极应诉此案。2007年3月6日,在该案庭审过程中上海利雨投资管理有限公司已将要求的经济损失赔偿费用调整到34,215,082.22元。2007年5月18日,在该案庭审中,上海利雨投资管理有限公司再次将要求的经济损失赔偿数额增加到69,434,602.6元。目前，该案件仍在进一步审理中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股改承诺
2005年,公司控股股东上海地产（集团）有限公司就公司股权分置改革作出如下特别承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2008年1-9月，上海地产（集团）有限公司认真履行了承诺。
2、解决同业竞争的承诺
目前公司与控股股东上海地产（集团）有限公司下属企业存在一定程度的同业状况，上海地产（集团）有限公司已于2007年明确承诺：一、凡我公司参与竞标的出让土地，上海地产（集团）有限公司其他控股子公司均不参与竞标。二、上海地产（集团）有限公司不再新设与我公司业务相同的公司。三、在未来2－3年内，上海地产（集团）有限公司将采用分步走的办法，对下属房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。2008年1-9月，上海地产（集团）有限公司正在不断落实此承诺。
3.4 预测年初至下一报告期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量 | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600655 | 豫园商城 | 3,696,000 | 11,211,992.69 | 45,867,360.00 | 98,775,600.00 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 601328 | 交通银行 | 1,602,800 | 2,000,000.00 | 9,584,744.00 | 25,035,736.00 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 600643 | 爱建股份 | 85,619 | 300,757.70 | 750,022.44 | 可供出售金融资产 | |
| 合计 | 13,512,750.39 | 56,202,126.44 | 123,811,336.00 | ||||
中华企业股份有限公司
法定代表人:朱胜杰
2008年10月28日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2008-024
中华企业股份有限公司
第五届董事第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中华企业股份有限公司于2008年10月24日在上海影城召开第五届董事会第十八次会议，应到董事7人，实际参与表决的董事7人（公司独立董事芮明杰因公务无法出席会议，授权委托公司独立董事卓福民代为行使表决权）。会议由公司董事长朱胜杰先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议同意《中华企业股份有限公司2008年第三季度报告》
二、审议同意《中华企业股份有限公司财务制度》
三、审议同意关于公司向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币借款的议案
为保证公司所开发项目的资金需求，公司拟向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币借款，借款金额为壹亿元整（RMB 100,000,000.00元），期限为12个月，利率为同期银行基准利率上浮5％。此次借款将用于公司项目建设。本次借款由上海地产（集团）有限公司提供担保。
四、审议同意公司向深圳平安银行股份有限公司上海分行申请人民币抵押借款的议案
为保证公司所开发项目的资金需求，公司向深圳平安银行股份有限公司上海分行申请人民币抵押借款，借款金额人民币为贰亿元整（RMB 200,000,000.00元），期限为60个月，利率为银行同期基准利率上浮5％。公司本次借款采用抵押借款形式，抵押物为公司所有的淮海公寓，该物业位于上海市淮海中路1202号，建筑面积11,175平方米。根据2008年10月9日上海国城房地产评估有限公司向我公司出具的《徐汇区淮海中路1202号房地产抵押评估报告》（沪GRA（2008）4438G）显示，以2008年5月23日为估价时点，淮海公寓市场价格为40,300万元。
特此公告
中华企业股份有限公司
2008年10月24日