2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王社平、主管会计工作负责人李爱华及会计机构负责人（会计主管人员）张树林声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,889,514,289.59 | 2,767,789,715.20 | -31.73 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | -351,361,697.08 | -55,796,233.94 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | -0.83 | -0.13 | 不适用 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -10,379,323.89 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.02 | 不适用 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -222,183,361.75 | -295,565,463.14 | 不适用 |
| 基本每股收益(元) | -0.54 | -0.71 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.07 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.54 | -0.71 | 不适用 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） | ||
| 非流动资产处置损益 | -18,566,316.30 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 203,978.20 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -249,192,785.02 | ||
| 所得税影响数额 | -200,317.67 | ||
| 合计 | -267,755,440.79 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 37,393 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 河北省建设投资公司 | 15,989,137 | 人民币普通股 |
| 沧州化学工业股份有限公司 (破产企业财产处置专户) | 11,599,975 | 人民币普通股 |
| 广州市帆华投资有限公司 | 10,691,000 | 人民币普通股 |
| 三一汽车制造有限公司 | 4,651,962 | 人民币普通股 |
| 三一重机有限公司 | 2,716,600 | 人民币普通股 |
| 纪庆 | 2,089,831 | 人民币普通股 |
| 许智 | 1,508,082 | 人民币普通股 |
| 胡金云 | 1,436,500 | 人民币普通股 |
| 杨路 | 1,212,000 | 人民币普通股 |
| 肇晓玉 | 1,133,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 1、资产负债指标变动情况 | ||||||||
| 项目 | 2008-9-30 | 2007-12-31 | 增减比例(%) | 变动原因 | ||||
| 其他应收款 | 176,752,212.60 | 300,147,648.02 | -41.11 | 因本报告期公司原控股子公司沧井化工与沧骅化工破产未纳入合并范围所致 | ||||
| 存货 | 181,654,894.80 | 44,668,846.53 | 306.67 | 本报告期公司恢复生产，采购原材料，在产品及存货增加所致 | ||||
| 在建工程 | 189,462,011.50 | 763,921,394.35 | -75.20 | 因本报告期公司原控股子公司沧井化工与沧骅化工破产未纳入合并范围所致 | ||||
| 预收账款 | 117,411,247.44 | 71,232,681.07 | 64.83 | 本报告期公司恢复生产和销售，预收账款增加所致 | ||||
| 长期借款 | 58,351,717.60 | 548,151,717.60 | -89.35 | 因本报告期公司原控股子公司沧井化工与沧骅化工破产未纳入合并范围所致 | ||||
2.利润表指标变动情况 | ||||||||
| 营业外支出 249,213,672.70 59,605,465.16 318.11 因本报告期合并范围变化所致 （见注一） | ||||||||
| 上述事项在沧井化工和沧骅化工在合并范围内时作为抵消事项处理，因本期不再纳入合并范围，该部分内部抵消事项影响金额应计入当期合并报表损益表的营业外支出。 3.现金流量表指标变动情况 | ||||||||
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减变动 情况 | 变动原因 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,379,323.89 | -32,910,828.49 | 大幅增加 | 因本期全面恢复生产和销售所致 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -163,124,225.00 | -8,288,852.39 | 大幅减少 | 因本期竞拍沧井资产所得所致 | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 173,988,588.26 | -9,213,563.36 | 大幅增加 | 本期增加2.3亿元委托贷款所致 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 180,706,125.55 | -50,412,059.49 | 大幅增加 | 本期增加2.3亿元委托贷款所致 | ||||
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、 沧州沧井化工有限公司破产清算
2008年2月26日， 沧州沧井化工有限公司（以下简称‘沧井化工’）因不能清偿到期债务，被河北省沧州市中级人民法院宣告破产清算。
沧井化工为本公司控股子公司，公司持有75%的股权，经营范围为聚氯乙烯树脂（PVC）产品的生产和销售；沧井化工拥有23万吨PVC生产线的主要设备。
2008年3月16日，本公司参加了河北大众拍卖有限责任公司组织的沧井化工破产财产的拍卖活动，并以人民币壹亿陆仟万元的价格，竞得了沧井化工的破产财产。目前,公司恢复生产所使用的主要生产设备及装置即为公司竞拍所得原沧井化工的资产。
2、沧州沧骅化学工业有限公司进入破产程序
2008年2月29日，因沧州沧骅化学工业有限公司（以下简称‘沧骅化工’）不能偿还到期债务，河北省沧州市中级人民法院依法受理了申请人河北沧州化工实业（集团）公司中捷盐场对沧骅化工的破产申请,并作出（2008）沧民破字第4－1号《民事裁定书》，沧骅化工进入破产程序。
沧骅化工为本公司控股子公司，本公司持有51%的股权，公司经营范围为生产PVC树脂，销售本公司产品。沧骅化工自2003年开工建设，因为建设资金不足，目前，沧骅化工已停建。
3、公司非公开发行股份购买资产情况
2008年6月28日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案等相关议案并与河北金牛能源股份有限公司和邢台矿业（集团）有限责任公司分别签署了资产购买合同（具体内容详见2008年7月2日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上的公司临2008-056号公告）。目前，公司非公开发行股票已获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会的批复，尚需提交公司股东大会批准和中国证监会的核准(详见10月9日公司临2008-068号公告)。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
（1）股改承诺及履行情况：
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 | 备注 |
| 河北沧州化工实业 集团有限公司 | 自股改方案实施之日起，所持股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 其中河北沧州化工实业集团有限公司还单独承诺：在实施股权分置改革后3个月内偿还所占用的公司资金。 | 非经营性占用的公司资金已如期偿还；限售股份承诺正在履行中。 | 原公司非流通股股东经公司破产重整或因债务纠纷等原因,其所持公司股份数量已发生变更,但是,所有受让上述股东股份的新股东仍将遵守原非流通股股东在股改时做出的承诺。 |
| 河北省建设投资公司 | |||
| 深圳市贵速实业发展有限公司 | |||
| 广州利德龙科技集团有限公司 |
（2）收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况：
根据《沧州化学工业股份有限公司重整计划》相关规定，本公司承诺按以下方案履行还债义务：对有特定财产担保权的债权，在重整计划三年执行期满前，分三次清偿完毕；职工债权，在法院批准重整计划草案次日起6个月内清偿50％，12个月内清偿完毕；税款债权，在重整计划执行期满前清偿完毕（具体清偿的时间和额度由公司视企业情况决定）；大额普通债权中的50万元以内（包括50万元）部分，在法院批准重整计划的次日起12个月内清偿完毕；大额普通债权中超过50万元的部分，在重整计划执行期满12个月的月底前清偿10％，满24个月的月底前清偿35％，满36个月的月底前清偿55％；小额普通债权在法院批准重整计划次日起九个月内一次性清偿。
2007年12月21日，河北金牛能源股份有限公司以竞拍方式竞得公司40.85%的控股权，于2008年3月28日完成直接持股12,765.48万股股份的过户手续，成为公司控股股东，金牛能源及其控股股东冀中能源集团有限责任公司就重组本公司相关事宜进行了承诺。截至本报告期末，该承诺处于严格履行中。
各项承诺如下：
①金牛能源收购本公司完成后，自觉遵守并严格履行《沧州化学工业股份有限公司重整计划》。
②在金牛能源作为公司控股股东及实际控制人期间，与公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
③金牛能源及其控制的其他企业与本公司之间目前不存在同业竞争。本次收购完成后, 金牛能源及其控制的其他企业将不从事与本公司之间可能存在同业竞争的业务。
④金牛能源及其控制的其他企业严格按照有关规定尽量避免与本公司发生关联交易，如确实无法避免，金牛能源将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《沧州化学工业股份有限公司章程》的有关规定规范与本公司之间的关联交易行为，不损害本公司及本公司中小股东的合法权益。
⑤自金牛能源竞拍取得本公司12,765.48万股股份之日起三年内，金牛能源不转让竞拍取得的上述股份，亦不会将上述股份对外提供质押担保。
上述承诺事项正在履行中，未有违背承诺事项发生。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
河北金牛化工股份有限公司
法定代表人:王社平
2008年10月26日
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2008－071
河北金牛化工股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”或“公司”）第五届董事会第五次会议于2008年10月26日上午在邢台河北金牛能源大酒店第二会议室召开。本次会议的通知于2008年10月16日以书面方式送达全体董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长王社平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以书面表决方式通过了以下议案：
一、关于《公司2008年第三季度报告》的议案
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《公司2008 年第三季度报告》正文详见《上海证券报》、《中国证券报》, 全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关于修订《公司章程》部分条款的议案
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《公司章程修正案（草案）》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、关于制定《控股股东、实际控制人行为规范》及《敏感信息管理制度》的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》(证监会[2008]27 号)等相关文件的要求，公司制定了《控股股东、实际控制人行为规范》和《敏感信息管理制度》。
《控股股东、实际控制人行为规范（草案）》尚需公司股东大会审议。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
以上制度的内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关于修订公司部分规章制度的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》(证监会 [2008]27 号)等相关文件的要求，为进一步完善公司的法人治理结构，公司对《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事制度》、《累积投票制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度进行了全面修订。
其中《独立董事制度（草案）》和《累积投票制度实施细则（草案）》尚需提交公司股东大会审议。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
以上制度的内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司
二○○八年十月二十六日