2008年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人孔庆伟、主管会计工作负责人安红军、财务总监王尚敢及会计机构负责人叶鸿声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：元 币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	19,137,283,200.42	21,363,794,572.13	-10.42
所有者权益（或股东权益）(元)	10,166,691,493.08	10,585,099,125.90	-3.95
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	4.424	4.606	-3.95
	年初至报告期期末 （1-9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	2,534,711,934.89		680.71
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	1.103		680.71
	报告期 （7-9月）	年初至报告期期末（1-9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	572,234,195.70	1,052,927,175.92	77.30
基本每股收益(元)	0.2490	0.4582	77.30
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	-	0.1674	-
稀释每股收益(元)	0.2490	0.4582	77.30
全面摊薄净资产收益率(%)	5.63	10.36	增加2.52个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	1.92	3.78	增加0.40个百分点
非经常性损益项目		（元） 扣除方式：分项扣除
非流动资产处置损益		541,140,509.21
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益		130,803,107.80
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益		-168,010.57
其他非经常性损益项目		-3,544,231.00
合计		668,231,375.44

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		206,442
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
上海市城市建设投资开发总公司	94,219,751	人民币普通股
申银万国证券股份有限公司	55,381,700	人民币普通股
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	27,999,927	人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	11,219,883	人民币普通股
交通银行－安顺证券投资基金	9,999,050	人民币普通股
大成价值增长证券投资基金	9,980,707	人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司	9,523,000	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	8,358,333	人民币普通股
中国建银投资有限责任公司	8,099,795	人民币普通股
华夏证券有限公司	7,861,070	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

1、公司合并范围变化及会计政策调整

（1）公司于2008年7月完成向上海市城市建设投资开发总公司定向发行股份收购上海环境集团有限公司和上海城投置地(集团)有限公司各100％股权的重大资产重组工作，所以合并范围发生重大变化，增加了上海环境集团有限公司与上海城投置地（集团）有限公司。按照新企业会计准则关于同一控制下企业合并的相关规定，对比较报表的有关项目进行了调整。

（2）由于上海环境集团有限公司的经营业务涉及BOT业务，根据财政部下发的《企业会计准则解释第2号》有关规定，公司对重组后合并重述的期初资产负债表及相关项目采用追溯调整法进行了调整，对2008年年初资产负债表项目产生的影响具体如下：

2008年年初资产负债表项目调整表

资产负债表项目	重组前 对外披露数	重组后 合并重述数	调整金额 （增+减-）	调整后 合并重述数
	①	②	③	④=②±③
资产合计	8,125,399,143.66	20,876,434,595.67	487,359,976.46	21,363,794,572.13
其中：固定资产	3,894,353,184.73	5,103,475,303.79	-957,077,614.15	4,146,397,689.64
在建工程	282,630,142.93	686,416,102.61	-377,525,883.13	308,890,219.48
无形资产	176,035,460.13	323,398,513.76	1,863,742,833.41	2,187,141,347.17
长期待摊费用		57,018,069.32	-55,569,052.97	1,449,016.35
递延所得税资产	8,476,821.26	57,007,218.53	13,789,693.30	70,796,911.83
负债及所有者权益合计	8,125,399,143.66	20,876,434,595.67	487,359,976.46	21,363,794,572.13
其中：预计负债			443,010,000.00	443,010,000.00
递延所得税负债	238,320,893.51	238,710,831.01	21,429,764.09	260,140,595.10
未分配利润	1,703,160,636.88	2,014,775,879.14	22,920,212.37	2,037,696,091.51

单位：元 币种：人民币

2、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

(i)、报告期末，资产负债表项目大幅度变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

项目	期末数	期初数	增减额	增减比例
交易性金融资产	23,755,242.23	47,197,547.04	-23,442,304.81	-50%
应收账款	648,167,576.11	498,873,269.31	149,294,306.80	30%
预付款项	405,190,632.20	1,924,169,905.60	-1,518,979,273.40	-79%
应收股利	4,932,763.56	7,614,888.40	-2,682,124.84	-35%
其他流动资产	44,371,704.60	83,527,391.12	-39,155,686.52	-47%
可供出售金融资产	294,402,206.64	1,006,599,830.53	-712,197,623.89	-71%
持有至到期投资	0.00	35,000,000.00	-35,000,000.00	-100%
长期应收款	3,534,751.23	0.00	3,534,751.23
在建工程	500,922,960.12	308,890,219.48	192,032,740.64	62%
其他非流动资产	166,500,000.00	30,000,000.00	136,500,000.00	455%
短期借款	3,159,134,000.00	5,536,000,000.00	-2,376,866,000.00	-43%
应付票据	2,000,000.00	3,000,000.00	-1,000,000.00	-33%
预收款项	884,150,606.94	94,870,036.12	789,280,570.82	832%
应付职工薪酬	14,558,102.33	22,554,594.97	-7,996,492.64	-35%
应付利息	2,109,019.26	10,386,834.11	-8,277,814.85	-80%
其他应付款	239,271,843.21	740,740,631.12	-501,468,787.91	-68%
一年内到期的非流动负债	0.00	200,000,000.00	-200,000,000.00	-100%
其他流动负债	500,664,473.42	664,473.42	500,000,000.00	75248%
递延所得税负债	90,426,501.19	260,140,595.10	-169,714,093.91	-65%
资本公积	4,098,867,788.04	5,754,093,095.38	-1,655,225,307.34	-29%
未分配利润	2,860,813,766.03	2,037,696,091.51	823,117,674.52	40%
少数股东权益	336,526,776.53	177,242,850.31	159,283,926.22	90%

（1）本报告期末，交易性金融资产较期初减少2,344万元，降低50％，主要是由于报告期公司本部持有的东方龙基金净值下降所致。

（2）本报告期末，应收账款较期初增加14,929万元，增长30％，主要是由于报告期公司本部应收水费增加所致。

（3）本报告期末，预付款项较期初减少151,898万元，降低79％，主要是由于重组完成前上海环境集团有限公司下属上海环境置业投资发展有限公司转让三林懿德项目债权、收回相关预付款项所致。

（4）本报告期末，应收股利较期初减少268万元，降低35％，主要是由于报告期公司下属上海环境集团有限公司子公司上海振环实业总公司收回奥绿思环保设施管理有限公司股利所致。

（5）本报告期末，其他流动资产较期初减少3,916万元，降低47%，主要是由于报告期公司本部投资于新股网下申购的信托计划到期处置所致。

（6）本报告期末，可供出售金融资产较期初减少71,220万元，降低71％，主要是由于报告期公司本部出售所有巴士股份（原法人股）股票、持有的申通地铁（原法人股）股票市值下降所致。

（7）本报告期末，持有至到期投资较期初减少3,500万元，降低100％，主要是由于报告期公司下属上海环境集团有限公司子公司上海环境投资有限公司收回委托贷款所致。

（8）本报告期末，长期应收款较期初增加353万元，主要是由于报告期公司按《企业会计准则解释2号》的规定对上海环境集团有限公司子公司浙江奉化填埋场BOT项目的基础设施支出确认为金融资产所致。

（9）本报告期末，在建工程较期初增加19,203万元，增长62％，主要是由于报告期公司下属上海市自来水闵行有限公司源江水厂一期工程和自来水管网改造项目投入增加所致。

（10）本报告期末，其他非流动资产较期初增加13,650万元，增长455％，主要是由于报告期公司下属上海城投置地(集团)有限公司向其下属企业提供一年期以上委托贷款所致。

（11）本报告期末，短期借款较期初减少237,687万元，降低43％，主要是由于报告期公司下属上海城投置地(集团)有限公司、上海环境集团有限公司及其所属企业偿还借款所致。

（12）本报告期末，应付票据较期初减少100万元，降低33％，主要是由于报告期公司下属上海环境集团有限公司子公司宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司商业汇票到期付款所致。

（13）本报告期末，预收款项较期初增加78,928万元，增长832％，主要是由于报告期公司下属上海城投置地(集团)有限公司预收房屋销售款、上海市自来水闵行有限公司预收排管工程款所致。

（14）本报告期末，应付职工薪酬较期初减少800万元，降低35％，主要是由于报告期公司支付职工薪酬所致。

（15）本报告期末，应付利息较期初减少828万元，降低80％，主要是由于报告期公司下属上海城投置地(集团)有限公司支付利息所致。

（16）本报告期末，其他应付款较期初减少50,147万元，降低68％，主要是由于报告期公司下属上海城投置地(集团)有限公司支付中星瑞平项目往来款、结转年初预收新建设公司股权转让款所致。

（17）本报告期末，一年内到期的非流动负债较期初减少20,000万元，降低100％，主要是由于报告期公司下属上海城投置地(集团)有限公司偿还到期长期借款2亿元所致。

（18）本报告期末，其他流动负债较期初增加50,000万元，增长75248％，主要是由于报告期公司下属上海环境集团有限公司发行5亿元短期融资券所致。

（19）本报告期末，递延所得税负债较期初减少16,971万元，降低65％，主要是由于报告期公司本部出售所有巴士股份（原法人股）股票、持有的申通地铁（原法人股）股票市值下降所致。

（20）本报告期末，资本公积较期初减少165,523万元，降低65％，主要是由于：报告期公司定向增发股份收购上海环境集团有限公司、上海城投置地(集团)有限公司股权产生资本溢价，增加资本公积244,662万元；同一控制下企业合并被合并方对期初数的影响，减少资本公积346,064万元；被合并方2008年合并日前实现的净利润，减少资本公积13,080万元；公司本部可供出售金融资产转让及公允价值变动减少资本公积51,041万元。

（21）本报告期末，未分配利润较期初增加82,312万元，增长40％，主要是由于报告期公司实现净利润及完成利润分配所致。

（22）本报告期末，少数股东权益较期初增加15,928万元，增长90％，主要是由于报告期公司下属上海环境集团有限公司转让上海环城再生能源有限公司40%股权，引进外部投资者后增加少数股东权益16,944万元所致。

(ii)、报告期内，利润表项目大幅度变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

项目	1-9月	上年同期	增减额	增减比例
营业收入	2,242,966,215.33	1,728,163,051.71	514,803,163.62	30%
营业税金及附加	51,623,638.76	30,219,344.09	21,404,294.67	71%
销售费用	23,292,930.07	41,699,985.66	-18,407,055.59	-44%
财务费用	40,620,140.84	65,040,328.48	-24,420,187.64	-38%
资产减值损失	-675,206.52	3,742,340.01	-4,417,546.53	-118%
公允价值变动收益	-23,500,182.92	-4,640,355.03	-18,859,827.89	-406%
投资收益	861,329,635.15	492,635,547.23	368,694,087.92	75%
营业外支出	7,209,435.69	1,482,371.79	5,727,063.90	386%
所得税费用	315,889,439.47	178,034,318.76	137,855,120.71	77%
归属于母公司所有者的净利润	1,052,927,175.92	634,043,311.32	418,883,864.60	66%
少数股东损益	7,882,979.01	-18,008,287.53	25,891,266.54	144%

（1）本报告期，营业收入同比增加51,480万元，增长30%，主要是由于公司下属上海城投置地(集团)有限公司房产业务收入增加所致。

（2）本报告期，营业税金及附加同比增加2,140万元，增长71%，主要是由于公司下属上海城投置地(集团)有限公司房产销售收入增加所致。

（3）本报告期，销售费用同比减少1,841万元，降低44%，主要是由于报告期公司下属上海城投置地(集团)有限公司房产业务销售费用下降所致。

（4）本报告期，财务费用同比减少2,442万元，降低38%，主要是由于报告期公司偿还借款及利息收入增加所致。

（5）本报告期，资产减值损失同比减少442万元，降低118%，主要是由于报告期公司收回应收款、转回已计提的坏账准备所致。

（6）本报告期，公允价值变动收益同比减少1,886万元，降低406%，主要是由于报告期公司本部持有的东方龙基金净值下降所致。

（7）本报告期，投资收益同比增加36,869万元，增长75%，主要是由于报告期公司本部转让新建设公司15.5％股权、上海环境集团有限公司转让环城再生能源公司40％，出售全部巴士股份（原法人股）股票获得收益所致。

（8）本报告期，营业外支出同比增加573万元，增长386%，主要是由于报告期公司本部向四川地震灾区捐款500万元所致。

（9）本报告期，所得税费用同比增加13,786万元，增长77%，主要是由于报告期公司利润总额增长所致。

（10）本报告期，归属于母公司所有者的净利润同比增加41,888万元，增长66%，主要是由于报告期公司业务利润及投资收益增加所致。

（11）本报告期，少数股东损益同比增加2,589万元，增长144%，主要是由于报告期公司控股子公司收益增加所致。

(iii)、报告期内，现金流量表大幅度变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

项目	1-9月	上年同期	增减额	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	2,534,711,934.89	324,666,064.32	2,210,045,870.57	681%
投资活动产生的现金流量净额	-461,527,709.88	100,077,994.62	-561,605,704.50	-561%
筹资活动产生的现金流量净额	-2,763,223,065.11	-149,899,866.01	-2,613,323,199.10	1743%

（1）本报告期，公司经营活动产生的现金净流入同比增加221,005万元，增长681%，主要是由于报告期公司业务收入增加、重组完成前上海环境集团有限公司子公司上海环境置业投资发展有限公司转让三林懿德项目债权并收回相关预付款项所致。

（2）本报告期，公司投资活动产生的现金净流出同比增加56,161万元，增长561%，主要是由于报告期公司支付重组对价、收购外部公司股权所致。

（3）本报告期，公司筹资活动产生的现金净流出同比增加261,332万元，增长1743％，主要是由于报告期公司偿还借款、支付利息、分配红利所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司向上海市城市建设投资开发总公司以定向发行股份方式进行重大资产购买暨关联交易的事宜，2008年7月17日，所购买的上海环境集团有限公司和上海城投置地（集团）有限公司各100%的股权完成产权交割手续。7月30日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》。 8月5日，公司办理完毕向上海城投发行股份购买资产的股权登记相关事宜，并按要求公告《上海城投控股股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）行为实施结果暨股份变动公告》。8月13日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》。

　　2008年8月21日，公司召开第六届董事会第四次会议，分别审议通过了发行公司债券的议案、发行短期融资券的议案、转让上海环境置业投资发展有限公司（以下简称“环境置业公司”）100%股权的议案和向上海露香园置业有限公司（以下简称“露香园公司”）增资的议案（具体内容详见公告“临2008—26”至“临2008—29”）。2008年9月19日，公司召开2008年第一次临时股东大会审议通过了发行公司债券、发行短期融资券和转让环境置业公司100%股权的议案。截至2008年9月30日，转让环境置业公司100%股权和向露香园公司增资的工作已全部完成。目前，发行公司债券工作尚在材料准备阶段；发行短期融资券的工作尚未启动。

2007年4月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了关于投资建设源江水厂的议案。目前该工程一期取水头部已完成土建和设备安装及装饰工程，净水厂已完成除二泵房和35千伏变配电站以外的全部土建工程和部分设备安装和装饰工程。下阶段工作主要包括一期自控仪表和设备调试，一期二泵房和35千伏变配电站土建工程，剩余部分设备安装和装饰工程以及自控仪表和设备调试。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 证券投资情况

单位：元 币种：人民币

序号	证券代码	简称	期末持有数量（股）	初始投资金额	期末账面值	期初账面值	会计核算科目
1	000886	海南高速	308,699	835,030.79	796,443.42	1,886,150.89	可供出售金融资产
2	600834	申通地铁	42,367,354	43,293,289.17	293,605,763.22	600,313,404.64	可供出售金融资产
3	600741	巴士股份	-	22,640,024.23	-	404,400,275.00	可供出售金融资产
4	600627	上电股份	25,000	175,000.00	713,750.00	1,734,750.00	交易性金融资产
5	400001	东方龙基金	39,618,000	16,946,420.59	20,886,609.60	43,365,862.80	交易性金融资产
6	160606	鹏华基金	2,154,692.83	2,000,000.00	2,154,882.63	2,096,934.24	交易性金融资产
合计			－	85,889,764.78	318,157,448.87	1,053,797,377.57	－

上海城投控股股份有限公司

法定代表人:孔庆伟

2008年10月27日

证券代码：600649             股票简称：城投控股         编号：临2008-36

上海城投控股股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

上海城投控股股份有限公司于2008年10月17日以书面方式向董事发出了关于召开公司第六届董事会第六次会议的通知。

2008年10月27日，会议以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加9人。本次会议审议通过了如下议案：

1、《公司2008年第三季度报告》

2、关于BOT业务会计政策变更的议案

上海城投控股股份有限公司董事会

二○○八年十月二十七日

证券代码：600649             股票简称：城投控股         编号：临2008-37

上海城投控股股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

上海城投控股股份有限公司（以下简称公司）于2008年10月17日以书面方式向监事发出了关于召开公司第六届监事会第三次会议的通知，2008年10月27日，会议以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

一、会议主要审议了如下事项：

1、公司2008年第三季度报告

2、关于BOT业务会计政策变更的议案

二、监事会通过了对公司2008年第三季度报告的审议意见

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2008年第三季度报告披露工作的通知》要求，监事会对董事会编制的2008年第三季度报告全文进行审核后认为：公司2008年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2008年第三季度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上海城投控股股份有限公司监事会

二○○八年十月二十七日