2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 独立董事于晖先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事于颖女士代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人魏洁、主管会计工作负责人李福祥及会计机构负责人（会计主管人员）王正荣声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 922,501,546.85 | 895,475,224.15 | 3.02 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 309,407,520.16 | 301,504,049.05 | 2.62 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.4064 | 1.3705 | 2.62 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -74,139,098.95 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.3370 | 不适用 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 810,488.61 | 7,903,471.11 | -14.14 |
| 基本每股收益(元) | 0.0037 | 0.0359 | -14.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.0351 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0037 | 0.0359 | -14.14 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.26 | 2.55 | 减少0.49个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.24 | 2.50 | 减少0.94个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 175,160.24 | ||
| 其他非经常性损益项目 | -3,540.00 | ||
| 合计 | 171,620.24 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 26,581 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 江苏亚星汽车集团有限公司 | 11,000,000 | 人民币普通股 |
| 邵永飞 | 3,080,000 | 人民币普通股 |
| 梁馨月 | 1,220,000 | 人民币普通股 |
| 胡幼治 | 711,000 | 人民币普通股 |
| 吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司 | 606,200 | 人民币普通股 |
| 史青 | 550,312 | 人民币普通股 |
| 钟涛 | 550,000 | 人民币普通股 |
| 李体熊 | 464,790 | 人民币普通股 |
| 邓贤湘 | 452,100 | 人民币普通股 |
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 428,200 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表项目：
1．应收票据：与年初相比下降40.11%，主要是将收到的银行承兑汇票背书转让给供应商。
2．预付款项：与年初相比增加67.71%，主要是新接订单采购原材料、零部件预付款增加。
3．其他应收款：与年初相比下降42.31%，主要是报告期内收到扬州盛达特种车有限公司偿还的欠款。
4．存货：与年初相比增加57.78%，主要是部分订单在报告期末未交货。
5．预收款项：与年初相比下降49.22%，主要是期初订单在报告期末已实现销售，预收的销售定金转为正常销售款。
6．其他应付款：与年初相比增加61.92%，主要是：①本报告期收到重大资产出售款3068万元，因项目未结束而暂放其他应付款，待项目结束后统一转账。②本公司向所投资公司天骄科技暂借款1900万元。
二、利润表项目
1．营业收入：同比增长74.77%，主要是由于自年初开始统一销售扬州亚星商用车有限公司客车整车，及本公司与扬州亚星商用车有限公司客车业务整合初现成效，使销量有较大增长。
2．营业成本：同比增长79.40%，主要是由于营业收入增长导致营业成本正常增长，及报告期内原材料价格迅猛上涨，同时人力资源成本也有所上升。
3．销售费用：同比增长108.11%，主要是营业收入增长导致销售费用正常增长，及报告期内公司为拓展市场多次组织了全国性及区域性巡展，并参加了上海、苏州等地举办的汽车展览会。
4．财务费用：同比减少48.50%，主要因为平均贷款余额同比大幅减少。
5．资产减值损失：上年同期为-350348.43元，本报告期为3233980.40元，主要是本报告期根据公司会计政策计提了坏账准备和存货跌价准备。
6．营业外收入：同比减少59.50%，主要是上年度处置报废旧设备较多，本报告期较少。
7．营业外支出：同比减少83.64%，主要是上年度处置淘汰设备较多及部分债权折价转让，本报告期较少。
三、现金流量表项目
1．经营活动产生的现金流量净额：本报告期为-74139098.95元，上年同期为11451900.07元，主要为新接订单原材料、零部件采购预付款较多，及已接订单中有部分尚未交货。
2．投资活动产生的现金流量净额：同比减少46.35%，主要为上年同期收到本公司投资公司天骄科技减资款。
3．筹资活动产生的现金流量净额：本报告期为-5629786.08元，上年同期为-107703724.30元，主要为上年同期大量归还银行贷款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司在公司股改时承诺：“本次股权分置改革方案通过相关股东会议审议以后，亚星集团将在公司股票恢复上市后的六个月内将扬州亚星商用车有限公司（即原亚星-奔驰有限公司）的客车业务整合进入公司，以提高公司的经营能力。”
2007年11月18日召开公司第三届临时董事会，启动整合扬州亚星商用车有限公司客车整车业务工作，审议通过客车整车业务整合框架；2007年12月24日召开公司第三届第十二次董事会，审议通过《重大资产收购暨关联交易》和《重大资产出售》预案，并于2007年12月26日报送中国证监会审核；2008年6月12日中国证监会下发《关于核准扬州亚星客车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2008]787号），对议案审核无异议；2008年7月4日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过该议案，进入实施。本报告期内，扬州亚星商用车有限公司的客车整车（含客车底盘）研发、生产、销售、售后服务等客车主营业务已全部转移进入本公司，客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线、客车检测线均已全部移交至本公司运营，相关资产已全部移交至本公司，房屋建筑物的过户正在办理之中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
扬州亚星客车股份有限公司
法定代表人:魏洁
二00八年十月二十五日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2008-27
扬州亚星客车股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告暨
召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2008年10月25日在公司会议室召开。公司董事9名，会议应参加董事9名，实际参加董事8名, 独立董事于晖先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事于颖女士代为行使表决权，公司监事会成员和其他高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长魏洁先生主持，会议审议通过以下决议：
一、审议通过《2008年第三季度报告》。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
二、审议通过《关于与扬州亚星商用车有限公司的日常关联交易预案》。（4名关联董事回避表决，5名非关联董事参加表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
本预案将形成议案提交股东大会审议。
三、审议通过《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
四、审议通过《投资者关系管理制度》。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
五、审议通过《召开2008年第二次临时股东大会的议案》。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
1、会议时间：2008年11月12日上午9：30
2、会议地点：扬州市广源丁山大酒店
3、会议审议事项：
3.1审议《股东大会议事规则》。
3.2审议《董事会议事规则》。
3.3审议《独立董事工作制度》。
（以上议案经公司第四届董事会临时会议审议通过，见2008年7月29日《上海证券报》）
3.4审议《监事会议事规则》。
（以上议案经公司第四届监事会临时会议审议通过，见2008年7月29日《上海证券报》）
3.5审议《关于调整公司董事、监事薪酬的议案》。
3.6审议《关于设立董事会专门委员会的议案》。
（以上议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，见2008年8月19日《上海证券报》）
3.7审议《关于与扬州亚星商用车有限公司的日常关联交易议案》。
4、出席会议人员
4.1 公司董事、监事、高级管理人员。
4.2截止2008年11月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。
5、登记办法
凡符合上述条件的股东请于2008年11月11日（上午8：30—11：30，下午1：30—5：30），持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券办公室办理登记手续（代理人须持授权委托书）。异地股东可用信函或传真方式登记。
6、其他事项
6.1、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
6.2、联系办法
公司地址：江苏省扬州市渡江南路41号 邮编：225001
联 系 人：陈劲松
联系电话：0514-82989118 传真：0514-87852329
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二00八年十月二十五日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生（女士）全权代表本人（单位）出席扬州亚星客车股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并对全部议案行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2008-28
扬州亚星客车股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类别 | 产品类别 | 预计总金额 (万元) | 占同类交易的比例(%) | 上一年度发生额 (万元) |
| 采购 | 客车整车 | 9800 | 13.16 | 2356.98（主要发生在客车业务整合启动后的11、12月份） |
| 采购 | 客车零部件 | 2700 | 3.63 | 0 |
| 采购 | 水电汽 | 500 | 0.67 | 0 |
| 销售 | 客车零部件 | 1500 | 1.83 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
扬州亚星商用车有限公司（以下简称“商用车公司”），法定代表人为魏洁，注册资本为49893.217万元人民币。在商用车公司客车整车业务整合进入公司前主要经营客车、客车底盘开发、生产、销售；商用车零部件生产、销售；产品出口；售后服务。在商用车公司客车整车业务整合进入公司后，主营业务已由客车整车转移到汽车零部件的研发、生产、销售和售后服务。该公司住所为江苏省扬州市江阳东路155号。
本公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司持有该公司100%股权，该公司为本公司关联法人。
三、定价政策和定价依据
供方提供的客车整车，按与客户的零售价减去一定比例的经销费用定价原则，由双方协商确定。
供方提供的客车零部件，严格按市场竞争的要求进行比质比价采购，按照正常供应商的标准体系对采购的客车零部件进行质检、仓库入库等操作，统一纳入公司供应商管理体系。
供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用蒸汽、压缩空气，供应价格参照市场价格由双方协商确定。
公司销售的客车零部件，按照市场价格确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
在2007年11月份客车业务整合启动后，公司开始销售商用车公司客车产品。为尽快消除公司与商用车公司的同业竞争，树立统一的亚星客车市场形象，自年初开始商用车公司的客车产品全部统一以“亚星客车”的形象面向市场，由公司统一对外销售，由此产生与商用车公司的关联交易。该行为统一了“亚星客车”的市场形象，改善了市场对亚星客车产品的认识和认可度，有利于市场开拓，为商用车公司客车整车业务整合进入公司奠定了良好的基础。
为保障生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，同时减少仓储运输费用，公司向商用车公司采购部分客车零部件及水、电、汽，由此发生必要的日常关联交易。公司向商用车公司主要采购底盘车架、车身五大片、车身构件等非通用、非标准零部件，严格按照市场竞争的要求进行比质比价采购，并统一纳入公司供应商管理体系。由于公司与商用车公司的生产基地相临较近，向商用车公司采购产品可以缩短采购周期，并大幅度降低运输费用，进而降低公司的采购成本，有利于控制成本和提升盈利能力，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。
为保证生产的连续性和产品质量的稳定性，商用车公司向公司采购部分客车零部件，有利于缩短商用车公司采购周期和大幅度降低运输费用，有利于控制成本，进而降低公司的采购成本，符合全体股东利益。
五、审议程序
1、董事会表决和关联董事的回避情况
公司第四届董事会第三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过与商用车公司的日常关联交易预案。董事魏洁、金长山、刘竹金、韩勤回避表决。
2、独立董事意见
公司与商用车公司之间的日常关联交易符合尽快消除同业竞争、统一亚星客车市场形象及公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
公司董事会在审议关联交易预案时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
3、公司与商用车公司的日常关联交易事项将提交股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
公司与商用车公司已签定了《客车经销协议》、《采购合同》、《水、电、汽采购协议》、商用车公司与公司已签定了《采购协议》，协议期满后公司将根据实际需要与商用车公司继续签定相关协议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议。
2、独立董事对日常关联交易的独立意见。
3、公司与商用车公司签定的《客车经销协议》、《采购合同》、《水、电、汽采购协议》，商用车公司与公司签定的《采购协议》。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二00八年十月二十八日