上海界龙实业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
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重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为108,330,687股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月3日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年10月24日经相关股东会议通过，以2005年10月31日作为股权登记日实施，于2005年11月2日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
截至公司股权分置改革说明书公告之日（2005年9月19日）, 公司第一大股东上海界龙发展有限公司（以下简称“界龙发展”）尚占用公司3670.44万元资金,该些占款均发生于2001年末之前。界龙发展承诺将于2005年12月31日前归还3670.44万元占款。若未能按时归还全部占款,界龙发展承诺：按照现有流通股股份为基数,按每10股送2股的比例,无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通股股份无权获得追加支付的对价),追加支付对价的股份总数总计为8,265,625股。
3、追加对价执行情况：
截止2005年11月18日，界龙发展已全部归还所欠的占用资金，因此无需实施追加支付对价方案。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司发起人股东上海界龙发展有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；全体社会募集法人股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
截止目前，公司全体有限售条件的流通股股东均严格履行了承诺事项。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况：
2006年6月16日公司实施2005年度利润分配及资本公积金转增方案, 以公司股本总数111,693,750股为基数，每10股转增3股，派发红利1.00元现金,公司总股本由111,693,750股增至145,201,875股，其中有限售条件的流通股为75,355,351股，无限售条件的流通股为69,846,344股。
2008年5月16日公司实施2007年度公积金转增股本方案，以公司2006 年非公开发行股票后股本总数174,201,875股为基数，每10股转增8股，公司总股本由174,201,875股增至313,563,375股，其中有限售条件的流通股为113,730,687股，无限售条件的流通股为199,832,688股。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
2006年11月28日公司2006 年非公开发行股票方案经中国证监会发行审核委员会2006年第66次工作会议审议通过，并于2006年12月19日取得中国证监会证监发行字[2006]162号核准文件，向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股不超过30,000,000股。截止2007年2月12 日，公司实际发行人民币普通股（A股）29,000,000股,公司总股本由145,201,875股增至174,201,875股。
3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况：
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 上海界龙发展有限公司 | 46,295,165 | 41.45 | 2006年6月16日 | 2005年度资本公积金转增股本，每10股转增3股 | 13,888,550 | 113,730,687 | 36.27 |
| 2007年2月12日 | 购买2006 年非公开发行股票 | 3,000,000 | |||||
| 2008年5月16日 | 2007年度公积金转增股本，每10股转增8股 | 50,546,972 | |||||
（1）公司发行新股导致的股东持股比例变化情况。
2006年11月28日公司2006 年非公开发行股票方案经中国证监会发行审核委员会2006年第66次工作会议审议通过，并于2006年12月19日取得中国证监会证监发行字[2006]162号核准文件，向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股不超过30,000,000股。截止2007年2月12 日，公司实际共向9位特定投资者发行人民币普通股（A股）2,900万股。其中，公司第一大股东上海界龙发展有限公司认购300万股（经实施2007年度公积金转增股本方案每10股转增8股后，增至540万股），其余8位特定投资者认购2600万股。因公司总股本扩大，界龙发展持股比例由原来的41.45％减至36.27％，其余8位特定投资者所持有的2,600万股公司非公开发行股份已于2008年2月13日上市流通。
（2）原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
截至公司股权分置改革说明书公告之日（2005年9月19日）, 公司第一大股东上海界龙发展有限公司尚占用公司3670.44万元资金,该些占款均发生于2001年末之前。界龙发展除每年向公司支付资金占用费外,已于2001年制定了还款计划,并自2002年起按照还款计划逐年归还所占资金,按照还款计划界龙发展应于2005年12月31日前归还全部剩余占款。界龙发展承诺将严格按照还款计划于2005年12月31日前归还3670.44万元占款。
截止2005年11月18日，界龙发展已全部归还所欠的占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司实施股权分置改革聘请的保荐机构为海通证券股份有限公司，该保荐机构对公司有限售条件的流通股流通上市申请出具了核查意见书，保荐机构认为：公司相关股东已严格履行了其在股改中作出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为108,330,687股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月3日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 上海界龙发展有限公司 | 113,730,687 | 36.27 | 108,330,687 | 5,400,000 |
| 合计 | 113,730,687 | 36.27 | 108,330,687 | 5,400,000 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
公司本次有限售条件的流通股份上市流通数量为108,330,687股，高于股改实施公告所载数量，是由于公司2006 年6月16 日实施的以资本公积金向全体股东每10 股转增3股，及2008 年5 月16 日实施的以资本公积金向全体股东每10股转增8股的分配方案所导致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2006年11月2 日，公司第一批限售流通股15,171,816股上市流通。
本次108,330,687股有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 113,730,687 | -108,330,687 | 5,400,000 |
| 有限售条件的流通股合计 | 113,730,687 | -108,330,687 | 5,400,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 199,832,688 | +108,330,687 | 308,163,375 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 199,832,688 | +108,330,687 | 308,163,375 | |
| 股份总额 | 313,563,375 | 0 | 313,563,375 |
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司 董事会
2008年10月28日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件