1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 本公司董事长詹纯新先生、财务总监孙亮先生及财务管理部经理孔纯良女士声明：保证季度报告中财务会计报告的真实、完整。
1.6 公司第三季度财务报告未包含本公司收购的意大利CIFA公司截止2008年9月30日的资产及损益。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 17,345,412,072.69 | 8,532,161,738.17 | 103.29% |
| 所有者权益（或股东权益） | 4,941,952,072.22 | 3,629,139,331.28 | 36.17% |
| 每股净资产 | 3.24915 | 4.77204 | -31.91% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,918,296.67 | -76.86% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.02296 | -88.43% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 489,926,761.62 | 1,392,175,152.24 | 25.44% |
| 基本每股收益 | 0.32210 | 0.91530 | -37.28% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.8988 | - |
| 稀释每股收益 | 0.32210 | 0.91530 | -37.28% |
| 净资产收益率 | 9.91% | 28.17% | -2.3% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 9.83% | 27.66% | -2.35% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | -2,777,267.57 |
| 政府补助 | 50,000,000.00 |
| 债务重组损益 | 1,646,704.26 |
| 其他营业外收支净额 | -18,839,180.19 |
| 所得税影响 | -4,936,273.89 |
| 合计 | 25,093,982.61 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 股东总数 | 55,229 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 长沙建设机械研究院有限责任公司 | 76,050,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 26,996,783 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 25,010,839 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 22,257,198 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 19,800,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 18,206,286 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金 | 15,000,000 | 人民币普通股 | |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 14,006,007 | 人民币普通股 | |
| YALE UNIVERSITY | 13,538,888 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 13,515,036 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）本公司2008年起收购的陕西新黄工机械有限责任公司、湖南车轿厂、华泰重工制造有限公司已于2008年第三季度纳入合并报表范围。
（二）截止报告期末，公司资产负债表项目大幅变动原因分析 单位：（人民币）元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减额 | 增减率 |
| 应收账款 | 3,293,498,620.80 | 1,679,734,033.06 | 1,613,764,587.74 | 96.07% |
| 其他应收款 | 213,333,143.81 | 158,415,886.46 | 54,917,257.35 | 34.67% |
| 存货 | 3,963,040,707.08 | 2,631,682,354.52 | 1,331,358,352.56 | 50.59% |
| 长期投权投资 | 1,857,374,200.58 | 91,788,656.74 | 1,765,585,543.84 | 1923.53% |
| 一年内到期的非流动资产 | 581,227,341.90 | 125,977,436.00 | 455,249,905.90 | 361.37% |
| 长期应收款 | 1,105,237,610.11 | 255,270,444.45 | 849,967,165.66 | 332.97% |
| 固定资产 | 1,741,295,091.52 | 1,071,144,622.22 | 670,150,469.30 | 62.56% |
| 在建工程 | 764,279,722.26 | 312,279,056.80 | 452,000,665.46 | 144.74% |
| 无形资产 | 874,343,623.27 | 393,030,581.20 | 481,313,042.07 | 122.46% |
| 递延所得税资产 | 122,972,984.90 | 66,509,241.14 | 56,463,743.76 | 84.90% |
| 短期借款 | 1,849,244,016.40 | 846,731,843.28 | 1,002,512,173.12 | 118.40% |
| 应付票据 | 1,570,250,056.21 | 614,347,254.17 | 955,902,802.04 | 155.60% |
| 其他应付款 | 1,096,202,489.70 | 531,384,267.84 | 564,818,221.86 | 106.29% |
| 其他流动负债 | 900,000,000.00 | - | 900,000,000.00 | - |
| 长期借款 | 2,132,590,000.00 | 323,837,054.00 | 1,808,752,946.00 | 558.54% |
| 应付债券 | 1,088,496,467.02 | - | 1,088,496,467.02 | - |
| 长期应付款 | 61,573,708.50 | - | 61,573,708.50 | - |
| 实收资本（或股本） | 1,521,000,000.00 | 760,500,000.00 | 760,500,000.00 | 100.00% |
| 资本公积 | 11,214,405.04 | 244,528,871.44 | -233,314,466.40 | -95.41% |
| 未分配利润 | 3,031,621,249.79 | 2,247,846,097.55 | 783,775,152.24 | 34.87% |
1、应收账款净值较年初增加了96.07%，主要原因：公司营业收入较上年有较大增加、公司对客户信用条件放宽和本报告期新增三家合并单位带入应收账款等所致。
2、其他应收款净值较年初增加了34.67%，主要原因：本报告期新增三家合并单位增加了其他应收款所致。
3、存货较年初增加50.59%，主要原因：公司销售量增加；生产、销售规模扩大；正常的生产经营过程中的存货储备增加；及本报告期纳入合并报表范围户数增加所致。
4、长期投权投资较年初增长1923.53%，主要原因：报告期本公司的子公司中联重科香港控股公司通过中联重科海外投资管理（香港）有限公司对意大利CIFA公司的投资款所致。
5、一年内到期的非流动资产较年初增加361.37%，主要原因：报告期内本公司之子公司北京中联新兴建设机械租赁有限公司全面开展融资租赁业务，其中的一年内将到期的应收融资租赁款大幅增长所致。
6、长期应收款较年初增加332.97%，主要原因：报告期内本公司之子公司北京中联新兴建设机械租赁有限公司全面开展融资租赁业务，其中的一年以上的应收融资租赁款大幅增长所致。
7、固定资产较年初增加62.56%，主要原因：报告期合并报表范围户数增加，新收购三家企业带入固定资产影响所致。
8、在建工程较年初增加144.74%，主要原因：本报告期对各工业园项目正在建设中，麓谷、望城、泉塘以及上海工业园等技改项目的投入。
9、无形资产较期初增加122.46%，主要原因：报告期合并报表范围户数增加, 新收购三家企业共计带入无形资产所致。
10、递延所得税资产较年初增加84.9%，主要原因：报告期内公司的坏账准备、预提费用增加而导致递延所得税资产相应增加。
11、短期借款较期初增加118.40%，主要原因：扩大生产经营而新增短期借款8亿元及报告期新收购企业期初带入短期借款2亿元所致。
12、应付票据较期初增加155.60%，主要原因：为应对原材料成本的上涨，公司相应改变了付款模式，由原来较大比重的供应商商业信用欠款模式调整为对供应商保障更高的3-6个月的银行承兑汇票付款模式。
13、本期其他应付款较上年增加106.29%，主要原因：报告期合并报表范围户数增加, 新收购三家企业带入其他应付所致。
14、其他流动负债较年初增加9亿元，主要原因：根据中国人民银行《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发【2008】20号），本公司聘请中国光大银行担任主承销商，于2008年2月2日通过薄记建档集中配售的方式完成了在全国银行间债券市场公开发行总额为9亿元人民币，期限为365天，票面利率6.30%的短期融资债券。
15、长期借款较年初增加558.54%，主要原因：本公司子公司香港控股投资公司通过中联重科海外投资管理（香港）有限公司为收购意大CIFA公司而新增长期借款2亿美元所致。
16、应付债券增加10.88亿元，主要原因：本公司2008年4月21日网上公开发行的面值为11亿元的公司债券，期限8年，债券票面利率为6.50%，发行承销费12,100,000.00元。
17、长期应付款增加6157万元，主要原因：报告期内新收购企业---华泰重工于2007年5月与浙江金融租赁公司签定的《融资租赁合同》而产生的应付融资租赁款及陕西中联土方机械公司带入部分长期应付款影响所致。
18、股本较期初增长100%，主要原因：经2008年5月15日股东大会决议，公司以2007年末总股本76050万股为基数，每10股派发红股利7股（含税）；以资本公积金转增方式，每10股转增3股相应增长股本所致。
19、资本公积较期初减少95.41%，主要原因：以资本公积金转增方式，每10股转增3股相应减少资本公积金所致。
20、未分配利润较年初增加34.87%，主要原因：报告期净利润增加13.92亿元及以2007年末总股本76050万股为基数，每10股派发股票红利7股、每10股派发现金股利1元减少利润6.084亿元所致。
（三）报告期，利润表大幅变动原因分析 单位：（人民币）元
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减额 | 增减率 |
| 营业收入 | 9,902,102,100.19 | 6,173,865,971.07 | 3,728,236,129.12 | 60.39% |
| 营业成本 | 7,096,239,539.15 | 4,464,905,102.67 | 2,631,334,436.48 | 58.93% |
| 销售费用 | 615,867,220.85 | 414,784,495.01 | 201,082,725.84 | 48.48% |
| 管理费用 | 392,772,135.51 | 244,476,338.51 | 148,295,797.00 | 60.66% |
| 财务费用 | 183,180,103.82 | 46,859,612.22 | 136,320,491.60 | 290.91% |
| 营业外收入 | 67,459,182.55 | 21,508,410.30 | 45,950,772.25 | 213.64% |
| 净利润 | 1,392,175,152.24 | 906,366,636.87 | 485,808,515.37 | 53.60% |
1、营业收入较上年同期增加60.39%，主要原因：公司今年积极把握大局，及时调整经营节奏，围绕主要经营目标，精排年度大纲，强化产销衔接，挖掘生产潜力，梳理关键环节，使产能快速提升，销售持续增长。
2、营业成本较上年同期增加58.93%，主要原因：本期公司产品销售量较去年同期增加而相应增加营业成本；虽然本报告期内原材料价格涨幅较大，但公司进行了产品结构的调整使得单台产品制造成本较上年减少所致。
3、销售费用较上年同期增加48.48%，主要原因：本年度随着主营业务收入增加,相应增加了销售人员工资、业务费、旅差费、运输费和三包维修费等；本公司营业费用占销售收入的比重由上年的6.72%下降至6.22%，说明我单位营业费用得到较有效的控制。
4、管理费用较上年同期增加60.66%，主要原因：随着营业收入的增加、公司业务规模扩大，人工费用、办公费、折旧费等相应增加所致；另外，为了保持公司持续稳步发展、发挥技术优势，公司加大核心技术储备，研发和改进并重，加快产品的研发。从组织构架上专设项目组，对产品研发、生产进行专项组织与控制，本年度科研开发经费较上年大幅增长。本公司管理费用占销售收入的比重基本维持上年同期水平。
5、财务费用较上年同期增长290.91%，主要原因：公司正常经营以及并购需求资金增加而新增了银行贷款、发行了共计20亿元的债券及银行贷款利率提高导致利息支出较上年大幅增加所致。
6、营业外收入较上年同期增加213.64%，主要原因：本公司浦沅分公司收到湖南省财政三线企业退税款五千万元所致。
7、净利润较上年同期增加53.60%，主要原因：产品销量增加、营业收入大幅增加所致。
（四）报告期内，现金流量表项目大幅变动原因分析 单位：（人民币）元
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减额 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,918,296.67 | 150,909,594.15 | -115,991,297.48 | -76.86% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,217,989,313.01 | -196,934,576.80 | -3,021,054,736.21 | -1534.04% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,140,539,589.52 | -9,025,656.35 | 4,149,565,245.87 | 45975.22% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -48,297.98 | - | -48,297.98 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 957,420,275.20 | -55,050,639.00 | 1,012,470,914.20 | 1839.18% |
1、 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少76.86%，主要原因：公司对客户信用条件放宽，销售商品、提供劳务收到的现金回款率较上年同期有所下降。
2、 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1534.04%，主要原因：支付收购陕西新黄工机械有限责任公司、支付津市国有资产投资经营有限公司收购湖南车轿厂股权、支付长沙鑫丰投资有限公司转让华泰重工股权款及支付收购意大利CIFA股权等大量投资款所致，另外本报告期支付的固定资产投资额也较上年有较大幅度的增长。
3、 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加45975.22%，主要原因：本公司本报告期内发行了20亿的长短期债券；另子公司---中联重科香港控股公司为收购CIFA公司通过中联重科海外投资管理（香港）有限公司新增了2亿美元的长期借款从而大量增加了筹资性的现金流入。
（五）报告期内按公允价值计量的主要报表项目
报告年度内，本公司从建机院收购的资产中有交通银行股份669840股，按2008年9月30日沪深股市收盘价确定交通银行每股5.98元的公允价值，截至2008年9月30日止我公司可供出售金融资产账面价值 4,005,643.20元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 2、经公司于2008 年7 月25 日召开的第三届董事会2008 年度第八次临时会议审议，公司出资人民币11,912万元收购华泰重工制造有限公司82%股权。公司独立董事就该项交易发表了独立意见。 本次交易以湖南天华有限责任会计师事务所和湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《审计报告》【湘天华会审字（2008）第061号】《资产评估报告》【湘资（2008）评字第034号】为定价依据。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 佳卓集团有限公司同时承诺：将在出具此项追加承诺后的五个交易日内办理完成相关手续。 报告期内，长沙建设机械研究院有限责任公司和佳卓集团有限公司（Good Excel Group Limited）及佳卓集团有限公司的大股东Rise HonourInvestments Limited严格履行承诺。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需说明的重大事项
√ 适用 □ 不适用
| 报告期内公司不存在向控股股东或其他关联方提供资金、违反程序对外提供担保的情况。 |
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 601328 | 交通银行 | 5,291,736.00 | 0.001% | 4,005,643.20 | -937,776.00 | -937,776.00 |
| 合计 | 5,291,736.00 | 0.001% | 4,005,643.20 | -937,776.00 | -937,776.00 | |
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2008年07月10日 | 公司九号会议室 | 实地调研 | 兴业基金的联合调研 郑捷等 | 1、公司定期报告及临时公告 2、产品介绍手册 |
| 2008年07月16日 | 公司九号会议室 | 实地调研 | 美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司 邵炯 | |
| 2008年07月22日 | 公司九号会议室 | 实地调研 | Morgan Stanley | |
| 2008年07月25日 | 公司九号会议室 | 实地调研 | Fidelity Investment Management Limited 温宇峰 | |
| 2008年08月07日 | 公司九号会议室 | 实地调研 | Capital Research Global Investors Takanori Nagato | |
| 2008年08月08日 | 证券部 | 电话沟通 | 新加坡APS资产管理有限公司 | |
| 2008年08月13日 | 证券部 | 实地调研 | 里昂证券 张伟峰等 | |
| 2008年08月18日 | 证券部 | 实地调研 | 太平洋证券股份有限公司 范模 | |
| 2008年08月20日 | 公司九号会议室 | 实地调研 | Ivory Investment Management Asia Limited Sean H.D | |
| 2008年08月27日 | 证券部 | 实地调研 | 渤海证券、民生证券、华泰证券 | |
| 2008年09月02日 | 公司九号会议室 | 实地调研 | 国金证券组织的联合调研 17人 | |
| 2008年09月03日 | 公司九号会议室 | 实地调研 | 兴业证券、建信基金管理公司 | |
| 2008年09月09日 | 公司九号会议室 | 实地调研 | 美国GE资产管理公司 周平等 | |
| 2008年09月10日 | 公司九号会议室 | 实地调研 | Platinum 安德鲁.克利福德等 | |
| 2008年09月11日 | 公司九号会议室 | 实地调研 | Value Partners、里昂证券 | |
| 2008年09月18日 | 公司九号会议室 | 实地调研 | 国泰君安组织联合调研 20人 | |
| 2008年09月22日 | 公司九号会议室 | 实地调研 | BOYERALLAN 徐子涵等 |
注：2008年第三季度来我公司进行实地调研的机构投资者约40家，人数约75人。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月二十八日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2008－067
长沙中联重工科技发展股份有限公司
第三届董事会2008年度第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2008年度第九次临时会议于2008年10月24日9时—16时以通讯方式召开，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议对《公司2008年第三季度报告》等议案进行了审议，并形成如下决议：
一、审议通过《公司2008年第三季度报告》
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于出资设立湖南中联重科履带起重机有限公司的议案》
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于董事会授权董事长办理出资、股权收购及变更部分募集资金用途等相关事宜的议案》
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月二十八日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2008－069
长沙中联重工科技发展股份有限公司
关于出资设立湖南中联重科履带起重机
有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、出资事项的简述
长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“中联重科”、“本公司”）为加快履带起重机的发展，使公司在竞争中处于有利地位，本公司拟与控股子公司-华泰重工制造有限公司（以下简称“华泰重工”）共同出资设立湖南中联重科履带起重机有限公司（以下简称“履带吊公司”）。
二、投资标的基本情况
（一）湖南中联重科履带起重机有限公司基本情况
企业名称：湖南中联重科履带起重机有限公司（以工商行政管理部门注册登记为准）
企业性质：有限责任公司
公司住所：湖南省长沙市国家高新技术产业开发区麓谷工业园
注册资本：人民币36,000万元
经营范围：履带式起重机开发、生产、销售、维修，并提供租赁、配件销售、售后技术服务。（上述经营范围根据国家法律、法规有关规定的许可为准）
（二）出资合作方式
本公司以现金方式出资，华泰重工以土地使用权作价出资，按《出资协议书》约定共同设立湖南中联重科履带起重机有限公司，具体出资情况如下：
1、本公司以现金26,034.18万元出资，持有履带吊公司72.32%股份。
2、华泰重工以总面积332.194亩土地的评估价值作为出资（该部分土地原值为人民币2,662.65万元，评估价为人民币9,965.82万元），持有履带吊公司27.68%股份。
注1：华泰重工制造有限公司用以出资的土地，位于湖南省长沙市国家高新技术产业开发区麓谷工业园，为土地使用权证号为（2006）第048344号和长国用（2006）第048343号的国有土地地块中的部分土地，并已经湖南万源评估咨询有限公司于2008年10月8日出具了《土地估价报告》（编号：湘万源评[2008]（估）字第113号）。
注2：经长沙市国土资源测绘院测绘分割，华泰重工制造有限公司本次用以出资的土地面积为332.194亩（其中，有效面积280.205亩，规划路幅面积46.007亩，绿化带面积5.982亩)；长沙市国土资源测绘院对华泰重工土地地籍测绘的受理编号为20080902002-1。
注3：长沙中联重工科技发展股份有限公司和华泰重工制造有限公司已在《出资协议》中约定：华泰重工制造有限公司以土地使用权出资的，应依法律法规规定，办理变更土地过户手续。
（三）出资的转让
1、自履带吊公司成立之日起30日内，本公司与华泰重工签订《股权转让协议》，以现金9,965.82万元收购华泰重工所持履带吊公司27.68%的股权。
2、本公司于《出资协议》生效之日起五日内预付股权转让款9,000万元，用于华泰重工办理解除其土地抵押手续；股权转让的工商登记变更手续办理完之日起五日内，中联重科向华泰重工支付剩余股权转让款965.82万元。
3、收购完成后，本公司共计持有履带吊公司100%股权。
三、设立履带起重机有限公司的影响
履带起重机产品市场需求保持着强劲增长势头，国内企业的履带起重机销量从2001年以来增长迅速。中联重科履带起重机项目建设的启动，将使公司在行业竞争中处于有利地位。
四、董事会审议情况
本公司于2008年10月24日9时—16时以通讯表决方式召开了第三届董事会2008年度第九次临时会议。会议审议通过了《关于出资设立湖南中联重科履带起重机有限公司的议案》，公司四名独立董事亦就该事项发表了独立意见。
五、独立董事意见
设立湖南中联重科履带起重机有限公司符合公司当前快速发展的需要，进一步发挥了公司品牌、技术、规模优势，保证公司在行业竞争中处于有利地位；该出资事宜需符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的利益；《出资协议书》的签订工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定；同意设立湖南中联重科履带起重机有限公司。
六、备查文件目录
（一）第三届董事会2008年度第九次临时会议决议
（二）独立董事关于出资设立湖南中联重科履带式起重机有限公司的独立意见
（三）《出资协议》
（四）《湖南中联重科履带起重机有限公司章程》
（五）《股权转让协议》
（六）华泰重工二〇〇八第六次临时股东会决议
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月二十八日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2008－070
长沙中联重工科技发展股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 前次募集资金项目及实施主体情况介绍
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]373号文核准，长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“中联重科”、“本公司”）于2008年4月21日-23日采取网上和网下发行相结合的方式发行公司债券人民币110000万元。
二、 原募集资金用途的概述
本公司收购建机院资产事宜，已获得湖南省国资委湘国资产权函[2007]44号《关于长沙建设机械研究院有限责任公司资产处置相关事宜的批复》，其中包括建机院持有的长沙商业银行（现更名为“长沙银行”）股权。
参照湘资（2006）099号评估报告，原长沙商业银行股权的帐面原值7636.79万元，评估值10119.26万元，该评估结果获得湖南省国资委湘国资产权函[2007]43号《关于长沙建设机械研究院有限责任公司资产评估有关问题的批复》认可。
2007年6月，中联重科与建机院签订了包含长沙商业银行（现更名为“长沙银行”）股权在内的资产交易合同。
三、变更部分募集资金用途的原因
本公司经湖南省工商行政管理部门变更注册后核准的企业性质为中外合资企业（上市、外资比例小于25%），根据中国人民银行1994年9月21日下发的《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发[1994]186号）第十二条：“外资、中外合资金融机构和企业均不得向中资金融机构投资”。同时，按照银行管理相关法律法规的规定：国内非上市商业银行主要股权的变更，必须获得银行监管机构批文同意。因本公司目前尚未获得相关批准文件，该部分股权无法完成过户，本公司与建机院共同协商达成了《股权交易终止协议》。
四、《股权交易终止协议》的主要内容
（一）、终止交易事项
协议终止的事项为长沙市商业银行（现更名为“长沙银行”）的股权。鉴于建机院所持有的长沙市商业银行（现更名为“长沙银行”）股权无法过户给本公司，双方一致同意建机院不再向本公司转让该股权。本协议生效后，股权交易事项终止。
（二）、终止交易后续处理
本公司不再向建机院支付股权转让价款10119.26万元人民币，建机院不再办理该股权更变登记手续。
（三）、协议的生效条件
1、双方签字并加盖公章；
2、双方有权部门或负责人批准。
五、变更后的具体用途
本公司拟用于支付股权转让价款的资金人民币10119.26万元，占本次募集资金人民币110000万元的9.19%，变更后的资金将用于补充公司流动资金。
六、董事会表决情况
本公司于2008年10月24日以通讯方式召开第三届董事会2008年度第九次临时会议，经与会董事审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
七、独立董事意见
由于政策障碍，长沙商业银行（现更名为“长沙银行”）股权无法过户，现同意中联重科与建机院协商达成的《股权交易终止协议》；此次变更部分募集资金用途将用于补充公司流动资金；此次变更部分募集资金用途合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；此次变更部分募集资金用途的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定。
八、监事会意见
公司监事会对本次变更部分募集资金用途的相关事宜进行了审核，同意将拟用于支付股权转让价款的资金人民币10119.26万元用于补充公司流动资金。监事认为：由于政策障碍，长沙商业银行（现更名为“长沙银行”）股权无法过户，现同意中联重科与建机院协商达成的《股权交易终止协议》；此次变更部分募集资金用途将用于补充公司流动资金；此次变更部分募集资金用途合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；此次变更部分募集资金用途的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定。
九、备查文件:
（一）公司第三届董事会第九次临时会议决议
（二）独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见
（三）公司第三届监事会第二次临时会议决议
（四）《股权交易终止协议》
（五）《关于向金融机构投资入股的暂行规定的通知》（银发[1994]186号）
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月二十八日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2008－071
长沙中联重工科技发展股份有限公司
第三届监事会2008年度第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙中联重工科技发展股份有限公司第三届监事会2008年度第二次临时会议于2008年10月24日15时在公司九号会议室召开，会议应到监事三名，实到监事三名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由龙国键先生主持，经审议并一致形成如下决议：
一、审议通过《公司2008年第三季度报告》
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
监 事 会
二○○八年十月二十八日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2008-068号
长沙中联重工科技发展股份有限公司
2008年第三季度报告