1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 董事宋西侠女士委托董事种保仓先生代其出席并投票表决，独立董事杨嵘女士委托独立董事田高良先生代其出席并投票表决。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司法定代表人袁小宁、财务总监聂喜宗及会计机构负责人任妙良声明：本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2008.9.30 | 2007.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产 | 2,767,602,387.85 | 1,852,712,380.61 | 49.38% | |||
| 股东权益 | 1,955,179,915.38 | 732,867,153.81 | 166.79% | |||
| 股本 | 508,418,675.00 | 408,418,675.00 | 24.48% | |||
| 每股净资产 | 3.8456 | 1.7944 | 114.31% | |||
| 2008年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2008年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入 | 311,275,275.14 | 9.33% | 1,216,667,331.96 | 10.72% | ||
| 净利润 | 39,337,664.15 | -6.22% | 208,463,277.12 | 17.29% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | 306,751,427.73 | -7.46% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | - | - | 0.6033 | -25.66% | ||
| 基本每股收益 | 0.0890 | -13.34% | 0.4969 | 14.18% | ||
| 稀释每股收益 | 0.0890 | -13.34% | 0.4969 | 14.18% | ||
| 净资产收益率 | 2.01% | -66.50% | 10.66% | -60.61% | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 1.96% | -67.44% | 10.56% | -60.80% | ||
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 2008年1-9月金额 |
| 计入当期损益对非金融企业收取的资金占用费 | 1,415,750.00 |
| 营业外收入的其他项目 | 1,586,376.35 |
| 非流动资产处置损失 | -20,055.01 |
| 营业外支出中的其他项目 | -1,039,441.79 |
| 合计 | 1,942,629.55 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 17,452 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 17,356,529 | 人民币普通股 |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 3,919,321 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 2,891,553 | 人民币普通股 |
| 天华证券投资基金 | 2,493,715 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 2,199,836 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 | 1,499,879 | 人民币普通股 |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 1,417,506 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 1,074,277 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金 | 1,000,420 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 | 999,973 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 3、每股净资产增幅114.31%，是由于募集资金到位和2008年1—9月实现利润增加净资产所致。 4、净资产收益率减幅66.5%，扣除非经常性损益后的净资产收益率减幅67.44%，均是由于是募集资金到位后净资产增幅大于净利润的增加幅度所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 2.本报告期内无现金分红。 3报告期内，公司无对外担保事项，也不存在向控股股东及其关联方提供担保和违规担保的情况，公司与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 3、公司在上市时向深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司承诺：在本次公开发行股票并上市完成后三个月内办理完毕本公司工商变更登记的工作。目前这项工作正在进行中，并将按照承诺的时间完成。 4、公司在上市时承诺在2008年7月底取得部分尚未办理权属证书的土地和房产。目前这项工作正在进行中，公司于2008年9月18日在深圳证券交易所将该项工作的进展情况进行了公告。截至本报告期末，土地证、房产证的取得的最新进展情况如下：宝汉线的12宗土地已完成在陕西省国土资源厅的审核，待上报省政府审批。安塞、洛川、泾河、永乐四分输站的土地已完成在省政府的审批，待由省国土资源厅下发批文。 |
3.4 对2008年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
| 2008年度预计的经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润比上年增长幅度小于30% | |
| 2007年度经营业绩 | 2007年度归属于母公司所有者的净利润： | 253,852,605.27 |
| 业绩变动的原因说明 | 经营增长 | |
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码:002267 证券简称: 陕天然气 公告编号:2008-005
陕西省天然气股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西省天然气股份有限公司第一届董事会第十七次会议于2008年10月27日上午在西安人民大厦索菲特会展中心召开。召开本次会议的通知已于2008年10月17日以书面、电话等方式通知各位董事。本次会议由董事长袁小宁先生主持，会议应到董事12名，实到董事10名，董事宋西侠女士委托董事种保仓先生代其出席并投票表决，独立董事杨嵘女士委托独立董事田高良先生代其出席并投票表决。公司监事、董事会秘书、财务总监等相关高级管理人员、大唐律师事务所律师、竞天公诚律师事务所律师、中信证券股份有限公司保荐人代表列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：
一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<陕西省天然气股份有限公司章程>的议案》
修改说明和《公司章程》（修订稿）全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<陕西省天然气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
《公司股东大会议事规则》（修订稿）全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<陕西省天然气股份有限公司董事会议事规则>的议案》
《公司董事会议事规则》（修订稿）全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于制定<陕西省天然气股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
《陕西省天然气股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于申请实施阀室改分输站建设等六个技术改造项目的议案》
武功、甘泉两阀室改建分输站项目，主要是将武功、甘泉两阀室改建为分输站，向武功县和甘泉县供应天然气，扩大公司供气规模；延安基地扩建项目解决生产一线员工办公、生活问题；场站工艺、计量、自控改造工程项目主要对公司六个场站的计量等系统进行改造，提高计量的准确性和供气的安全性；场站办公综合物资购置和报废车辆更新两个项目主要针对使用过期、报废物资、工具、设备的更新;西安站长庆杜家堡加气母站供气项目，主要是向加气母站增加供气支路，以增加用户、扩大公司天然气销售量。上述六个项目符合公司生产经营计划。六项目总投资合计约4568万元。同意实施上述项目。
六、会议审议了《关于陕北四县CNG城市气化工程初步设计概算的议案》，以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，形成如下决议：
该项目为公司2008年固定资产投资新建项目，主要为开发延长、延川、宜川、志丹四县供气市场、增加公司天然气销量、扩大市场占有率，符合公司发展战略。经与会董事认真审议，原则同意该项目初步设计概算总投资为10976.91万元，要求公司组织专家对初步设计进行评审，并在控制投资总额内组织实施。
七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《陕西省天然气股份有限公司2008年三季度季度报告》的议案
《陕西省天然气股份有限公司2008年三季度季度报告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于置换募集资金的议案》
公司独立董事经过审查，对该事项发表了独立意见，认为：
公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，该行为符合公司发展需要，预先投入数额已经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规的有关规定，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以22,014.39万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西省天然气股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于“结对帮扶、传递爱心、支援地震灾区恢复重建工作”的议案》
同意向地震灾区宝鸡市陇县温水镇峡口村捐资40万元进行帮扶。
十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于聘请2008年度年报审计会计师事务所的议案》
同意聘请上海东华会计师事务所有限公司作为公司2008年度年报审计的审计机构，原则以不高于56万元的标准支付审计费用。
该议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，同意续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2008年度年报审计的审计机构。
十一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开2008年公司第一次临时股东大会的议案》。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《陕西省天然气股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十七日
证券代码:002267 证券简称: 陕天然气 公告编号:2008-006
陕西省天然气股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西省天然气股份有限公司第一届监事会第九次会议于2008年10月27日上午在西安索菲特人民大厦会展中心召开。召开本次会议的通知已于2008年10月17日以书面、电话等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席李爱慧女士主持，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名，公司董事会秘书、财务总监等相关高级管理人员、竞天公诚律师事务所律师、中信证券股份有限公司保荐人代表列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，以举手表决方式表决通过如下决议：
一、会议以 4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《陕西省天然气股份有限公司2008年三季度季度报告》的议案
《陕西省天然气股份有限公司2008年第三季度季度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于置换募集资金的议案》
同意公司以22,014.39万元的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司监事会
二00 八年十月二十七日
证券代码:002267 证券简称: 陕天然气 公告编号:2008-007
陕西省天然气股份有限公司
召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2008 年10月27日召开的第一届董事会第十七次会议决议，公司董事会决定于2008年11月12日召开公司2008年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议时间：2007年11月12日9：30－12：00
二、会议地点：西安凤城大酒店二楼会议室
三、股权登记日：2008年11月10日
四、表决方式：现场投票
五、会议召集人：公司董事会
六、会议审议事项：
1、关于修订《陕西省天然气股份有限公司章程》的议案；
2、关于修订《陕西省天然气股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
3、关于修订《陕西省天然气股份有限公司董事会议事规则》的议案；
4、关于聘请2008年度年报审计会计师事务所的议案。
七、参加会议人员：
出席人员：2008年11月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后，参加公司股东大会的股东代表必须按照附件的样式出具授权委托书，授权委托书应当经过公证）；公司董事、监事、董事会秘书。
列席人员：总经理和其他高级管理人员以及公司聘请的律师和保荐人代表。
八、登记方法：
1、登记时间：2008年11月11日上午 9：30—11：30
下午14：30—17：30
2、登记地点：陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；
（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；授权委托书应当经过公证；
（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
九、其他事项：
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；
2、联系人及联系方式：
王迪 029-86156196 13991929610
贺轶 029-86156198 13110433254
传真：029-86156196
邮编：710016
十、备查文件目录：陕西省天然气股份有限公司第一届董事会十七次会议决议。
陕西省天然气股份有限公司董事会
二00八年十月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并就下列事项代为行使表决权：
一、关于修订《陕西省天然气股份有限公司章程》的议案
1、赞成 2、反对 3、弃权
二、关于修订《陕西省天然气股份有限公司股东大会议事规则》的议案
1、赞成 2、反对 3、弃权
三、关于修订《陕西省天然气股份有限公司董事会议事规则》的议案
1、赞成 2、反对 3、弃权
四、关于聘请2008年度年报审计会计师事务所的议案
1、赞成 2、反对 3、弃权
委托人姓名： 委托代理人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号码：
持股数量：
委托书签发日期: 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）:
证券代码:002267 证券简称: 陕天然气 公告编号:2008-008
陕西省天然气股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2008年10月27日，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”或“公司”）第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于置换募集资金的议案》。
截至2008年8月31日止，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币22,014.39万元，项目投资情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 计划投资金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） | |
| 总金额 | 其中：购入物资 | |||
| 1 | 宝鸡-汉中天然气管道工程 | 53,653.00 | 5,629.60 | 4,270.91 |
| 2 | 靖西二线（四期）工程 | 19,648.00 | 12,378.70 | 11,108.62 |
| 3 | 阀室改分输站工程 | 2,950.16 | 866.27 | 496.03 |
| 4 | 扶风县城市气化一期工程 | 2,970.00 | 1,125.27 | 57.84 |
| 5 | 泾阳永乐分输站工程 | 1,435.00 | 730.81 | 548.66 |
| 6 | 泾河分输站扩建工程 | 1,594.19 | 1,283.74 | 710.30 |
| 合 计 | 82,250.35 | 22,014.39 | 17,192.36 | |
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，上海东华会计师事务所有限公司就此出具了东会陕核[2008]024号《关于陕西省天然气股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》，该报告认为：“截至2008年8月31日止，贵公司募集资金投资项目实际预先投入资金22,014.39万元，均系贵公司自筹资金。” 上海东华会计师事务所有限公司就此出具的《关于陕西省天然气股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》全文刊登于巨潮网(http://www.cnifo.com.cn)，供投资者查阅。
公司监事会对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下意见：“本次预先投入募集资金投资项目的行为符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。”
公司独立董事徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士和田高良先生对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下意见：“本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额已经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
本公司保荐人中信证券股份有限公司对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下意见：陕天然气本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经上海东华会计师事务所有限公司进行了专项审核，并将履行必要的法律程序，该置换行为符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券同意陕天然气履行规定程序后实施该等事项。中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》 全文刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司董事会
二 OO八年十月二十八日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2008-009
陕西省天然气股份有限公司
2008年第三季度报告