中国中材国际工程股份有限公司
2008年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决；
●公司本次向特定对象非公开发行股票购买资产方案在公司股东大会审议批准后尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、会议召开及出席情况
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第四次临时股东大会于2008年10月27日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由董事会召集，现场会议于2008年10月27日上午9:00在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦召开，网络投票表决时间为2008年10月27日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 135 人，代表股份134833596 股，占公司总股本的 80.26% 。其中，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数 10 人，代表股份 92918959 股，占公司总股本的 55.31% ；参加网络投票的社会公众股股东人数共125人，代表股份 41914637 股，占公司总股本的 24.95%，其中限制流通的大股东持有 89556948 股，回避对第七个议案的表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。公司部分董事、监事、高级管理人员及中介机构列席本次会议，北京德恒律师事务所到会见证。
二、提案审议情况
会议由董事长刘志江先生主持，与会股东认真审议了列入会议议程的各项议案，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》
表决结果：同意【 132059409 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.94 】%；反对【 3300 】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.00 】%；弃权【 2770887 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.06 】%。
二、逐项审议通过了《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
公司拟向中国证监会申请向天津中天科技发展有限公司非公开发行41,973,259股A 股股票，中天发展以其拥有的14家中材国际控股子公司的少数股权，按照194,630万元认购。
（一）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意【 132059409 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.94 】%；反对【 3300 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 0.00 】%；弃权【 2770887 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.06 】%。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内发行。
表决结果：同意【 132059409 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.94 】%；反对【 3300 】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.00 】%；弃权【 2770887 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.06 】%。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为天津中天科技发展有限公司。
中天发展以其拥有的中材国际控股子公司天津院公司7%股权、中天仕名45%股权、益尔信5%股权、仕名机电45%股权、仕名粉体20%股权、淄博仕名35%股权、常熟仕名50%股权、唐山中材45%股权、江苏中材45%股权、邯郸中材17.57%股权、中材建设23.42%股权、苏州中材18.09%股权、成都院公司46.875%股权、装备公司35%股权等14家公司股权（以下简称：目标资产），经双方平等协商并以收益现值法评估价值为参考依据确定的价格194,630万元认购公司股票。目标资产2006年、2007年、2008年1-8月财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计。
表决结果：同意【 132059409 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.94 】%；反对【 3300 】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.00 】%；弃权【 2770887 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.06 】%。
（四）交易标的定价
本次公司向中天发展购买目标资产的作价，按照中天发展在标的公司中所持的股权比例，以上述标的公司在评估基准日即2008 年8月31 日经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为参考依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2008]第135号），截至评估基准日2008年8月31日，目标资产相对应的评估值为人民币194,630.84万元。双方协商确定标的资产的交易价格为194,630万元。
表决结果：同意【 132025009 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.92 】%；反对【 37700 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 0.03 】%；弃权【 2770887 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.05 】%。
（五）发行价格
本次发行的发行价格等于定价基准日（2008年10月11日）前20个交易日中材国际股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股46.37元。本次非公开发行的定价基准日为中材国际第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日。
若中材国际在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。
表决结果：同意【 132025009 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.92 】%；反对【 37700 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 0.03 】%；弃权【 2770887 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.05 】%。
（六）发行数量
公司拟向中天发展发行股份的数量为41,973,259股，拟认购资产折股数不足1股的余额由中天发展以现金向公司补足，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意【 132059409 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.94 】%；反对【 3300 】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.00 】%；弃权【 2770887 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.06 】%。
（七）发行股份的持股期限限制
本次发行完成后，中天发展认购股份在发行完成后36个月内不得转让。
表决结果：同意【 132059409 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.94 】%；反对【 3300 】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.00 】%；弃权【 2770887 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.06 】%。
（八）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次购买目标资产自评估基准日至资产交割日所产生的利润由中材国际新老股东共享，如目标资产在该期间发生亏损，由中天发展向中材国际补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：同意【 132059409 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.94 】%；反对【 3300 】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.00 】%；弃权【 2770887 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.06 】%。
（九）上市地点
在锁定期满后,本次向中天发展非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意【 132059409 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.94 】%；反对【 3300 】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.00 】%；弃权【 2770887 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.06 】%。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。该议案须报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意【 132059409 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.94 】%；反对【 3300 】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.00 】%；弃权【 2770887 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.06 】%。
三、审议通过了《关于<中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》
表决结果：同意【 132059409 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.94 】%；反对【 3300 】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.00 】%；弃权【 2770887 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.06 】%。
四、审议通过了《关于与中天发展签订<非公开发行股票购买资产协议>及<补偿协议>的议案》
表决结果：同意【 132059409 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.94 】%；反对【 3400 】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.00 】%；弃权【 2770787 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.06 】%。
五、审议通过了《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》
就本次交易行为，公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了《中国中材国际工程股份有限公司审计报告（2006－2008.8）》、《天津中天科技发展有限公司审计报告（2007－2008.8）》、《天津中天科技发展有限公司目标资产审计报告（2006－2008.8）》、《中国中材国际工程股份有限公司盈利预测审核报告（2008、2009）》、《天津中天科技发展有限公司目标资产盈利预测审核报告（2008.9、2009）》。公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的目标资产出具了《中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司非公开发行股票评估项目资产评估报告书》。
表决结果：同意【 132059409 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.94 】%；反对【 3400 】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.00 】%；弃权【 2770787 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.06 】%。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》
根据公司拟收购中天发展拥有的14家公司股权及非公开发行A股股票的安排，为高效、有序的完成本项工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会通过决议，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次向特定对象非公开发行股票购买资产的具体相关事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票购买资产有关的一切协议和文件；
3. 本次向特定对象非公开发行股票完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
4. 如国家对向特定对象非公开发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次向特定对象非公开发行股票具体方案进行调整；
5. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
6. 办理与本次向特定对象非公开发行股票购买资产有关的其他事宜。
7. 本议案中上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意【 132069009 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 97.95 】%；反对【 13350 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 0.01 】%；弃权【 2751237 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 2.04 】%。
七、审议通过了《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司关联交易的议案》
大股东中国中材股份有限公司回避表决，表决结果：同意【 42502461 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 93.87 】%；反对【 3300 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 0.01 】%；弃权【 2770887 】股，占参加会议有表决权股份总数的【 6.12 】%。
三、律师见证情况
会议经北京市德恒律师事务所王晨龙、范朝霞律师见证并出具法律意见书，见证意见为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司2008年第四次临时股东大会议决议；
2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
2008年10月28日