7、本公司模拟合并盈利预测是假设公司将于2008年11月1日完成发行股份购买资产，自2008年11月1日起由本公司和拟收购资产并表，并考虑拟收购资产的评估增值因素而编制的。投资者在使用上市公司盈利预测时，应注意上述盈利预测的编制基础与最近二年一期拟收购资产的模拟财务会计报告、上市公司备考财务会计报告的编制基础之差异。
第一章 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
1、公司股票已经暂停上市，终止上市的风险迫在眉睫，只有通过重大资产重组才能实现恢复上市。
公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据上海证券交易所上证字[2007]102号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票于2007年5月25日起暂停上市（自2007年4月27日公布年报之日始即已停牌）。依据《上海证券交易所股票上市规则》，公司在规定期限内披露了盈利的2007年年度报告并向上证所提交了恢复上市申请文件，并得到上证所受理。然而目前公司已丧失持续经营能力，只有完成重大资产重组才可能使公司重获持续经营能力，实现公司股票恢复上市。
2、上市公司缺乏经营性资产和业务，丧失持续经营能力，亟待通过重大资产重组恢复公司持续经营能力和提升盈利水平。
本次破产重整前，公司业务已基本陷于停顿，资金非常紧张，资产纷纷被债权人通过司法手段处置，公司已陷入资不抵债的局面。经债权人申请，2008年2月3日，哈中院裁定公司进入破产重整程序。2008年4月24日，公司重整计划经哈中院裁定生效。为执行重整计划，筹集资金偿还债务，公司全部资产和权益将进行处置用于偿还债权人。因此，目前公司已经没有经营性资产和业务，不具备持续经营能力，亟待通过重大资产重组注入优质资产以恢复公司持续经营能力和提升盈利水平，回报全体股东。
3、在破产重整程序中，公司通过债务重组降低债务负担，为进行重大资产重组创造了条件。
根据经哈中院裁定生效的重整计划，公司对普通债权一律按经确认债权数额的19%予以清偿，大大降低公司了债务负担，同时，公司第一大股东哈尔滨铁路局为重整后的债务的偿还提供了附生效条件的担保，承诺在重大资产重组获批后确保各债权人按重整计划确定的受偿比例获得清偿。
综上，为了恢复北亚集团的持续经营能力、提升上市公司盈利水平，进而达到恢复上市的目的，公司第一大股东哈局拟引进沈局对公司进行重大资产重组，将通霍线铁路运输资产注入公司，同时进行股权分置改革，以使公司重新具备持续经营能力，早日实现恢复上市，切实维护北亚集团全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程
2008年4月24日，哈尔滨中级人民法院裁定批准了《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划》，根据《重整计划》，北亚集团第一大股东哈局计划在北亚集团依照法律程序完成债务重组的基础上，推动重组方沈局对北亚集团进行重大资产重组，通过履行相关法定程序，在北亚集团的框架内，剥离破产相关资产，将通辽至霍林河的铁路线及经营性资产注入上市公司，通过重大资产重组使北亚集团恢复持续经营能力，并最终实现恢复上市。
2008年5月5日，沈阳铁路局、北亚集团与重整清算组三方签署《关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产重组的框架协议书》，协议确认了沈阳铁路局将向北亚集团注入优质铁路运输资产，通过重大资产重组使北亚集团具备持续经营能力，并最终实现恢复上市。
2008年8月25日，沈阳铁路局履行决策程序，通过了以通霍铁路资产认购北亚集团非公开发行股份的决议。
上述重组事宜已经根据有关法律、法规的规定报送国家有关审批部门履行了相应的手续。
2008年10月20日，北亚集团与沈局签署了《发行股份购买资产协议》。
2008年10月20日，北亚集团董事会审议通过本次交易的相关事项。
三、本次交易简介
（一）本次交易的简要情况
本次发行股份购买资产与股权分置改革是一个统一的整体方案。一方面，重组方沈阳铁路局以其拥有的通霍线优质铁路运输资产认购公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，以改善公司资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展；另一方面，由重组方沈阳铁路局向全体流通股股东送股。上述重大资产重组和送股，作为北亚集团股权分置改革整体对价安排。
本次发行股份购买资产与股权分置改革是一个不可分割的整体，两者同时进行，任何一步不能实现或在相关环节未获批准或核准，包括但不限于发行股份购买资产的股东大会的批准、股权分置改革相关股东会议以及国家相关主管部门的批准或核准，则方案将自动终止实施。
本次交易与股权分置改革完成后，北亚集团将成为由沈阳铁路局控股，以铁路运输为主业、具备优质资产和良好持续盈利能力的公司。
本次发行股份购买资产方案的简要情况如下：
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（二）本次交易不构成关联交易
沈阳铁路局与哈尔滨铁路局为全民所有制企业，出资人均为铁道部。依据《企业会计准则第36号――关联方披露》第六条，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。沈阳铁路局与哈尔滨铁路局除同受铁道部控制外，不存在其他关联关系，因此沈阳铁路局与哈尔滨铁路局不属于关联方。沈阳铁路局除了与北亚集团第一大股东哈尔滨铁路局同为铁道部出资设立外，与北亚集团不存在其他关联关系。因此，沈阳铁路局与北亚集团不属于关联方，本次发行股份购买资产行为不构成关联交易。
（三）本次交易的交易价格及溢价情况
中企华资产评估公司对标的资产进行了评估，并出具中企华评报字（2008）第305号《资产评估报告》，本次拟注入上市公司标的资产账面净资产为70,617.07万元，评估后净资产为257,191.94万元，净资产评估增值为186,574.87万元，增值率为264.21%。该等评估结果并已经财政部备案。根据《发行股份购买资产协议》，沈阳铁路局和北亚集团一致同意以上述净资产评估值作为本次交易收购资产的交易价格。
（四）按《重组办法》规定计算的相关指标
本次交易拟收购资产以资产评估值作为交易价格，根据中企华资产评估公司出具的中企华评报字（2008）第305号《资产评估报告》，标的资产评估后资产总额为257,267.16万元，负债总额为75.22万元，净资产为257,191.94万元，依据中磊会计师事务所中磊专审字（2008）第12051号《审计报告》，标的资产在2007年度实现的营业收入为1,004,533,735.27元。依据天健光华会计师事务所审计的上市公司2007年年度合并财务会计报告，北亚集团2007年年末资产总额为1,175,541,396.01元，净资产额为208,774,002.70元，2007年度实现营业收入为119,725,864.81元。按《重组办法》第十一条规定计算的相关指标如下：
1、本次交易购买的资产总额为257,267.16万元，占北亚集团2007年会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额218.85%；
2、本次交易购买的资产在2007年年度所产生的营业收入为1,004,533,735.27元，占北亚集团2007年度经审计的合并财务会计报告营业收入的839.03%；
3、本次交易购买的资产净额为257,191.94万元，占北亚集团2007年度经审计合并财务会计报告期末净资产的1,231.92%，且超过5,000万元人民币。
根据《重组办法》第十一条之规定，本次交易构成了重大资产重组。
四、董事会对本次交易的表决情况
2008年10月20日，公司召开2008年第10次董事会，会议应出席董事7人，实际出席（含委托授权）董事7名。表决通过了《发行股份购买资产暨股权分置改革预案》，表决情况如下：同意票，7票；反对票，0票；弃权票，0票。
第三章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：北亚实业（集团）股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：S*ST北亚
股票代码：600705
上市日期：1996年5月16日
法定代表人：王则瑞
注册资本：979,706,160元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街27号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦
本次发行股份收购资产前经营范围：机电化工领域技术服务、技术咨询。销售易货商品、粮油、木材及制品、化工原料及产品（不含危险品）、有色金属。铁路客运。电子及计算机产品开发、生产、销售、网络设计，经销无线电发射设备，通信咨询业务。自有房屋租赁。铁路自备车运输。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。金属制品业及销售，钢压延加工及销售。制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、系统集成、网络工程。
二、上市公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立
1992年5月3日，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江省煤炭工业管理局、哈尔滨铁路局、大庆石油管理局、大庆石化总厂等12家国有大中型企业作为发起人，以定向募集方式联合其他28家国有企业共同设立黑龙江省北亚实业股份有限公司（北亚集团前身），股本总额为10,188.5万元。1993年1月，经黑龙江省体改委批准，公司更名为北亚实业（集团）股份有限公司。1993年6月，公司增资扩股，股本增至12,860万元。1996年5月16日，经中国证券监督管理委员会和上海证券交易所批准，公司在上海证券交易所挂牌交易，公司股票代码：600705。迄今为止，曾用股票简称：北亚集团、*ST北亚、S*ST北亚。
（二）上市后历次股权变动情况
1996年9月19日，经公司1995年度股东大会审议通过，以总股本12,860万股为基数，向全体股东每10股送3股红股，公司总股本变为16,718万股。
1997年6月6日，经公司1996年度股东大会审议通过，以总股本16,718万股为基数，向全体股东每10股送2股红股，公司总股本由原来的16,718万股增至20,061.6万股。
1998年8月10日，经1997年度股东大会审议通过，以总股本200,616,000股为基数，向全体股东每10股送1股红股，同时用资本公积金每10股转增1股，经本次分红送股、资本公积金转增股本后，公司股本总额由原来的20,061.6万股增至24,073.92万股。
1999年10月22日，经1999 年第三次临时股东大会审议通过，以公司1998年末总股本24,073.92万股为基数，以资本公积金每10股转增3股，公司总股本由原来的24,073.92万股增至31,296.096万股。
1999年12月，经中国证监会证监公司字[1999]118号文件批准，公司以1998年8月送转股前总股本20,061.6万股为基数，每10股配售3股，每股配股价格为人民币8元进行了配股，总共获配2,246.4万股。配股完成后，公司总股本增至33,542.496万股。
2000年9月8日，经2000年第一次临时股东大会审议通过，实施了资本公积金转增股本的方案。以2000年中期总股本33,542.496万股为基数，每10股转增5股，公司总股本增至50,313.744万股。
2001年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]62号文核准，公司以每股6.00元的价格增发A股150,000,000股，增发实收募集资金净额862,015,057.75元。增发完成后，公司总股本增至65,313.744万股。
2004年5月17日，经公司第十三届股东大会会议审议通过，实施了资本公积金转增股本方案。以2003年末总股本65,313.744万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，经本次资本公积金转增股本后，公司总股本由65,313.740万股增至97,970.616万股。
2008年4月17日，公司破产重整第一次债权人会议出资人组会议表决通过了出资人权益调整方案，2008年4月24日，哈尔滨中级人民法院裁定批准包含出资人权益调整方案的重整计划。依据出资人权益调整方案，全体非流通股东向流通股东按流通股每10股获送2.8股送股，全体股东按每10股减为2.8股进行缩股。2008年8月15日，中国证券登记结算公司上海分公司依据哈中院出具的民事裁定书（[2008]哈破字第3号）和《协助执行通知书》完成股份变更登记手续，公司总股本变更为274,335,027股。2008年9月10日，北亚集团召开的二OO八年第二次临时股东会会议通过了《关于修订北亚实业（集团）股份有限公司章程的议案》。根据该议案，北亚集团注册资本变更为人民币274,335,027元；该变更事项尚需黑龙江省工商行政管理局核准并办理变更登记。
（三）公司股本结构
经过破产重整出资人权益调整后，本公司股本结构如下：
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三、上市公司近三年控股权变动情况
2005年至2008年8月15日出资人权益调整股权变更登记前，哈尔滨铁路局持有公司股份数93,632,760股，占公司总股本的9.56%，为本公司第一大股东；此外，哈局的子公司虹通公司持股54,756,000股，占公司总股本的5.59%，为本公司第二大股东。因此，哈尔滨铁路局直接间接合计持有本公司15.15%的股份。
2008年8月15日，经出资人权益调整股权变更登记，哈尔滨铁路局持有公司股份数为17,265,881股，占公司总股份的6.29%，仍为公司第一大股东；虹通公司持股10,097,006股，占总股份的3.68%。哈尔滨铁路局直接间接合计持有公司9.97%的股份。
四、上市公司近三年重大资产重组情况
自2005年以来，由于公司资金紧张，无力偿还债务致使公司多项资产被法院冻结、查封和拍卖。公司所持长春轨道客车股份有限公司、南车四方机车车辆股份有限公司、中铁快运股份有限公司、哈尔滨市商业银行股份有限公司等公司股权相继被法院在司法执行中通过拍卖形式处置。公司所持有的新华人寿保险股份有限公司股权中的2,163万股、下属子公司上海北亚瑞松贸易发展有限公司持有的宁夏美利纸业公司股票300万股也被法院在司法执行中通过拍卖形式处置。上述资产处置不属于公司的自主行为，不构成重大资产重组。
2008年2月3日，公司进入破产重整程序后，按照《企业破产法》的规定，根据公司重整清算组发出《关于报告2107辆铁路自备列车目前状况并办理有关财产手续的函》及虹通公司的《复函》，虹通公司按照上述2107辆车辆实际价格向公司补偿本金及相关利息费用；根据公司重整清算组发出的《关于提前支取动车组租金及残值的函》及哈局的《复函》，哈局以一次性支付动车组的租金及残值价款买断动车旅客列车所有权（上述资产处置详见本报告书第十六章“三、最近十二个月内的资产交易与本次交易的关系” 的相关内容）。上述两项资产处置已经列入公司重整计划，重整计划已经黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定生效。
为执行《重整计划》，偿还债权人，2008年9月，公司与黑龙江省省直机关事务管理局、黑龙江省人大常委会办公厅签订了《房屋回购合同》，将北亚大厦及其附属设施一并有偿出让给黑龙江省省直机关事务管理局。
2008年6月10日，本公司、本公司重整清算组、黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司（由本公司根据重整计划成立的全资子公司）签署三方协议，约定以2008年1月31日为剥离基准日，将截至2008年1月31日本公司总计79,281.22万元负债和79,154.07万元资产剥离给北亚破产清算服务公司，并授权北亚破产清算服务公司作为资产处置变现和债务偿还的执行主体，全权处置本公司的剥离资产并偿还债务，本公司不再承担处置破产财产的收益和损失。剥离后本公司账面资产中仅留下属于适时对债权人进行二次补充分配的存在争议的待处理资产/权益。
鉴于上述存在争议的待处理财产/权益在短期内无法处置变现，为不影响公司重组工作的顺利进行，2008年9月22日，本公司2008年第九次董事会作出决议，授权公司清算组将存在争议的待处理财产/权益转交至北亚破产清算服务公司，由该公司负责随相关工作的进展结果，按照哈中院裁定批准的重整计划，将该等财产/权益处置变现，适时对债权人进行二次补充分配。
除此之外，公司近三年来无重大资产重组情况。
五、公司破产重整及资产处置情况
（一）进行破产重整的原因
由于不能清偿到期债务，2008年1月10日，债权人黑龙江省宇华担保投资股份有限公司向哈中院申请公司破产重整。2008年1月28日，哈中院以民事裁定书（[2008]哈破字第3号）裁定受理公司破产重整一案。2008年2月3日，哈中院裁定公司进入破产重整程序。
（二）重整计划的主要内容
根据天健光华会计师事务所出具的北亚实业（集团）股份有限公司财产状况清查报告（天健华证中洲审（2008）专字第050018号财产状况清查报告），截至2008年1月28日（清算基准日），在破产重整完成的假设下，北亚集团可以确认收回的财产变现值为81,385.33万元。同时，在破产重整期间，重整清算组对申报的债权进行了审查，对金额合计为21.77亿元的债权予以确认，对10家单位申报的、金额合计为10.34亿元的债权未予确认，哈中院已裁定确认上述债权审查结果。根据上述情况，北亚集团已处于严重资不抵债的状况。
在此情况下，根据《企业破产法》的有关规定，重整清算组制定了《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案》，重整计划草案主要包括债权调整和受偿方案、出资人权益调整方案等内容，具体内容如下：
1、债权调整和受偿方案相关内容
根据《重整计划草案》，北亚集团对职工债权、税款债权按确认的数额全额清偿，对有特定财产担保的债权就特定财产全额清偿，对普通债权一律按照经确认数额的19%予以清偿。对于公司财产中尚有争议的待处理财产和权益（如所持有的新华人寿保险股份有限公司等公司股权）将随着工作进展和认定结论情况，对债权人进行二次补充分配。
鉴于资产变现需要时间，重整计划草案拟定了为期30个月的执行期限。对职工债权及税款债权，在法院批准重整计划草案次日起1个月内全部清偿；对有特定财产担保权的债权和普通债权在法院批准重整计划草案的次日起第6个月内清偿40%，第18个月内清偿30%，第30个月内清偿30%。
为切实履行债权受偿方案，保证债权人按照上述清偿比例获得清偿，北亚集团第一大股东哈尔滨铁路局承诺：在北亚集团重整计划草案经债权人大会表决通过并经人民法院批准、铁路资产注入重组方案获相关机构批准后，按人民法院裁定的清偿顺序和清偿比例向各债权人提供保证，确保各债权人如期获得清偿。总担保额不超过81,385.33万元。
2008年4月7日，北亚集团破产重整第一次债权人会议职工债权组、税款债权组、有担保债权组、普通债权组四个债权人组分别表决通过了上述重整计划草案。
2、出资人权益调整方案相关内容
《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对权益调整事项进行表决。
根据重整计划草案，出资人权益调整方案如下：
（1）非流通股股东向流通股股东送股：公司全体非流通股股东将根据各自持有的非流通股份的比例，向出资人权益调整方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通股股东支付150,744,384股股份，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份。
（2）全体股东同比例缩股：在上述送股的基础上，在出资人权益调整方案实施股权登记日收市后登记在册的全体股东按照每10股缩为2.8股的比例缩股。
2008年4月17日，北亚集团破产重整第一次债权人会议出资人组表决通过了上述出资人权益调整方案。
2008年4月24日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以《民事裁定书》（[2008]哈破字第03-6号），裁定批准了北亚集团重整计划，并终止了北亚集团重整程序。在重整程序终止后，重整清算组监督重整计划的执行。
（三）重整计划的执行及资产处置情况
2008年8月15日，中国证券登记结算公司上海分公司依据哈中院出具的民事裁定书（[2008]哈破字第3号）和《协助执行通知书》完成股份变更登记手续，公司总股本变更为274,335,027股，完成出资人权益调整。
出资人权益调整前后，北亚集团股权结构变动情况将如下表：
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依据《企业破产法》的有关规定，在重整程序终止后，重整清算组将监督重整计划的执行，确保债权人按重整计划如期获得清偿。依据重整计划对债务偿还的安排，公司在2008年10月24日前需要偿还31,423.34万元，在2009年10月24日前需要偿还23,567.50万元，在2010年10月24日前需要偿还23,567.50万元。
根据重整计划，北亚集团将在公司框架内，剥离重组有关资产，从而为重大资产重组创造条件。为了筹集资金偿还债务，在重整清算组的监督下，北亚集团成立了北亚破产清算服务公司，其主要任务是依据重整计划管理和处置公司破产财产，清偿给债权人。依据北亚集团发给重整清算组《关于执行重整计划有关事项的函》及重整清算组发给北亚集团《关于北亚实业（集团）股份有限公司重整计划执行有关事项的复函》，北亚集团和重整清算组共同委托该公司接管北亚集团全部破产财产，专门负责对破产财产的处置变现和向债权人清偿的工作。2008年6月10日，北亚集团、重整清算组、北亚破产清算服务公司签署三方协议，约定以2008年1月31日为剥离基准日，将截至2008年1月31日本公司总计79,281.22万元负债和79,154.07万元资产剥离给北亚破产清算服务公司，并授权北亚破产清算服务公司作为资产处置变现和债务偿还的执行主体，全权处置本公司的剥离资产并偿还债务，本公司不再承担处置破产财产的收益和损失。剥离后本公司仅留下53,561.34万元属于适时对债权人进行二次补充分配的、存在争议的待处理资产/权益。
鉴于上述存在争议的待处理财产/权益在短期内无法处置变现，为不影响公司重组工作的顺利进行，2008年9月22日，本公司2008年第九次董事会作出决议，授权公司清算组将存在争议的待处理财产/权益转交至北亚破产清算服务公司，由该公司负责随相关工作的进展结果，按照哈中院裁定批准的重整计划，将该等财产/权益处置变现，适时对债权人进行二次补充分配。
经过上述出资人权益调整和资产处置后，根据天健光华会计师事务所出具的天健光华审（2008）GF字第050005号审计报告，北亚集团截至2008年6月30日的简要资产负债表以及2008年1-6月的简要利润表、简要现金流量表如下：
简要资产负债表
单位：元
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简要利润表
单位：元
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简要现金流量表
单位：元
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六、上市公司近三年主营业务发展情况
长期以来，公司主业不突出，经营范围涉及铁路运输、房地产开发、纸张纸浆生产与贸易、复合地板、药用油等产品生产以及对外投资多个方面。其中，公司本部主要从事铁路客货运输业务，拥有多组动车组旅客列车并将其出租给哈尔滨铁路局收取租金；北亚房地产综合开发公司从事房地产开发业务；上海北亚瑞松贸易发展有限公司及其子（孙）公司从事纸张、纸浆的贸易和生产；制造业主要有黑龙江北鹤木业有限公司从事木地板的生产，铁岭北亚药用油有限公司从事药用油的生产；在对外投资方面，公司不但投资金额巨大且涉及领域广泛，公司控股了黑龙江北亚期货经纪有限公司、黑龙江北亚乳业有限公司、天津凯德投资发展有限公司等；且持有大鹏证券有限责任公司、中铁快运股份有限公司、长春轨道客车股份有限公司、南车四方机车车辆股份有限公司、哈尔滨银行、新华人寿保险股份有限公司等公司股权。
由于主业不突出，长期缺乏有核心竞争力和盈利能力的主导业务和产品；过度对外投资又削弱了公司应对困难局面的能力。自2005年起，公司整体资金紧张，各子公司业务开展艰难，对资金周转要求高的纸张、纸浆贸易业务首先受到冲击，2005年纸张、纸浆贸易收入5.03亿元，较2004年的16.67亿元降低71.53%。2006年5月，原公司高管涉案后，公司资金危机集中爆发，公司业务受到很大冲击，资产纷纷被债权人冻结、查封和拍卖。2006年纸张、纸浆贸易业务收入2.08亿元，较2005年下降58.64%，2007年实现纸张、纸浆贸易业务收入约4000万元，较2006年下降80%以上。2007年公司制造业务实现收入约6100万元，比2006年下降82.62%。下表反映出近三年公司主要业务逐年下滑的情况。
单位：元
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注：上述数据引自公司近三年年度报告。2007年统计时将贸易业和制造业合并为商品销售，两者合计营业收入为10,458万元。
同时，北亚房地产公司正在开发的房产资产被债权人冻结。公司所持长春轨道客车股份有限公司、南车四方机车车辆股份有限公司、中铁快运股份有限公司、哈尔滨市商业银行股份有限公司等公司股权均被黑龙江省高级人民法院在司法执行中通过拍卖形式处置。公司所持有的新华人寿保险股份有限公司股权中的2,163万股，被法院在司法执行中通过拍卖形式处置。
2008年2月3日，公司经法院裁定进入破产重整程序。
为了变现资产偿还债务，公司与哈尔滨铁路局就动车组旅客列车变现处置达成协议。根据2008年4月3日哈尔滨铁路局向北亚集团重整清算组出具《关于对提前支取动车组租金及残值问题的复函》，哈尔滨铁路局同意将动车组自2008年1月1日起至租赁期满止应支付的租金及残值，按现值计算一次性支付4,780万元，承租资产权属归哈尔滨铁路局所有。
为了筹集资金偿还债务，在重整清算组的监督下，北亚集团成立了北亚破产清算服务公司，其主要任务是依据重整计划管理和处置公司破产财产。2008年6月10日，北亚集团、北亚集团清算组、北亚破产清算服务公司签署三方协议，约定以2008年1月31日为基准日，将截至2008年1月31日本公司总计79,281.22万元负债和79,154.07万元资产剥离给北亚破产清算服务公司，并授权北亚破产清算服务公司作为资产处置变现和债务偿还的执行主体，全权处置本公司的剥离资产并偿还债务，北亚集团不再承担处置破产财产的收益和损失。
为了变现资产偿还债务，2008年9月，公司与黑龙江省省直机关事务管理局、黑龙江省人大常委会办公厅签订了《房屋回购合同》，将座落在哈尔滨市南岗区红军街16号建筑面积15,532.07平方米的北亚大厦及其附属设施一并有偿出让给黑龙江省省直机关事务管理局，转让价款为人民币6,500万元。
2008年9月22日，本公司2008年第九次董事会作出决议，授权公司清算组将存在争议的待处理财产/权益转交至北亚破产清算服务公司，由该公司负责随相关工作的进展结果，按照哈中院裁定批准的重整计划，将该等财产/权益处置变现，适时对债权人进行二次补充分配。
七、上市公司近三年一期主要财务数据和财务指标
公司近三年一期的主要财务数据和财务指标如下表所示，其中2008年半年度的数据是北亚集团将资产和负债剥离给破产清算服务公司后的经审计的半年度报告数据。
单位：元
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八、第一大股东及实际控制人
北亚集团的第一大股东为哈尔滨铁路局，哈尔滨铁路局实际控制人为铁道部。最近三年，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与第一大股东及其实际控制人之间的产权控制关系如下：
■
第四章 交易对方的基本情况
一、沈阳铁路局基本情况
公司名称：沈阳铁路局
注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街4号
办公地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街4号
法定代表人：王占柱
注册资本：1,111,712万元
成立日期：1994年5月9日
企业注册号：210000004925704
税务登记证号码： 国税：和平国税沈和平字210102117601635号
地税：和平地税税字210102117601635号
经营范围：主营铁路客货运输、装卸、仓储，铁路运输设备、器材、配件制造、安装、维修，分支机构经营建筑项目及建筑工程勘测、施工、发包；兼营生产和销售铁路运输所需原辅材料、燃料、机械设备、电子产品、电器、机械器材、化工产品、化工原料及五金交电，针纺织品、百货、劳保用品、副食品销售，机动车辆保险代理等。
二、历史沿革
沈阳铁路局的历史可追溯至1891年6月清政府成立的北洋官铁路局。1948年11月2日，东北解放，成立了沈阳铁路军事管理局。1949年3月15日改为沈阳铁路管理局，下辖长春、丹东两个分局，管辖铁路1,120公里。1950年5月成立中长铁路管理局，沈阳铁路局撤销。1952年底改称为哈尔滨铁路管理局。1956年1月1日再次恢复为沈阳铁路管理局，实行中央与地方双重领导。1983年10月1日，锦州、吉林两铁路局并入沈阳铁路局，齐齐哈尔铁路局所辖的白城分局整建制划归沈阳铁路局，至此，沈阳铁路局管辖范围跨越“四省一区”，即辽宁、吉林、黑龙江、河北省和内蒙古自治区，成为全路最大的铁路局。
沈阳铁路局于1994年进行改制，并于1994年5月9日在辽宁省工商行政管理局领取企业法人营业执照，企业性质为全民所有制，出资人为铁道部。沈阳铁路局注册资本为1,111,712万元，近三年未发生变化。
三、经营概况及财务数据
（一）沈阳铁路局近三年主要业务发展状况
沈阳铁路局是目前国内最大的铁路局之一，管辖56条铁路干支线，线路总延长18,161.28公里，营业里程9,320.9公里，营业里程占全国铁路的14.7%。全局管内线路纵贯辽宁、吉林两省全境及黑龙江、内蒙古、河北省（区）的部分地区：东至边境城市丹东、集安、图们，与朝鲜接壤；西跨山海关，达隆化，入河北省境内；南抵海滨城市大连，越海路与世界各国相通；北于黑龙江蔡家沟、太阳升、杜家、泰来、鹿道与哈尔滨铁路局接壤。经济吸引区内共有32个地级市、盟、自治州，194个县、县级市、旗、县级区，总面积达60多万平方公里。
2005年至2007年间，沈阳铁路局完成了铁道部“十五”计划的各项任务，并遵循铁道部《铁路“十一五”规划》要求，以路网结构优化升级，消除通道瓶颈制约；主要干线达到客货分线、建成快速客运网络；加大煤炭运输通路建设、缓解能源紧张状况等为主要目标，把构筑区域铁路通道、改造既有铁路、电线能力配套、畅通集疏港铁路、完善路网结构、提高路网质量、优化生产力布局作为重点，致力实现跨越式发展和创效能力的大幅度提高。
沈阳铁路局管内的货物运输中，煤炭、石油、钢铁、粮食、矿石等大宗货物占全局运量80%以上，其中煤炭是支撑全局货物发送量的主要品类，占全局货物发送量的30%以上。随着相关地区电厂的装机扩容，石化产业的进一步发展，以及鞍山钢铁集团、北台钢厂、新抚钢等冶金企业的继续发展壮大，能源运输需求将进一步加大。为缓解能源紧张状况，加大煤炭等各相关运输通路建设，沈阳铁路局着力货运系统的基础建设，以提升货场等级，同时整合货运资源，强化货运营销。
沈阳铁路局2005年至2007年货运主要经营指标如下：
■
沈阳铁路局内的客运业务包括长、中、短距的旅客运输。为优化旅客运输结构，进一步提高客运收入，沈阳铁路局正全面改善基础设施，以提升客运管理水平，力求运距50公里以内的客流合理分流，运距200-400公里的客流保持适度增长，同时着力开发运距400公里以上的城际客流，达到直通旅客发送量、管内旅客平均行程等各项指标的稳步增长。
沈阳铁路局2005年至2007年客运主要经营指标如下：
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2005年、2006年及2007年沈阳局客货运总收入分别为161.16亿元、181.58亿元以及200.04亿元。
（二）财务数据与财务指标及简要财务报表
1、最近三年合并会计报表主要财务数据和财务指标
单位：万元
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(下转C43版)
| 本公司、公司、上市公司、北亚集团 | 指 | 北亚实业（集团）股份有限公司 |
| 沈局、重组方 | 指 | 沈阳铁路局 |
| 哈局 | 指 | 哈尔滨铁路局 |
| 目标资产、交易标的、标的资产 | 指 | 通霍铁路自基准点（即通辽站216号道岔尖端处）向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即通霍线终点霍林河站外土挡处）止所有线路、沿途29个车站及相关经营性资产 |
| 通霍线、通霍铁路 | 指 | 通辽站至霍林河站的铁路线路；在本报告书中，除特别说明外，指交易标的铁路线路 |
| 哈中院 | 指 | 哈尔滨市中级人民法院 |
| 北亚破产清算服务公司 | 指 | 黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司 |
| 虹通公司 | 指 | 黑龙江省虹通运输服务有限责任公司 |
| 北亚房地产公司 | 指 | 北亚房地产综合开发公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 北亚集团向沈阳铁路局发行股份用于购买标的资产或沈阳铁路局以标的资产认购北亚集团定向发行股份的行为 |
| 重整清算组 | 指 | 北亚集团重整清算组。在北亚集团重整期间担任北亚集团的破产管理人，在重整计划执行期间担任重整计划执行监督人 |
| 《企业破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重整计划》 | 指 | 经法院裁定批准的《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划》 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 尚公律师事务所 | 指 | 北京市尚公律师事务所 |
| 中磊会计师事务所 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 中企华资产评估公司 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 天健光华会计师事务所 | 指 | 天健光华（北京）会计师事务所有限公司，原为天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 |
| 中一会计师事务所 | 指 | 中一会计师事务所有限责任公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 北亚集团和沈阳铁路局签订的《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《运营服务协议》 | 指 | 沈阳铁路局和北亚实业（集团）股份有限公司签订的《运营服务协议》 |
| 《土地租用协议》 | 指 | 沈阳铁路局与北亚实业（集团）股份有限公司签订的《土地租用协议》 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家计委 | 指 | 原中华人民共和国国家计划委员会 |
| 铁道部 | 指 | 中华人民共和国铁道部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 管内 | 指 | 单个铁路运输企业的管辖范围内 |
| 到发线 | 指 | 车站用于接发列车的线路 |
| 道岔 | 指 | 铁路线路间连接和交叉设备的总称。其作用是使机车车辆由一条线路转往另一条线路，或越过与其交叉的另一条线路 |
| 货物发送量 | 指 | 铁路沿线车站装车发送的货物吨数 |
| 货物到达量 | 指 | 到达铁路沿线车站卸车的货物吨数 |
| 货物运输量 | 指 | 某铁路线路或某铁路运输企业管辖范围内到达、发送和通过运输的货物吨数 |
| 货物周转量 | 指 | 货物运送吨数与运输距离的乘积，单位为吨公里 |
| 旅客发送量 | 指 | 铁路沿线车站发送的旅客人次 |
| 旅客周转量 | 指 | 旅客人次与旅行距离的乘积，单位为人公里 |
| 段 | 指 | 铁路运输企业的基本生产和服务单位，生产单位主要包括车务段、机务段、工务段、车辆段、电务段、供电段等 |
| 国铁 | 指 | 国家铁路，是指由中央政府筹资建设，由国务院铁路主管部门（铁道部）管理的铁路 |
| 险性事故 | 指 | 事故性质严重，但未造成损害后果或损害后果不够重大、大的事故 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 资产出售方 | 沈阳铁路局 |
| 标的资产 | 通霍铁路自基准点（即通辽站216号道岔尖端处）向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即通霍线终点霍林河站外土挡处）止所有线路、沿途29个车站及相关经营性资产 |
| 标的资产作价 | 以2008年6月30日为评估基准日，以标的资产的评估值为定价依据，标的资产的作价为257,191.94万元 |
| 发行股份种类及面值 | 人民币普通股（A股），每股面值为1.00元 |
| 发行价格 | 3.89元/股 |
| 发行规模 | 本次发行规模为661,161,800股 |
| 发行股份的限售期限 | 北亚集团定向发行的股票登记至沈阳铁路局账户之日起36个月内不转让 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 非流通股 | 81,381,869 | 29.67% |
| 流通股 | 192,953,158 | 70.33% |
| 总股本 | 274,335,027 | 100.00% |
| 股份类型 | 权益调整前 | 权益调整后 | ||
| 股份数量 | 股权比例 | 股份数量 | 股权比例 | |
| 流通股份 | 538,372,800 | 54.95% | 192,953,158 | 70.33% |
| 非流通股份 | 441,333,360 | 45.05% | 81,381,869 | 29.67% |
| 总计 | 979,706,160 | 100.00% | 274,335,027 | 100.00% |
| 项 目 | 2008年6月30日 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 718,441.42 | 718,441.42 |
| 预付款项 | 2,400,000.00 | 2,400,000.00 |
| 其他应收款 | 342808.88 | 342808.88 |
| 流动资产合计 | 3,461,250.30 | 3,461,250.30 |
| 长期股权投资 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 固定资产 | 12,412.99 | 12,412.99 |
| 非流动资产合计 | 5,012,412.99 | 5,012,412.99 |
| 资产总计 | 8,473,663.29 | 8,473,663.29 |
| 流动负债： | ||
| 应付职工薪酬 | 27,260.04 | 27,260.04 |
| 应交税费 | 8,373.39 | 8,373.39 |
| 其他应付款 | 12,793,084.82 | 12,793,084.82 |
| 流动负债合计 | 12,828,718.25 | 12,828,718.25 |
| 负债合计 | 12,828,718.25 | 12,828,718.25 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 274,335,027.00 | 274,335,027.00 |
| 资本公积 | 617,592,104.26 | 617,592,104.26 |
| 盈余公积 | 108,417,001.24 | 108,417,001.24 |
| 未分配利润 | -1,004,699,187.46 | -1,004,699,187.46 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -4,355,054.96 | -4,355,054.96 |
| 所有者权益合计 | -4,355,054.96 | -4,355,054.96 |
| 负债及所有者权益总计 | 8,473,663.29 | 8,473,663.29 |
| 项 目 | 2008年1-6月 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 一、营业收入 | 0 | 0 |
| 减：营业成本 | 0 | 0 |
| 管理费用 | 5,616,396.67 | 5,616,396.67 |
| 财务费用 | 2,005.08 | 2,005.08 |
| 资产减值损失 | 60,495.68 | 60,495.68 |
| 二、营业利润 | -5,678,897.43 | -5,678,897.43 |
| 加：营业外收入 | 1,271,510.90 | 1,271,510.90 |
| 三、利润总额 | -4,407,386.53 | -4,407,386.53 |
| 四、净利润 | -4,407,386.53 | -4,407,386.53 |
| 项 目 | 2008年1-6月 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13,716,789.10 | 13,716,789.10 |
| 经营活动现金流入小计 | 13,716,789.10 | 13,716,789.10 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,638,975.58 | 1,638,975.58 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,989,469.17 | 3,989,469.17 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,628,444.75 | 5,628,444.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,088,344.35 | 8,088,344.35 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 投资活动现金流入小计 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 12,830.00 | 12,830.00 |
| 投资支付的现金 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 16,071,275.03 | |
| 投资活动现金流出小计 | 21,084,105.03 | 5,012,830.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,084,105.03 | -5,012,830.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,400,000.00 | 2,400,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,400,000.00 | 2,400,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,400,000.00 | -2,400,000.00 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -15,395,760.68 | 675,514.35 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 16,114,202.10 | 42,927.07 |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 718,441.42 | 718,441.42 |
| 项目 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
| 营业收入 | |||
| 贸易业（元） | ——注 | 208,053,000 | 503,007,400 |
| 铁路运输业（元） | 11,810,000 | 12,088,000 | 10,647,000 |
| 制造业（元） | ——注 | 350,929,300 | 358,975,800 |
| 营业成本 | |||
| 贸易业（元） | ―― | 200,002,900 | 484,864,900 |
| 铁路运输业（元） | 8,000,000 | 11,576,900 | 11,576,900 |
| 制造业（元） | ―― | 286,853,500 | 290,804,900 |
| 毛利率 | |||
| 贸易业（%） | ―― | 3.87 | 3.61 |
| 铁路运输业（%） | 32.26 | 4.23 | -8.03 |
| 制造业（%） | ―― | 18.26 | 18.99 |
| 项目 | 2008-6-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 总资产 | 8,473,663.29 | 1,175,541,396 | 2,026,047,698 | 4,339,363,296 |
| 所有者权益 | -4,355,054.96 | 188,609,499 | -119,756,886 | 1,283,226,057 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | -0.01 | 0.19 | -0.12 | 1.31 |
| 项目 | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 119,725,865 | 153,488,902 | 880,533,794 |
| 利润总额 | -4,407,386.53 | 304,846,820 | -1,238,966,766 | -313,536,056 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -4,407,386.53 | 308,366,386 | -1,233,569,388 | -282,255,280 |
| 基本每股收益 | -0.01 | 0.32 | -1.26 | -0.29 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | —— | 163.49 | —— | —— |
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | |
| 货物发送量（万吨） | 24,606 | 26,003 | 28,360 |
| 货物周转量（百万吨公里） | 202,349 | 205,233 | 224,871 |
| 项目 | 2005年 | 2006年 | 2007年 |
| 旅客发送人数（万人） | 15,147 | 15,556 | 16,435 |
| 旅客周转量（百万人公里） | 56,699 | 61,108 | 65,670 |
| 项目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 流动资产 | 1,162,843 | 828,877 | 1,186,307 |
| 固定资产 | 5,789,994 | 5,725,111 | 5,637,268 |
| 总资产 | 7,897,388 | 7,007,582 | 7,328,967 |
| 流动负债 | 1,961,295 | 1,896,998 | 2,248,951 |
| 长期负债 | 221,513 | 275,211 | 330,581 |
| 总负债 | 2,182,809 | 2,172,209 | 2,579,532 |
| 股东权益 （含少数股东权益） | 5,714,579 | 4,835,373 | 4,749,435 |