本次重大资产重组所注入资产通霍线铁路相关资产系优质铁路运输资产，是内蒙古自治区的一条主要煤炭运输大通道，也是连接全国五大露天煤矿之一霍林河煤矿和东北及蒙东地区的火力发电厂的重要通道。近年通过对通霍线路质量进行逐步改善，采取一系列改造措施，令通霍线运输能力快速增长。2005年、2006年、2007年通霍线货物发送量分别为1,860万吨、2,498万吨和3,074万吨。

截止2008年6月30日，根据中磊专审字[2008]第12051号《审计报告》，通霍铁路资产总额706,922,830.67元，负债总额752,229.55元，净资产706,170,601.12元，2008年1－6月期间实现净利润181,411,413.25元。根据中企华资产评估公司出具的中企华评报字（2008）第305号《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》，以2008年6月30日为评估基准日，上述资产净资产评估价值为257,191.94万元。通霍铁路资产质量和盈利能力良好。

根据天健光华审（2008）GF字第05005号审计报告及中磊专审字[2008]第12054号盈利预测《审核报告》，本次重大资产重组和股改后，公司的盈利能力将有大幅提高。详见下表：

项目	2008年1-6月	2008年7-12月	2008年度	2009年度
	交易前经审计半年度报告	交易后盈利预测报告2	交易后盈利预测报告2	交易后盈利预测报告2
归属于母公司净利润（元）	-4,407,386.53	30,704,799.42	26,297,412.89	270,099,021.01
每股收益（元/股）	-0.0161	0.0331	0.0281	0.2891

注：

1、交易前每股收益以交易前的股本274,335,027为基础进行计算，交易后的每股收益以交易后的总股本935,496,827为基础进行计算；

2、根据中磊专审字[2008]第12054号盈利预测《审核报告》，假定本次交易于2008年11月1日完成，注入资产按评估值入账，并已考虑交易完成后与沈阳铁路局之间的综合服务、土地租赁等关联交易事项。

如上表所示，在股权分置改革完成后，公司总体盈利能力和股东每股收益水平均得到大幅提升。

综上，本次置入公司的资产将使公司的资产质量和盈利能力均得到较大提高，实现了对流通股股东利益的保障。

（2）重组方沈阳铁路局向流通股股东送股

为了保护全体流通股股东的利益，重组方沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出67,533,605股股份，相当于每10股流通股获送3.5股股份。

（3）对价安排测算过程：

方案测算的前提条件：

1）根据中企华评报字[2008]第305号《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》及中磊专审字[2008]第12054号《审核报告》中的上市公司盈利预测报告，本次注入的资产净资产规模为25.72亿元、上市公司2009年预计净利润2.70亿元；

2）重组后北亚集团二级市场股票合理市盈率水平与2008年9月30日前六十个交易日A股铁路运输上市公司的平均市盈率（23.33倍）相当；

4）以3.89元/股作为本次定向发行股份的发行价格。

计算过程：

发行后沈局持股数=注入资产净资产规模（25.72亿）/发行价格（3.89元/股）= 661,161,800股

发行后总股本=权益调整后总股本（274,335,027股）+发行后沈局持股数（661,161,800股）=935,496,827股

重组后二级市场每股理论价格=上市公司09年净利润（2.70亿元）/发行后总股本（935,496,827股）×市盈率（23.33）=6.74元

流通股总成本=流通股持股成本（3.17元/股）×权益调整前流通股总数（538,372,800股）=17.07亿元

流通股获送股数=流通股总成本（17.07亿元）/重组后二级市场每股理论价格（6.74元/股）-权益调整后流通股总数（192,953,158股）=60,412,029股

每10股流通股获送股数=流通股获送股数（60,412,029股）/流通股原股数（192,953,158股）×10=3.13股

根据计算，在本方案前提条件下，按照上述对价水平（即权益调整后流通股股东每10股获送3.13股）即可实现流通股股东股改前所持股份的成本等于股改后持有的股份预期市值。

据WIND统计，目前整个市场中单纯以送股作为股权分置改革对价完成股改的共有829家公司，平均送股水平为10股送3.13股。上述公司中送股水平低于10股送3.5股的共计698家，占比84.20%，其中送股水平在10股送3.0股～3.5股区间的共有493家，占比59.47%。

因此，本次股改采用10送3.5股的对价安排充分保护了流通股股东的利益。

3、保荐人对对价安排的分析意见

保荐人认为：“本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑到重组方的承受能力、流通股股东的权益、非流通股股东以及北亚集团的实际情况，以上市公司向沈阳铁路局定向发行股份购买资产结合沈阳铁路局向全体流通股股东送股作为对价安排，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，不仅可以使上市公司的流通股股东获得直接送股的即期收益，更将通过优质资产注入使公司主业转型为铁路运输，从而得到基本面的根本改善，大幅提升公司的盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益。所以，本次方案充分体现了对流通股股东权益的保护和对公众投资者的尊重，有利于公司的持续发展和市场的稳定。”

二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

北亚集团非流通股股东及沈阳铁路局承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

北亚集团非流通股股东作出以下承诺：

（1）承诺人所持有的北亚集团原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

（2）在完成本次重大资产重组后，如果承诺人持有北亚集团股份总数为百分之五以上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占北亚集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

同时，本次重大资产重组完成后，沈阳铁路局将成为北亚集团控股股东，沈阳铁路局并作出以下特别承诺：

（1）自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让在本次重大资产重组过程中所认购的北亚集团股份；

（2）沈阳铁路局同意将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

（1）履约方式

本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“承诺人”）将向登记结算机构申请在上述承诺锁定期内对其所持股份进行锁定。

（2）履约时间

承诺人承诺的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至“承诺事项”中所列明的承诺人所持股份的限售期到期日为止。承诺人关于所持股份出售的承诺在承诺人持有北亚集团股份期间持续有效。

（3）履约能力分析

由于登记结算机构将在上述限售期内对承诺人所持股份进行锁定，承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺。

（4）履约风险防范对策

由于登记结算机构将在上述限售期内对承诺人所持股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

同时，非流通股股东已做出声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，上述非流通股股东将不转让所持有的股份。

3、承诺事项的履约担保安排

由于登记结算机构将在上述承诺锁定期内对承诺人所持股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

4、承诺事项的违约责任

承诺人承诺：如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将授权登记结算机构将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

三、北亚集团提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

1、提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量及比例

序号	股东名称	持有股份数（股）	占非流通股总股数比例
1	哈尔滨铁路局	17,265,881	21.22%
2	黑龙江虹通运输服务有限责任公司	10,097,006	12.41%
3	海通证券股份有限公司	5,172,420	6.36%
4	黑龙江金融科技实验银行1	3,759,749	4.62%
5	大庆石油管理局	3,614,728	4.44%
6	哈尔滨财政证券公司	3,600,700	4.42%
7	黑龙江省大正投资集团有限责任公司	2,143,650	2.63%
8	交通银行股份有限公司哈尔滨分行	2,120,371	2.61%
9	中国石化大庆石油化工总厂1	2,135,517	2.62%
10	四川长虹电器股份有限公司	1,936,200	2.38%
11	鞍山钢铁集团公司	1,918,431	2.36%
12	中信万通证券有限责任公司	1,521,300	1.87%
13	上海长磊科技发展有限公司	1,514,551	1.86%
14	哈尔滨市丰顺经贸有限责任公司	1,464,066	1.80%
15	北京恒瑞投资管理有限公司	1,413,581	1.74%
16	哈尔滨金宏达投资有限公司	1,327,680	1.63%

17	中国石化林源炼油厂1	959,216	1.18%
18	中国石化销售哈尔滨公司1	959,216	1.18%
19	海南银江实业投资有限公司	895,686	1.10%
20	黑龙江省沾河林业局	757,275	0.93%
21	黑龙江农垦吉亚经贸有限公司	609,023	0.75%
22	黑龙江巨宝实业有限公司	593,307	0.73%
23	上海荣福室内装潢有限公司	560,597	0.69%
24	黑龙江省投资总公司	504,850	0.62%
25	第一重型机器厂1	504,850	0.62%
26	鹤北林业局1	504,850	0.62%
27	东祥金店1	504,850	0.62%
28	黑龙江省人大常务委员会劳动服务公司1	456,501	0.56%
29	黑龙江省地方煤炭工业(集团)总公司	416,394	0.51%
30	哈尔滨大鹏信息技术有限公司	326,388	0.40%
31	安徽荣源投资咨询有限责任公司	262,770	0.32%
32	哈尔滨云泷房屋理财有限公司	252,425	0.31%
33	黑龙江省先基恒业科技开发有限公司	179,790	0.22%
34	北京仁达国际信息工程有限公司	151,455	0.19%
35	哈尔滨市芳阁经贸有限公司	146,598	0.18%
36	东阳市鼎祥华资服饰有限公司	138,300	0.17%
37	七台河矿业精煤(集团)有限责任公司	100,970	0.12%
38	黑龙江省农垦煤炭工业管理局2	100,970	0.12%
39	上海亮人商贸有限公司	55,320	0.07%
40	哈尔滨龙帜信息技术有限公司	55,320	0.07%
41	上海宏园雕塑艺术有限公司	55,320	0.07%
42	山东辰宇工程有限公司	24,894	0.03%
43	上海弘申经济技术发展有限公司	13,830	0.02%
44	杭州博盛综合经营服务有限公司	13,830	0.02%
45	上海腾宏服装有限公司	13,830	0.02%
46	上海兰福房地产信息咨询有限公司	13,830	0.02%
47	上海怡乐印务有限公司	8,298	0.01%
	总计	71,146,584	87.42%

注1：根据相关非流通股股东和北亚集团出具的情况说明，黑龙江金融科技实验银行现称哈尔滨银行股份有限公司，中国石化大庆石油化工总厂现称中国石油大庆石油化工总厂，中国石化林源炼油厂现称中国石油林源炼油厂，中国石化销售哈尔滨公司现称中国石油天然气股份有限公司东北销售哈尔滨分公司，第一重型机器厂现称中国第一重型机械集团，鹤北林业局即黑龙江省鹤北林业局，东祥金店现称哈尔滨市东祥金店有限责任公司，黑龙江省人大常务委员会劳动服务公司现称黑龙江省人大常委会机关服务中心；上述非流通股股东尚未完成在登记公司的更名手续。

注2：黑龙江省农垦煤炭工业管理局所持北亚集团的股份已协议转让给七台河天隆选煤有限责任公司，上述股东尚未完成在登记公司的更名手续，本次股改动议由七台河天隆选煤有限责任公司做出。

2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况

截至本股权分置改革说明书公告前两日，上述股东持有的本公司股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形；根据提起股权分置改革动议的非流通股股东出具的书面说明，该等股份亦不存在权属争议。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）有关方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的规定，本公司股权分置改革方案将提交临时股东大会暨相关股东会议审议通过。股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。为此，公司股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

针对本次股权分置改革过程中可能出现的股权分置改革方案未能获能临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险，公司制定了非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对流通股股东的投票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。

（二）有关方案未获相关部门批准的风险

本次股权分置改革与发行股份购买资产及沈阳铁路局要约收购义务的豁免相结合，发行股份购买资产及豁免沈阳铁路局要约收购义务需要获得中国证监会核准。如果中国证监会不予核准，则本次股权分置改革将宣告失败。

（三）股票投资的风险

虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但股改方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长。公司将及时、准确、完整地履行信息披露义务，并提请投资者充分了解股权分置改革本身的实质内涵。投资者应根据公司披露的信息理性决策，敬请注意投资风险。

五、公司聘请的保荐人和律师事务所

（一）保荐人和律师事务所

公司聘请中信证券担任本次股权分置改革的保荐人，聘请尚公律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

1、保荐人： 中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

邮政编码：100004

联系电话：（010）84588888

传真号码：（010）84865021

法定代表人：王东明

保荐代表人：贾晓亮

项目经办人：于杨、龚本新、宋颐岚、王利刚、胡晓、孙建华

2、律师事务所：北京市尚公律师事务所

住    所：北京市东长安街10号长安俱乐部3层

邮政编码：100006

联系电话：（010）65288888

传    真：（010）65226989

经办律师：宋焕政、孙卫宏、徐孔涛

（二）公司聘请的保荐人和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

1、担任本次股权分置改革的保荐人中信证券在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

2、担任本次股权分置改革的法律顾问尚公律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

（三）保荐意见结论

公司聘请的保荐人中信证券就本次股权分置改革发表如下保荐意见：

1、主要假设

保荐人就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

“（1）本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

（2）公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（3）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

（4）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。”

2、对北亚集团股权分置改革发表的保荐意见

保荐人在认真审阅了北亚集团提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：

“本次北亚集团股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司重组方-沈阳铁路局具有执行对价安排的能力和履行承诺事项的能力，公司其他非流通股股东具有履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、上证所《操作指引》等文件的有关规定。

基于上述理由，本保荐人愿意推荐北亚集团进行股权分置改革工作。”

（四）律师意见结论

公司聘请的北京市尚公律师事务所就本次股权分置改革发表如下意见：

1．北亚集团及其提起股改动议的非流通股股东、沈阳铁路局具备参与和实施本次股权分置改革的主体条件。

2．本次股权分置改革的对价安排、非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律、法规及规范性文件的强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。

3．北亚集团本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。

4．北亚集团本次股权分置改革已完成按照有关法律、法规和规范性文件规定的应当在现阶段履行的程序。

5．由于本次股权分置改革与重大资产重组是一个不可分割的整体，同时进行，如本次重大资产重组未获得批准或核准，包括未获得公司股东大会及相关主管部门的批准或核准，本次股权分置改革方案将不予实施。因此，北亚集团本次股权分置改革方案尚须：

（1）本次重大资产重组经北亚集团股东大会审议通过；

（2）本次股权分置改革方案经北亚集团A股市场相关股东会议审议通过；

（3）本次重大资产重组获得中国证监会核准；

（4）潜在控股股东沈阳铁路局的《北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书》经中国证监会审核无异议；证监会核准豁免沈阳铁路局因认购发行股份引起的要约收购义务。

北亚实业（集团）股份有限公司董事会

二〇〇八年十月 日