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董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革的非流通股股东的要求和书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证监会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本股权分置改革方案需得到参加公司股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须得到参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、本次股权分置改革与发行股份购买资产是一个不可分割的整体，同时进行，方案任何一步不能实现或在相关环节未获批准或核准，包括但不限于发行股份购买资产的股东大会的批准、股权分置改革相关股东会议以及国家相关主管部门的批准或核准，则方案其它部分将自动终止实施。
3、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，公司董事会提醒投资者予以特别关注。
4、本公司将在公告股权分置改革说明书的同时，亦公告本次发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告，投资者欲了解本次发行股份购买资产之详细情况，请仔细阅读公司董事会发布的上述文件。
5、由于公司2004、2005、2006年连续三年亏损，公司股票已从2007年5月25日起暂停上市。在公司完成本次重大资产重组和股权分置改革后，仍需取得上海证券交易所对公司恢复上市的核准，未来恢复上市事宜仍存在不确定性。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点：
（一）对价安排的形式、数量
公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合。一方面，重组方沈阳铁路局以其拥有的通霍线优质铁路运输资产认购公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，以改善公司资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展；另一方面，为了保护全体流通股股东的利益，由重组方沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股。上述重大资产重组和送股，作为股权分置改革整体对价安排。
具体股权分置改革方案内容包括：
1、重大资产重组
2008年10月20日，公司与沈阳铁路局签订了《发行股份购买资产协议》，公司向沈阳铁路局定向发行661,161,800股股份，购买沈阳铁路局所有的通霍铁路403.77公里线路及相关经营性资产，股票发行价格为3.89元/股。
根据经财政部备案的中企华评报字[2008]第305号《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》，在持续经营前提下，以2008年6月30日为评估基准日，拟购买的通霍线铁路资产评估前（审计后）账面净资产为70,617.07万元，评估后账面净资产为257,191.94万元，评估增值186,574.87万元，增值率为264.21%。
本次发行股份购买资产后，本公司将成为以铁路运输为主营业务的上市公司，沈阳铁路局将成为公司控股股东。
2、沈阳铁路局向流通股股东送股
在以通霍线铁路认购公司定向发行的股份对公司实施重大资产重组时，为了保护全体流通股股东的利益，重组方沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出67,533,605股股份，相当于每10股流通股获送3.5股股份。
（二）对价安排的执行方式
待公司重大资产重组、送股等事项经临时股东大会和相关股东会议审议通过，并经相关部门审批、核准后，公司董事会将根据相关部门的有关规定履行发行股份购买资产的程序，并将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算机构申请新增股份登记及办理用来支付对价股份的划转变更手续。
二、非流通股股东的承诺事项：
北亚集团非流通股股东及沈阳铁路局承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
北亚集团非流通股股东作出以下承诺：
1、承诺人所持有的北亚集团原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
2、在完成本次重大资产重组后，如果承诺人持有北亚集团股份总数为百分之五以上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占北亚集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
同时，由于本次股权分置改革与重大资产重组相结合，沈阳铁路局将成为北亚集团控股股东，沈阳铁路局还作出以下特别承诺：
1、自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让在本次重大资产重组过程中所认购的北亚集团股份；
2、沈阳铁路局同意将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2008年11月6日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2008年11月17日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2008 年11月13日、11月14日、11月17日每日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
本公司最晚将于2008年11月5日刊登本次股权分置改革的沟通结果公告。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票已于2007年4月27日起停牌；
2、本公司在重大资产重组完成、恢复上市申请获得批准后，才能实现恢复上市。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0451-84878682
传 真： 0451-84878690
电子信箱： byzq@sohu.com
公司网站： http://www.beiya.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘 要 正 文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号）和中国证监会、财政部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等法律法规，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。北亚集团超过三分之二持股数的非流通股股东已书面委托公司董事会召集A股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，在保荐人的协助下，制定如下改革方案。
（一）股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合。一方面，重组方沈阳铁路局以其拥有的通霍线优质铁路运输资产认购公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，以改善公司资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展；另一方面，为了保护全体流通股股东的利益，由重组方沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股。上述重大资产重组和送股，作为股权分置改革整体对价安排。
具体股权分置改革方案内容包括：
（1）重大资产重组
2008年10月20日，公司与沈阳铁路局签订了《发行股份购买资产协议》，公司向沈阳铁路局定向发行661,161,800股股份，购买沈阳铁路局所拥有的通霍铁路403.77公里线路及相关经营性资产，股票发行价格为3.89元/股。
根据经财政部备案的中企华评报字[2008]第305号《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》，在持续经营前提下，以2008年6月30日为评估基准日，拟购买的通霍线铁路资产评估前（审计后）账面净资产为70,617.07万元，评估后账面净资产为257,191.94万元，评估增值186,574.87万元，增值率为264.21%。
本次发行股份购买资产后，本公司将成为以铁路运输为主营业务的上市公司，沈阳铁路局将成为公司控股股东。
（2）沈阳铁路局向流通股股东送股
在以通霍线优质铁路运输资产认购公司定向发行的股份对公司实施重大资产重组时，为了保护全体流通股股东的利益，重组方沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出67,533,605股股份，相当于每10股流通股获送3.5股股份，作为股权分置改革整体对价安排。
本次重大资产重组和股权分置改革事宜已经根据有关法律、法规的规定报送有关审批部门履行了相应的手续。本次股权分置改革及重大资产重组还需满足如下条件：
1）本次重大资产重组经北亚集团股东大会审议通过。
2）本次股权分置改革方案经北亚集团A股市场相关股东会议审议通过。
3）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
4）沈阳铁路局的《北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
2、对价安排的执行方式
待公司重大资产重组、送股等事项经临时股东大会和相关股东会议审议通过，并经相关部门审批、核准后，公司董事会将根据相关部门的有关规定履行发行股份购买资产的程序，并将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算机构申请新增股份登记及办理用来支付对价股份的划转变更手续。
3、方案实施后股份结构变动表
上述重大资产重组和送股，作为股权分置改革整体对价安排。公司定向发行和执行对价安排后，公司的总股本和股本结构将发生较大变化，沈阳铁路局将成为公司控股股东。
（1）本公司股权分置改革前后股东及股本结构变化表
| 股东类别 | 股权分置改革前 | 股权分置改革后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 沈阳铁路局 | 0 | 0.00% | 593,628,195 | 63.46% |
| 哈尔滨铁路局 | 17,265,881 | 6.29% | 17,265,881 | 1.85% |
| 虹通公司 | 10,097,006 | 3.68% | 10,097,006 | 1.08% |
| 其他原非流通股股东 | 54,018,982 | 19.69% | 54,018,982 | 5.77% |
| 沈局及原非流通股股东合计 | 81,381,869 | 29.67% | 675,010,064 | 72.16% |
| 原流通股股东 | 192,953,158 | 70.33% | 260,486,763 | 27.84% |
| 总股本 | 274,335,027 | 100.00% | 935,496,827 | 100.00% |
（2）执行对价安排前后公司股本结构变动表
| 股份类别 | 股权分置改革前 | |
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 非流通股份 | 81,381,869 | 29.67% |
| 流通股份 | 192,953,158 | 70.33% |
| 股份类别 | 股权分置改革后 | |
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 675,010,064 | 72.16% |
| 无限售条件的流通股份 | 260,486,763 | 27.84% |
4、执行送股对价安排情况表
| 执行对价安排的股东名称 | 执行送股对价安排前 | 执行送股对价安排 | 执行送股对价安排后 | ||
| 定向发行后 持股数 | 占总股本比例（%） | 送股数量（股） | 持股数量 （股） | 占总股本比例（%） | |
| 沈阳铁路局 | 661,161,800 | 70.67 | 67,533,605 | 593,628,195 | 63.46 |
注：重组方最终送出的股份数及每位流通A股股东按对价安排所获得股份不足一股的余股的处理将按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
| 序号 | 股东单位名称 | 可上市流通股份数额 | 占总股本比例 | 可上市流通时间 |
| 1 | 沈阳铁路局 | 593,628,195 | 63.46% | R+36个月 |
| 2 | 原非流通股股东 | 81,381,869 | 8.70% | R+12个月 |
注：R为股权分置改革方案实施日。
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本次股权分置改革的对价安排不涉及非流通股股东直接支付对价。截至本说明书出具之日，未收到其他非流通股股东反对本股权分置改革方案的书面意见。
（二）保荐人对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了中信证券作为本次股权分置改革工作的保荐人，中信证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、方案确定的基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
（1）平衡重组方、公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现多赢。
（2）“公平、公正、公开”的原则，充分听取各方面的意见。
（3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。
（4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
（5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。
（6）有利于维护市场和社会稳定。
2、方案分析
公司本次股权分置改革方案与重大资产重组相结合，以定向发行股份购买资产、重组方沈局向全体流通股股东送股，作为本次股权分置改革整体对价安排。
（1）上市公司资产质量和盈利能力得到提升
(下转C42版)
保荐人
中信证券股份有限公司