北亚实业（集团）股份有限公司
二OO八年第十次董事会会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2008 年10月15日发出的会议通知，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二 OO 八年第十次董事会会议于2008年10月20日在哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席（含授权委托）董事7人，董事孙艳波女士授权董事王则瑞先生代为出席会议并行使董事权利，独立董事刘彦女士授权独立董事郝坤先生代为出席会议并行使董事权利。公司监事和高管列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长王则瑞先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、审议通过了《北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的预案》
（一）向重组方沈阳铁路局非公开发行股份购买资产
批准公司与沈阳铁路局于2008年10月20日签订的《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》，公司拟通过向沈阳铁路局发行股份作为对价购买沈阳铁路局所拥有的通霍铁路资产，沈阳铁路局以通霍铁路资产认购公司向其非公开发行的股份。
1、购买资产
（1）公司向重组方沈阳铁路局购买的资产为：通霍铁路自基准点（即通辽站216号道岔尖端处）向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即通霍线终点霍林河站外土挡处）止所有线路、沿途29个车站及相关经营性资产，主要包括铁路线路(线路、桥梁、隧道、涵洞及其他线路配套设施)、房屋建筑物、构筑物；通信信号设备、机械动力设备、运输设备、传导设备、仪器仪表、工具及器具、信息及技术设备、高价互换配件、其他机器设备等。
（2）公司本次非公开发行股份购买沈阳铁路局所拥有的通霍铁路资产的定价为257191.94万元，系以经财政部备案的拟购买资产的净资产评估值为定价依据。
（3）就通霍铁路资产办理权属转移事项双方约定如下：
①沈阳铁路局应在协议生效后资产交割日前，将通霍铁路资产交付本公司，并签署《资产转移交割单》；
②沈阳铁路局在将上述资产交付本公司时，应将与资产有关的权属证明、购置凭证、合同以及与业务有关的执照、批文、许可等相关资料移交给本公司；
③通霍铁路资产交付涉及任何批准、登记、备案或其他程序上的要求的，沈阳铁路局应自资产交割日起二个月内完成前述工作；
④本公司承诺在通霍铁路资产交割后，将按照证监部门的要求履行相关程序并公告。并在公告后的十五个工作日内完成到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为沈阳铁路局办理证券登记手续工作。
⑤通霍铁路资产的毁损、灭失风险，自资产交割日转移至本公司。
（4）通霍铁路资产自评估基准日至资产交割日期间的损益，归沈阳铁路局享有或承担。
评估基准日至资产交割日期间，如标的资产于资产交割日经审计的帐面净资产值大于标的资产于评估基准日经审计的帐面净资产值，则其差额记作北亚实业（集团）股份有限公司对沈阳铁路局的负债；如标的资产于资产交割日经审计的帐面净资产值小于标的资产于评估基准日经审计的帐面净资产值，则其差额由沈阳铁路局用现金补足。
2、发行股份
公司向沈阳铁路局非公开发行的人民币普通股股票作为支付购买上述资产的对价，发行股份与标的资产评估值间的价值差额，由沈阳铁路局用现金补足。
具体发行方案如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股；
（2）每股面值：每股面值人民币1元；
（3） 发行价格：本次发行股票价格为3.89元/股；
（4）发行数量：661,161,800股人民币普通股；
（5）发行对象及股份认购方式；本次发行股票对象为沈阳铁路局，沈阳铁路局以通霍铁路资产认购股份；
（6）发行方式：本次发行为向特定对象非公开发行；
（7）锁定期安排：自所得股份登记至沈阳铁路局帐户之日起36个月；
（8）本次决议有效期：本次决议有效期为自股东大会通过之日起一年；
（9）上市地点：股票锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
3、本次发行股份购买资产不构成关联交易
出席本次会议的全体董事认为，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件规定，公司本次向沈阳铁路局非公开发行股票不构成关联交易。
4、关于豁免沈阳铁路局以要约方式增持公司股份
批准沈阳铁路局免于以要约收购方式增持公司股份。
（二）关于公司发行股份购买资产后的持续性关联交易
批准公司与沈阳铁路局分别签订的《运营服务协议》和《土地租用协议》，具体内容如下：
1、沈阳铁路局为本公司提供运营服务包括：综合服务（即组织运输和计统服务、运输安全服务、治安消防服务及其他辅助性服务）、调车服务、机车牵引服务、空车服务、综合维修服务、委托采购服务；本公司为沈阳铁路局提供的运营服务包括：旅客列车线路使用服务、与客运相关的车站服务（旅客服务、售票服务、上水服务）。
2、沈阳铁路局将承租的76宗面积共计47,626,493.26平方米的国有土地，经政府相关部门批复同意，全部转租给公司。
（三）关于授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜
1、制定和实施公司本次发行股份购买资产的具体方案，根据政府有权部门及中国证监会审核意见对有关方案进行修订、调整；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次非公开发行购买资产有关的一切协议和文件；
3、本次发行股份购买资产完成后，办理新增股份托管登记以及公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
4、办理公司本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
上述授权自公司临时股东大会暨相关股东会议通过之日起12个月内有效。
（四）股权分置改革方案
公司将结合本次重大资产重组及向流通股东送股的方式实施和完成本次股权分置改革，即在以通霍铁路运输资产认购公司非公开发行的股份对公司实施重大资产重组的同时，为了保护全体流通股股东的利益，重组方沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出67,533,605股股份，相当于每10股流通股获送3.5股股份。
（五）公司向沈阳铁路局非公开发行股票符合非公开发行股票条件
出席本次会议的全体董事认为，公司本次向沈阳铁路局非公开发行股票符合非公开发行股票条件。
出席本次会议的全体董事（包括独立董事）认为，本次非公开发行股份购买资产暨股权分置改革，有利于公司的发展和全体股东的利益。
本议案所述事项尚需提交公司 2008 年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议，并须经相关政府有权部门批准及中国证券监督管理委员会核准。股东大会暨股权分置改革相关股东会审议该议案时，须经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。
表决情况：赞成票[7]票，反对票[0]票，弃权票[0]票，赞成票超过全体董事的二分之一以上。
二、审议通过《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
本次会议审议通过了《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决情况：赞成票[7]票，反对票[0]票，弃权票[0]票，赞成票超过全体董事的二分之一以上。
三、审议通过《关于提议召开公司 2008 年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》
本次会议审议通过了《关于提议召开公司 2008 年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。有关会议召集、召开和表决的具体事项请见与本次会议决议同时公告的《北亚实业（集团）股份有限公司关于召开2008 年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
表决情况：赞成票[7]票，反对票[0]票，弃权票[0]票，赞成票超过全体董事的二分之一以上。
董事会特别风险提示，如果提交 2008 年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的《北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的议案》未获得股东大会表决通过，公司本次重大资产重组暨股权分置改革事项无法实施，将导致公司股票终止上市、公司破产清算。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月二十八日
证券代码：600705 股票简称：S*ST北亚 公告编号：临2008-069
北亚实业（集团）股份有限公司
关于召开二○○八年度第三次临时股东大会暨
股权分置改革相关股东会议的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司2008年第十次董事会会议决议，公司决定于2008年11月17日召开二○○八年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。
现将会议的有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年11月17日14:30。
网络投票时间为：2008年11月13日、14日、17日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、股权登记日：2008年11月6日。
3、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路263号友谊宫剧场。
4、召集人：公司董事会。
5、会议方式：本次公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式。
7、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，按以下规则处理：
(1) 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。
(2) 如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票，按公司董事会《关于二○○八年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》中“授权委托的规则”的规定处理。
(3) 如果同一股份通过网络或者征集投票重复投票，以征集投票为准。
(4) 如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。
(5) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次投票为准。
8、提示公告
本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次提示公告，两次提示公告的时间分别为2008年11月5日和2008年11月12日。
9、会议出席对象
(1) 凡2008年11月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或委托董事会投票，或在网络投票时间内参加网络投票；
(2) 公司董事、监事、高级管理人员；
(3) 公司聘请的财务顾问机构人员；
(4) 公司聘请的法律顾问。
（二）会议审议事项为：
《北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的议案》
（三）现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理会议登记：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡；
法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2008年11月12至13日上午9：00～11：00 下午14：00～16：00，异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
4、联系方式：电话：0451－84878682 传真：0451-84878690 邮编：150010 联系人：安济隆 唐晶
5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年11月13日、14日、17日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738705 投票简称： 【北亚投票】
3、股东投票的具体程序为：
(1) 买卖方向为买入投票；
(2) 由于本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式，公司董事会决定下述重大事项提交网络投票表决，本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议需要表决的议案事项在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行。
| 议案名称 | 申报价格（元） |
| 北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的议案 | 1.00 |
(3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(4) 投票注意事项：
① 对本议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）董事会征集投票权程序
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2008年11月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2008年11月7日至2008年11月16日。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见与本通知同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上的《北亚实业（集团）股份有限公司董事会关于二○○八年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》。
（六）注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月二十八日
附件一： 授权委托书
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
授权委托书
本人/本单位作为北亚实业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席公司二○○八年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并对会议议案行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
北亚实业（集团）股份有限公司董事会
关于二○○八年度第三次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会投票委托征集函
重要提示
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神以及《北亚实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关保护中小股东合法权益规定精神，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团”或“公司”）董事会接受委托，负责办理股东大会暨股权分置改革相关股东会征集投票权委托事宜。
公司董事会就公司本次发行股份购买资产暨股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在二○○八年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 (以下简称“股东大会”)上的投票表决权。
中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司本次重大资产重组（本次发行股票购买资产）暨股权分置改革事项所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人公司董事会（以下简称“征集人”）对公司拟召开的股东大会审议的事项公开征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。
征集人确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况简介
中文名称：北亚实业（集团）股份有限公司
英文名称：BEIYA INDUSTRIAL(GROUP) CO.,LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：S*ST北亚
股票代码：600705
法定代表人：王则瑞
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街27号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
邮政编码：150010
联系电话：0451-84878682
传真号码：0451-84878690
电子信箱： byzq@sohu.com
(二)征集事项
股东大会审议的《北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的议案》的投票权
三、本次股东大会基本情况
本次股东大会基本情况详见公司董事会于2008年10月28日公告的《关于召开公司二○○八年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》（该通知公告登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。
四、征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司董事会。根据《公司法》等法律、法规及中国证监会发布的有关规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人就本次股东大会议案，向流通股股东征集在股东大会上的投票表决权。
五、征集方案
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为截至2008年11月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
（二）征集时间：2008年11月7日至2008年11月16日。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。
法人股东请将法人单位营业执照复印件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人证券账户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达公司董事会秘书处(信函以实际收到为准)。
个人股东请将本人身份证复印件、证券账户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达公司董事会秘书处（信函以实际收到为准）。
授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
在2008年11月16日18:00之前以挂号信函(特快专递)或专人送达方式将上述完备证明文件送至公司董事会秘书处且符合本征集方案第（五）项“授权委托的规则”的授权委托有效。
股东提交的全部文件应予以密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达地址如下：
收件人：北亚实业（集团）股份有限公司董事会秘书处
地 址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
邮政编码：150010
联系电话：0451-84878682
传 真：0451-84878690 联系人：安济隆 唐晶
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会秘书处审核并确认，经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
(1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；
(2) 股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；
(3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；
(4) 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
2、其他
(1) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效；不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
(2) 股东将投票权委托给征集人后，如其亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
(3) 由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
(4) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
六、备查文件
载有董事会签署的投票委托征集函正本。
征集人：北亚实业（集团）股份有限公司董事会
二○○八年十月二十八日
附件：股东大会暨股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书
(本授权委托书复印有效)
北亚实业（集团）股份有限公司
二○○八年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议征集投票权的授权委托书
本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北亚实业（集团）股份有限公司董事会关于二○○八年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》全文、召开二○○八年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在股东大会登记时间截止之前，本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序以书面方式明示撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席临时股东大会暨股改相关股东会；但除非在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销授权委托，否则对征集事项无投票权。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托征集人代表本公司/本人现场出席2008 年11月17日召开的北亚实业（集团）股份有限公司二○○八年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的议案 |
注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本项授权的有效期限：自签署日至股东大会暨股改相关股东会结束。
委托人持有股数： 股
委托人证券账号：
委托人身份证号(法人股东请填写法人营业执照号)：
委托人联系电话：
委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：
签署日期：2008年 月 日
北亚实业（集团）股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产方案、资产评估事项
的专项意见
北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向沈阳铁路局非公开发行股份购买其拥有的通霍铁路资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《北亚实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅了公司发行股份购买资产方案、资产评估报告的相关文件后认为：
一、关于本次发行股份购买资产方案
1、公司本次向沈阳铁路局发行股份购买通霍铁路资产的行为构成了《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的重大资产重组，公司与沈阳铁路局签订的《发行股份购买资产协议》内容合法。
2、本次发行股份购买资产方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司利益。
3、本次资产购买实施后，将提升公司盈利能力，增强公司的可持续发展能力，有利于实现公司的长远稳定发展。
4、本次发行股份购买资产尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
5、本次交易触发了要约收购义务，若经公司股东大会审议同意沈阳铁路局免于发出收购要约，并经中国证监会审议核准沈阳铁路局提出的豁免要约收购申请，则沈阳铁路局无须进行要约收购。
二、关于本次重大资产重组中对所购买资产的评估事项
1、关于资产评估机构的独立性与胜任能力
本次资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）。该中介机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
中企华与公司、沈阳铁路局除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
2、关于资产评估机构的选聘程序的合规性
本次评估的对象为沈阳铁路局拟用于认购北亚公司本次发行股票的通霍铁路资产。为此，公司聘请了评估机构，并与评估机构签署了相关协议，选聘程序合规。
3、关于资产评估假设前提的合理性
中企华出具的相关报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
4、关于资产评估结论的合理性
中企华实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合规定的方法，同时资产评估报告已在财政部备案，评估结论合理。
5、资产定价原则的合理性
本次公司发行股份购买资产作价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对所购买资产进行了评估，且评估报告已经财政部备案。本次交易中购买的资产最终以经财政部备案后的评估值为定价基础，双方协商以标的资产净资产评估值作为标的资产的交易价格，资产定价合理。
6、评估方法与本次重大资产重组的相关性
为本次交易，上市公司聘请了评估机构，资产评估采用的基本方法为成本法和收益法，并最终确定以成本法的评估结果作为本次标的资产的作价依据，评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与本次交易具有相关性。
（以下无正文，为《北亚实业（集团）股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产方案、资产评估事项的专项意见》之签字专用页）
独立董事：
郝坤_____________ 赵玉娟_____________ 刘彦_____________
年 月 日
北亚实业（集团）股份有限公司独立董事
关于股权分置改革发表的独立意见
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2008）》及《北亚实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作为北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人认真审阅了公司董事会制定的股权分置改革方案，本着客观、公平、公正的原则，现就该方案发表独立意见如下：
1、本次公司进行的股权分置改革工作，符合我国资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，体现了公平、公开、公正的“三公”原则，对于解决公司股权分置这一历史遗留问题、改善公司治理结构以及公司的长远发展具有重要意义。
2、公司的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于规范上市公司运作，有利于维护证券市场的稳定，符合全体股东和公司的利益。同时，结合股权分置改革，引入重组方实施重大资产重组有助于实现公司突出主营业务，彻底改变公司目前经营混乱的局面，实现公司持续健康发展。
3、重组方沈阳铁路局，作为公司未来的控股股东，在方案实施过程中拟采取的的各种措施，以及非流通股股东作出的各项承诺，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。
本次方案切实可行，具有可操作性。本人同意公司的股权分置改革方案。
独立董事（签名）：
独立董事（签名）：
独立董事（签名）：
二○○八年 月 日