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股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：S*ST北亚
股 票 代 码：600705
交易对方名称：沈阳铁路局
住 所：辽宁省沈阳市和平区太原北街4号
通 讯 地 址：辽宁省沈阳市和平区太原北街4号
报告书签署日：二OO八年十月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层北亚集团董事会秘书处。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别风险提示
1、终止上市的风险
本公司股票目前已被上海证券交易所暂停上市，公司2007年度财务报告通过对破产重整中债务重组利得追溯调整后方实现盈利，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司已于2008年5月8日向上海证券交易所递交了恢复上市申请。但公司目前尚缺乏持续经营能力，亟待通过重大资产重组注入优质资产后方可能实现恢复上市。如重大资产重组未能完成，则公司股票将终止上市。
2、破产清算的风险
《企业破产法》第九十三条规定：债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
2008年4月24日，法院批准裁定《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划》，根据重整计划确定的债权受偿方案，职工债权、税款债权在重整计划执行期间一次清偿，于法院批准重整计划草案次日起1个月内清偿完毕。有特定财产担保的债权和普通债权在重整计划执行期间分三次偿还，即法院批准重整计划草案的次日起算第6个月内清偿40%，第18个月内清偿30%，第30个月内清偿30%。对此，本公司第一大股东哈尔滨铁路局已作出附生效条件的担保：承诺在本公司重整计划草案经债权人大会表决通过并经人民法院批准、铁路资产注入重组方案获相关部门批准后，按人民法院裁定的清偿顺序和清偿比例向各债权人提供保证，确保各债权人按约定受偿比例获得清偿。
然而，在本次重大资产重组获得批准前，哈尔滨铁路局提供的担保尚不能生效。因此，如果在此期间内本公司未能及时清偿上述债务，存在债权人请求法院终止重整计划的执行，宣告公司破产清算的风险。
3、破产资产变现不足以偿还债务产生损失的风险
虽然北亚集团、重整清算组、本公司全资子公司北亚破产清算服务公司签署三方协议约定将北亚集团资产、负债剥离给北亚破产清算服务公司，并授权北亚破产清算服务公司作为资产处置变现和债务偿还的执行主体。但北亚集团仍需对上述债务承担最终清偿责任，如北亚破产清算服务公司处置资产的收入不足以偿还债权人，债权人向北亚集团主张权利或者债权人向担保人哈尔滨铁路局主张权利后哈尔滨铁路局再向北亚集团主张权利，都会导致上市公司遭受损失。
4、未确认的申报债权诉讼风险及未申报债权的追偿风险
根据《企业破产法》第五十八条第三款规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼”。在北亚集团破产重整债权申报期间，重整清算组依法对10家单位申报的债权未予确认，金额合计1,034,421,729.62元，且上述情况获得法院裁定确认。但是，不能完全排除未确认申报债权的债权人提起相关诉讼的可能。
根据《企业破产法》第九十二条第二款规定：“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”因此，亦不能完全排除部分未在债权申报期间申报债权的债权人在重整计划执行完毕后，要求根据重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利的可能。
5、重大关联交易的风险
由于铁路运输具有“全程全网、相互服务”的特点，本次收购完成后，本公司与控股股东之间存在一定的关联交易。本公司未来的运营需要沈阳铁路局在其管内实施集中调度、统一指挥和安保救援以及为本公司的运营提供调车、牵引、排空、维修、采购等服务，而沈阳铁路局原有的部分客运业务也需要本公司提供线路使用、车站客服、车站售票和上水服务。
根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2008]第12051号《审计报告》， 2006年、2007年及2008年1-6月通霍线收入中来源于关联方沈阳铁道煤炭经销有限公司和沈阳铁路局的金额为39,995,471元、38,876,716元、86,846,202元；通霍线支付沈阳铁路局的牵引费、土地租金等费用为285,739,655.33元、382,471,737.53元、231,830,419.90元；通霍线支付沈阳铁路局综合服务费为22,099,637.37元、30,247,789.81元、19,451,149.01元。上述各项关联交易占公司营业收入、营业成本和管理费用的比例如下表所示：
| 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入中关联交易比例 | 13.40% | 3.87% | 5.43% |
| 营业成本中关联交易比例 | 64.97% | 63.96% | 60.50% |
| 管理费用中关联交易比例 | 67.81% | 67.54% | 67.64% |
综上，本公司与控股股东及其关联方之间存在综合管理服务、机车牵引服务、土地租用等多项关联交易，金额较大，构成重大关联交易，因此，存在因重大关联交易而使中小股东利益受到损害的风险。
6、货车不足的风险
通霍线使用的货车全部为通用货车，随着通霍线运输量的增长对货车的需求量也日益增加。2006年、2007年及2008年1-6月通霍线日均货车使用量分别为2,065辆、2,560辆、3,681辆。由于沈阳铁路局其他线路也存在货车紧张的问题，若本公司对货车的需求得不到满足，将直接影响本公司的经营状况。
7、铁路运输事故的风险
铁路运输服务的提供是铁路内部车务、车辆、机务、电务、工务多部门多工种综合协调完成的。在通霍线开行2万吨重载列车后，对运输安全提出了更高的要求。未来控股股东沈阳铁路局一贯重视通霍线铁路安全生产工作，坚持安全第一的方针，认真组织贯彻执行铁道部颁布的《铁路技术管理规程》、铁路各专业《安全管理规则》等行业安全规程。针对开行万吨重载列车的情况，沈阳铁路局制定了相应技术标准和管理办法，使运输组织、机车操纵和线路质量等各方面都满足开行万吨重载列车运行的要求。尽管如此，通霍线在经营过程中仍然面临发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡等事故的风险。例如，2006年7月18日，通霍线曾发生一起货物列车脱轨险性事故。倘若重大运输事故导致本公司财产遭受损失，或导致本公司运输业务中断，或导致本公司须对其他方受到的损害承担责任，本公司的业务经营和财务状况将可能受到不利影响。
8、牵引费价格标准上调及原材料价格上升的风险
本次交易后，通霍线业务运营所需牵引服务由沈阳铁路局提供，服务收费依据铁道部颁布的标准收取，根据通霍线专项审计报告，2006年、2007年及2008年1-6月牵引费支出分别为253,170,333.37元、347,231,113.16元和212,791,454.30元，均占到通霍线营业成本的50%以上。燃油是牵引费构成的主要部分，如燃油价格上涨，不能排除铁道部上调牵引费价格标准的可能，从而对公司经营业绩造成不利影响。
此外，本次交易完成后，为使铁路线路处于良好状况，本公司需要不时对线路进行维护、修理和更新。线路维护、修理和更新消耗的原材料主要是钢材。如钢材等原材料价格的上涨，将使得铁路线路的维护、改造成本也将相应提高，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
重大事项提示
1、2008年6月10日，本公司、本公司重整清算组、本公司全资子公司北亚破产清算服务公司签署三方协议，以2008年1月31日为剥离基准日，本公司将黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定的破产财产及相应负债剥离至北亚破产清算服务公司，由该公司负责处置变现破产重整财产及向债权人清偿债务，北亚集团不再承担其处置破产财产的损益。在账务处理上，将截至2008年1月31日本公司总计79,281.22万元负债和79,154.07万元资产剥离给北亚破产清算服务公司。剥离后，北亚破产清算服务公司不纳入本公司合并报表范围。实施上述资产及负债剥离后，本公司仍有53,561.34万元存在争议的待处理财产/权益尚未处理。
2008年4月24日，哈尔滨市中级人民法院以《民事裁定书》（[2008]哈破字第03-6号）裁定批准了包含出资人权益调整方案的北亚集团重整计划。根据裁定书及协助执行书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2008年8月15日执行了出资人权益调整方案。出资人权益调整后，公司股本从979,706,160股减为274,335,027股。2008年9月22日，本公司2008年第九次董事会作出决议：鉴于前述存在争议的待处理财产/权益在短期内无法处置变现，为不影响公司重组计划的顺利执行，公司在实施股本调整（即减资）的同时，授权公司重整清算组将存在争议的待处理财产/权益转交至北亚破产清算服务公司，由该公司负责随相关工作的进展结果，按照哈尔滨中级人民法院裁定批准的重整计划，将该等财产/权益处置变现，适时对债权人进行二次补充分配。在财务处理上，缩减股份705,371,133股，其中减少资产535,613,361.23元（即待处理的财产/权益），增加资本公积169,757,771.77元，同时将上述待处理财产/权益转交至北亚破产清算服务公司。
2、本次发行股份所购买的资产的最终交易价格为257,191.94万元，占本公司2007年度经审计合并财务会计报告期末净资产的1,231.92%；购买的资产总额为257,267.16万元，占本公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的218.85%；所购买资产在2007度所产生的营业收入为100,453.37万元，占本公司2007年度经审计的合并财务会计报告营业收入的839.03%。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次发行股份购买资产行为构成重大资产重组，须报中国证监会审核核准。
3、本次发行股份购买资产与股权分置改革是一个不可分割的整体，两者同时进行，方案任何一步不能实现或在相关环节未获批准或核准，包括但不限于发行股份购买资产的股东大会的批准、股权分置改革相关股东会议以及国家相关主管部门的批准或核准，则方案将自动终止实施。
4、本次发行股份购买资产与股权分置改革方案实施后，沈阳铁路局持有本公司的股权比例将超过30%。依据《上市公司收购管理办法》，沈阳铁路局以资产购买股份的行为构成了上市公司收购，触发了要约收购义务，需要本次发行股份购买资产的股东大会同意沈阳铁路局免于发出要约，且沈阳铁路局的豁免要约收购申请能够获得中国证监会的核准。
5、根据天健光华审（2008）GF字第050005号审计报告，截至2008年6月30日，公司未分配利润为-1,004,699,187.46元，未弥补亏损金额巨大。如果公司未分配利润长期为负，公司将在长时间内无法向股东分配股利，从而对全体股东的利益产生不利影响。
6、本次拟收购的资产以2008年6月30日为评估基准日进行了资产评估，净资产评估增值186,574.87万元，增值率为264.21%，其中钢轨、轨枕、道碴、道岔按照有关规定不计提折旧，其他资产按不同使用年限计提折旧。本次拟收购资产按照资产评估结果入账，则每年将增加1,728.69万元折旧费用。
(下转C42版)
独立财务顾问
中信证券股份有限公司