| 股东明细 | 2007年12月31日 | 本期增减 | 2008年9月30日 | 比例 |
| 段甬生 | 12,000,000.00 | -12,000,000.00 | --- | |
| 魏瑾 | 12,000,000.00 | -12,000,000.00 | --- | |
| 余文敏 | 16,000,000.00 | 64,000,000.00 | 80,000,000.00 | 40% |
| 丰盛地产发展（上海）有限公司 | --- | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 60% |
| 合 计 | 40,000,000.00 | 160,000,000.00 | 200,000,000.00 | 100% |
六、新世界中国地产有限公司的财务状况
根据本详式权益变动报告书第二节“二、信息披露义务人相关的产权及控制关系”中的图示，新世界中国地产有限公司为对鑫以实业具有控制关系的香港上市公司。
（一）财务报表主要数据
根据经罗兵咸永道会计师事务所审计的新世界地产2005年度、2006年度、2007年度合并财务报表，新世界中国地产有限公司的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：千港元
| 科目 | 2007年6月30日 | 2006年6月30日 | 2005年6月30日 |
| 总资产 | 43,114,067 | 34,002,156 | 31,603,831 |
| 非流动资产 | 27,326,432 | 22,048,238 | 20,365,456 |
| 流动资产 | 15,787,635 | 11,953,918 | 11,238,375 |
| 总负债 | 15,642,484 | 9,790,460 | 8,495,966 |
| 非流动负债 | 10,299,541 | 5,444,574 | 4,581,089 |
| 流动负债 | 5,342,943 | 4,345,886 | 3,914,877 |
| 总权益 | 27,471,583 | 24,211,696 | 23,107,865 |
| 股本 | 383,036 | 382,578 | 376,825 |
| 储备 | 25,616,877 | 23,499,334 | 22,634,855 |
2、利润表 单位：千港元
| 科目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 收入 | 2,474,238 | 1,691,320 | 1,618,023 |
| 销售成本 | 1,627,044 | 1,162,175 | 1,181,078 |
| 毛利 | 847,194 | 529,145 | 436,945 |
| 税前利润 | 1,314,842 | 946,684 | 211,558 |
| 净利润 | 1,182,788 | 756,418 | 166,582 |
3、现金流量表 单位：千港元
| 科目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 经营活动现金使用净额 | -2,867,965 | -2,262,918 | -125,263 |
| 投资业务所得／（使用）金净额 | 436,320 | -1,226,039 | -214,978 |
| 融资活动所得现金净额 | 5,952,770 | 290,847 | 5,057,959 |
| 现金及现金等价物增加／（减少）净额 | 3,521,125 | -3,198,110 | 4,717,718 |
| 年终现金及现金等价物 | 5,931,761 | 2,362,227 | 5,534,354 |
（二）审计意见
罗兵咸永道会计师事务所对新世界地产2005年、2006年及2007年三年财务报表进行审计，均发表标准无保留意见。
1、2007年审计意见主要内容
罗兵咸永道会计师事务所2007年10月11日对新世界地产2007年度财务报表发表审计意见：
“我们认为，该等综合财务报表已根据香港财务报告准则真实而公平地反映贵公司及贵集团于2007年6月30日的事务状况及贵集团截至该日止年度的利润及现金流量，并已按照香港公司条例的披露规定妥为编制。”
2、2006年审计意见主要内容
罗兵咸永道会计师事务所2006年10月10日对新世界地产2006年度财务报表发表审计意见：
“本核数师认为，上述之财务报表足以真实兼公平地显示 贵公司与 贵集团于二零零六年六月三十日结算时之财务状况，及贵集团截至该日止年度之溢利及现金流量，并按照香港公司条例之披露规定妥为编制。”
3、2005年审计意见主要内容
罗兵咸永道会计师事务所2005年10月6日对新世界地产2005年度财务报表发表审计意见：
“本核数师认为，上述之账目足以真实兼公平地显示贵公司与贵集团于2005年6月30日结算时之财务状况，及贵集团截至该日止年度之溢利及现金流量，并按照香港公司条例之披露规定妥为编制。”
（三）主要会计政策、主要科目注释
根据新世界地产2007年审计报告：
（1）财务报表乃根据香港会计师公会（会计师公会）颁布之香港财务报告准则（香港财务报告准则）编制。财务报表乃根据历史成本法编制，并就投资物业重估作出调整及就可供出售财务资产以公平值记账。
（2）商誉指收购成本超逾本集团应占所收购之附属公司、联营公司或共同控制企业于收购日期之可识别资产净值公平值之数额。
（3）土地使用权支付之一次性预缴费用于使用权有效期间以直线法于收益表支销，如有减值，有关减值则在收益表支销。于物业发展过程中，摊销已计入发展中物业之成本。
（4）物业、厂房及设备乃以成本减累积折旧及减值亏损后入账。初步成本包括收购资产之直接支出。其后成本只有在与该项目有关之未来经济利益有可能流入本集团，而该项目之成本能可靠计量时，才包括在资产之账面值或确认为独立资产（按适用）。所有其它维修及保养成本在产生之期间内于收益表支销。若资产之账面值高于其估计可收回价值，其账面值实时撇减至可收回金额。
（5）投资本集团将其投资分类为按公平值透过损益记账的财务资产、贷款及应收款项、持至到期日投资，及可供出售财务资产。管理层在初步确认时视乎购入投资目的而厘定其投资的分类，并于每个结算日重新评估有关指定分类。
（6）收益确认
收益包括在本集团日常业务过程中销售货品及提供服务之代价之公平值。收益在扣除销售税、退货、回赠、折扣、优惠及其它收益递减因素后列示。
当本集团可享有未来经济利益，而该利益金额能可靠地计算、且符合各项活动之特有准则时，则有关之收益确认入账。只有在一切有关活动之或然事项解决后，收益金额方被视为能够可靠地计量。估计以历史业绩为基准，并计及客户类别、交易类别及各项安排之详情。
（7）投资物业估值
每项投资物业于各结算日由独立估值师按其市场价值以现行基准独立评估。估值师依赖现金流量分析之折现及收入资本化方式为主要估值方法，并以直接比较法作辅助评估。此等方法采用日后业绩估算及一系列特定假设以反映每项物业租赁及现金流量概况。每项投资物业反映（其中包括）来自现有租约及根据现有租约假设未来租约之租金收入，按现有市况假设未来租约之租金收入。公平值按相同基准反映任何预期有关物业之现金外流。
（8）收益及分类
本集团主要在中国从事物业投资及发展项目。收益由物业销售所得款项总额、租金收入及酒店经营收入、物业管理服务费收入及项目管理费收入组成。
2007年 2006年
千港元 千港元
物业销售 1,852,583 1,231,136
租金收入 310,358 240,174
酒店经营收入 234,326 189,677
物业管理服务费收入 43,361 27,610
项目管理费收入 33,610 2,723
合计 2,474,238 1,691,320
（9）物业、厂房、设备
截至2007年6月30日止年度
本集团
租赁物业 家俬、装置
其它物业 装修 及设备 汽车 总计
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
成本值 841,654 236,479 458,807 53,529 1,590,469
累积折旧及减值 176,783 151,185 314,132 28,505 670,605
账面净值 664,871 85,294 144,675 25,024 919,864
（10） 土地使用权
本集团
2007年 2006年
千港元 千港元
年初 319,790 416,066
换算差额 19,119 12,003
添置 1,397 －
收购一家附属公司 － 105,450
摊销 (7,785) (5,516)
在建工程资产之资本化金额 － (6,600)
重新分类 － (201,613)
年终 332,521 319,790
注：报告期为每年的6月30日至次年的6月30日。
新世界中国地产有限公司的简介见本详式权益变动报告书第二节相关内容介绍，其年报已披露在公司网站上，网址http://www.nwcl.com.hk，敬请登陆查阅。
第十一节 其他重要事项
一、鑫以实业不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、鑫以实业及其法定代表人的声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
上海鑫以实业有限公司
法定代表人（或授权代表）：余文敏
2008年10月28日
四、财务顾问声明
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”
财务顾问主办人：
张艳英 刘峰
法定代表人授权代表：
孙建华
国信证券股份有限公司
2008年10月28日
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于星美联合法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
（一）上海鑫以实业有限公司企业法人营业执照和税务登记证（复印件）
（二）上海鑫以实业有限公司董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明
（三）上海鑫以实业有限公司关于参加星美联合破产重整程序相关问题的股东会决议
（四）关于上海鑫以实业有限公司控股股东、实际控制人情况的说明
（五）上海鑫以实业有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属有关买卖星美联合股票的自查报告
（六）国信证券股份有限公司及知情人持有或买卖星美联合股票的自查报告
（七）上海鑫以实业有限公司就本次收购所做出的相关承诺及说明：
1.上海鑫以实业有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函
2.上海鑫以实业有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函
3.上海鑫以实业有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
4.上海鑫以实业有限公司关于上市公司后续发展计划的说明
5.关于上海鑫以实业有限公司及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
6.关于上海鑫以实业有限公司及其高管人员无刑事、行政处罚、重大民事诉讼、仲裁及不良诚信记录的说明
7.关于鑫以实业在星美联合破产重整执行过程中偿债资金来源情况的说明
（八）国信证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见
（九）星美联合股份有限公司股权分置改革说明书
（十）重庆市第三中级人民法院向星美联合股份有限公司出具的《民事裁定书》[（2008）渝三中民破字第1-2、1-3、1-4号]
（十一）财务报表及审计报告
附表：
详式权益变动报告表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 星美联合股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市涪陵区人民东路50号 |
| 股票简称 | S*ST星美 | 股票代码 | 000892 |
| 信息披露义务人名称 | 上海鑫以实业有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市青浦区白鹤镇大盈新桥路南侧1203弄1号2213室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □其他 □股权分置改革对价（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 106,938,440股 变动比例：25.84% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □，本次权益变动需要在星美联合股权分置改革方案经相关股东大会批准并经中国商务部批准后方可实施。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：上海鑫以实业有限公司
法定代表人：余文敏
日期：2008年10月28日