单位：元

项目	2008年6月30日
短期借款	510,000,000.00
应付票据	205,300,000.00
应付账款	468,298,810.70
预收款项	412,734,142.06
应付职工薪酬	2,414,631.41
应交税费	52,938,632.87
应付股利	6,830,238.63
其它应付款	719,794,251.07
一年内到期的非流动负债	300,000,000.00
其它流动负债	3,298,616.25
非流动负债	908,000,000.00
负债合计	3,589,609,322.99

（五）拟置入资产的原股东承诺放弃优先购买权的说明

1、天津市政投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津市城乡地产房屋开发公司就公司拟购买松江集团85.13％的股权已作出如下声明：作为松江集团的股东，天津市政投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津市城乡地产房屋开发公司同意滨海控股将其持有的松江集团85.13％股权注入到（即转让给）华通天香集团股份有限公司，并放弃该等股权的优先受让权利。

2、王艳妮就公司拟购买深圳梅江南66.67％的股权已作出如下声明：作为深圳梅江南的股东，王艳妮同意滨海控股将其持有的深圳梅江南66.67％股权注入到（即转让给）华通天香集团股份有限公司，并放弃该等股权的优先受让权利。

（六）拟置入资产近三年又一期模拟财务报表

根据本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的方案，以拟置入资产作为会计主体，按资产和负债帐面价值编制模拟会计报表。根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审字[2008]A-B-58号审计报告，拟置入资产合并模拟会计报表如下：

1、近三年又一期备考合并资产负债表

单位：元

资 产	2008年6月30日	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动资产：
货币资金	353,291,046.55	432,750,575.32	277,964,658.63	81,318,565.41
结算备付金	-	-	-	-
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	38,385,953.00	121,810,060.00	418,293,796.76	405,042,631.26
预付款项	202,474,480.40	198,929,689.08	84,506,411.40	17,574,556.40
应收保费	-	-	-	-
应收分保账款	-	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	68,461,680.42	164,967,834.52	507,630,365.96	280,166,608.94
买入返售金融资产	-	-	-	-
存货	3,540,331,070.71	2,406,571,572.61	1,485,769,017.45	937,798,067.56
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	50,055.17
流动资产合计	4,202,944,231.08	3,325,029,731.53	2,774,164,250.20	1,721,950,484.74
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	9,950,000.00	10,300,000.00	14,790,000.00	15,205,719.46
投资性房地产	35,480,070.30	29,464,342.31	18,522,125.37	16,848,780.05
固定资产	51,988,904.30	53,661,613.09	57,279,191.61	55,093,314.21
在建工程	-	-	-	192,003,456.61
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	35,955.70	59,633.50	21,189.10	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	54,857,875.00	54,857,875.00
长期待摊费用	-	-	121,226.50	190,000.00
递延所得税资产	-	6,781,239.27	5,349,148.82	1,409,013.10
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	97,454,930.30	100,266,828.17	150,940,756.40	335,608,158.43
资产总计	4,300,399,161.38	3,425,296,559.70	2,925,105,006.60	2,057,558,643.17

备 考 合 并 资 产 负 债 表（续）

负债和所有者权益	2008年6月30日	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动负债：
短期借款	510,000,000.00	550,000,000.00	490,000,000.00	574,707,500.00
向中央银行借款	-	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-	-
拆入资金	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	205,300,000.00	68,200,000.00	55,226,760.00	-

应付账款	468,298,810.70	645,307,133.58	825,342,330.00	753,932,252.48
预收款项	412,734,142.06	153,749,645.37	225,929,586.09	27,623,107.66
卖出回购金融资产款	-	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-	-
应付职工薪酬	2,414,631.41	2,318,715.13	2,953,416.09	1,811,938.70
应交税费	52,938,632.87	86,265,943.34	58,763,432.57	60,493,175.06
应付利息	-	-	-	-
应付股利	6,830,238.63	10,247,338.53	-	-
其他应付款	719,794,251.07	61,058,353.23	236,518,386.40	319,940,337.34
应付分保账款	-	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	300,000,000.00	250,000,000.00	-	-
其他流动负债	3,298,616.25	2,288,371.06	1,025,761.05	459,150.37
流动负债合计	2,681,609,322.99	1,829,435,500.24	1,895,759,672.20	1,738,967,461.61
非流动负债：
长期借款	908,000,000.00	880,000,000.00	400,000,000.00	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	494,576.92
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	908,000,000.00	880,000,000.00	400,000,000.00	494,576.92
负债合计	3,589,609,322.99	2,709,435,500.24	2,295,759,672.20	1,739,462,038.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	515,000,000.00	515,000,000.00	515,000,000.00	269,469,300.00
资本公积	27,741,709.00	27,741,709.00	3,509.00	3,552,674.02
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	25,622,234.20	25,622,234.20	14,124,087.56	9,427,838.76
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	131,902,425.87	139,345,007.36	90,623,760.51	32,094,117.84
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	700,266,369.07	707,708,950.56	619,751,357.07	314,543,930.62
少数股东权益	10,523,469.32	8,152,108.90	9,593,977.33	3,552,674.02
所有者权益合计	710,789,838.39	715,861,059.46	629,345,334.40	318,096,604.64
负债和所有者权益合计	4,300,399,161.38	3,425,296,559.70	2,925,105,006.60	2,057,558,643.17

2、近三年一期备考合并利润表

单位：元

项         目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
一、营业总收入	-54,221,299.26	642,665,933.32	717,774,249.62	821,711,480.95
其中：营业收入	-54,221,299.26	642,665,933.32	717,774,249.62	821,711,480.95
利息收入	-	-	-	-
已赚保费	-	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-	-
二、营业总成本	-57,006,616.11	502,837,161.21	631,051,435.37	747,364,039.06
其中：营业成本	-93,074,986.74	409,399,916.61	503,701,777.30	637,289,569.44
利息支出	-	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-	-
退保金	-	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-	-
保单红利支出	-	-	-	-
分保费用	-	-	-	-
营业税金及附加	4,215,553.57	36,000,350.31	40,575,308.87	44,569,575.05
销售费用	3,257,722.00	7,557,302.46	27,196,549.51	5,686,675.18
管理费用	34,254,397.13	49,560,559.49	38,086,681.63	27,595,200.04
财务费用	11,082,258.41	12,687,306.01	15,080,047.28	31,363,793.84
资产减值损失	-16,736,040.37	9,849,930.44	10,452,775.34	1,435,008.69
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以"-"号填列）	5,520.11	22,218,204.11	4,041,704.56	575,783.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益（损失以"-"号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以"-"号填列）	2,785,316.85	139,828,772.11	86,722,814.25	74,347,441.89
加：营业外收入	1,092,000.00	364,800.00	507,565.68	10,460,441.34

减：营业外支出	3,670,050.00	1,297,334.44	1,168,789.21	4,467,845.63
其中：非流动资产处置损失	-	358,692.71	-	4,251,045.63
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	207,266.85	138,896,237.67	86,061,590.72	80,340,037.60
减：所得税费用	9,678,487.92	39,012,632.63	20,194,395.94	29,255,615.27
五、净利润（净亏损以"-"号填列）	-9,471,221.07	99,883,605.04	65,867,194.78	51,084,422.33
归属于母公司所有者的净利润	-7,442,581.49	101,725,473.47	63,225,891.47	52,748,023.56
少数股东损益	-2,028,639.58	-1,841,868.43	2,641,303.31	-1,663,601.23

3、近三年一期备考合并现金流量表

单位：元

项 目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	329,116,539.56	550,192,929.98	633,113,799.39	281,456,793.90
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-	-
收到的税费返还	-	362,000.00	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,778,955,967.73	1,816,806,770.98	1,036,512,208.02	305,787,850.47
经营活动现金流入小计	2,108,072,507.29	2,367,361,700.96	1,669,626,007.41	587,244,644.37
购买商品、接受劳务支付的现金	441,106,263.48	402,933,088.61	559,519,570.54	442,296,984.46
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	14,990,181.95	20,273,707.53	15,559,640.01	6,810,507.07
支付的各项税费	42,476,237.02	77,673,176.47	68,046,227.39	39,975,172.57
支付其他与经营活动有关的现金	1,668,996,826.58	2,433,056,862.45	1,107,283,229.26	63,863,022.48
经营活动现金流出小计	2,167,569,509.03	2,933,936,835.06	1,750,408,667.20	552,945,686.58
经营活动产生的现金流量净额	-59,497,001.74	-566,575,134.10	-80,782,659.79	34,298,957.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,000,000.00	64,707,974.60	7,405,719.46	11,600,000.00
取得投资收益收到的现金	5,520.11	-	3,189,030.54	30,848.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	442,579.59
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-16,625,460.00	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,005,520.11	48,082,514.60	10,594,750.00	12,073,427.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	147,952.00	1,304,746.00	29,610,108.76	37,255,620.33
投资支付的现金	1,000,000.00	-	4,600,000.00	1,000,000.00

质押贷款净增加额	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	1,147,952.00	1,304,746.00	34,210,108.76	38,255,620.33
投资活动产生的现金流量净额	-142,431.89	46,777,768.60	-23,615,358.76	-26,182,192.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,400,000.00	-	80,960,700.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	4,400,000.00	-	100,000.00	-
取得借款收到的现金	618,000,000.00	1,180,000,000.00	1,060,000,000.00	490,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	622,400,000.00	1,180,000,000.00	1,140,960,700.00	490,000,000.00
偿还债务支付的现金	579,255,401.06	390,000,000.00	744,707,500.00	450,292,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	62,964,694.08	115,416,717.81	95,209,088.23	24,358,156.59
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	642,220,095.14	505,416,717.81	839,916,588.23	474,650,656.59
筹资活动产生的现金流量净额	-19,820,095.14	674,583,282.19	301,044,111.77	15,349,343.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-79,459,528.77	154,785,916.69	196,646,093.22	23,466,108.69
加：期初现金及现金等价物余额	432,750,575.32	277,964,658.63	81,318,565.41	57,852,456.72
六、期末现金及现金等价物余额	353,291,046.55	432,750,575.32	277,964,658.63	81,318,565.41

五、拟置入资产的评估价值

根据中企华出具的中企华评报字(2008)第315号《资产评估报告书》对滨海控股拟置入资产进行了评估，评估前帐面价值59,666.61万元，评估值140,646.76万元，评估增值为80,980.15万元，增值率为135.72%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年6月30日                     金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
存货(土地)	2773.82	2773.82	6809.39	4035.57	145.49
长期股权投资	56892.79	56892.79	133837.37	76944.58	135.24
合 计	59666.61	59666.61	140646.76	80980.15	135.72

（一）天津松江集团有限公司85.13％股权评估变动情况说明

1、松江集团资产及负债评估结果

评估基准日松江集团股权结构如下表：

持有人	出资额(万元)	持股比例(%)
天津滨海发展投资控股有限公司	42,564.37	85.13
天津市政投资有限公司	3,717.81	7.43
天津市市政建设开发有限责任公司	2,478.55	4.96
天津市城乡地产房屋开发公司	1,239.27	2.48
合 计	50,000.00	100.00

中企华对松江集团采用资产基础法整体评估后，净资产为150,819.83万元，滨海控股所持股权比例为85.13%，该长期投资的评估结果为128,392.92万元，增值率为147.62%，其变动情况如下表。

松江集团资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年6月30日                         单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增加率%
一、流动资产	1	373,481.01	373,481.01	450,455.67	76,974.66	20.61
二、非流动资产合计	2	22,834.45	22,834.45	35,594.22	12,759.77	55.88
长期投资	3	14,175.27	14,175.27	16,706.23	2,530.96	17.85
固定资产	4	8,659.18	8,659.18	18,887.99	10,228.81	118.13
其中：建 筑 物	5	4,495.72	4,495.72	9,135.26	4,639.54	103.20
设    备	6	615.45	615.45	720.43	104.98	17.06
在建工程	7	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	10	3,548.01	3,548.01	9,032.31	5,484.30	154.57
三、资产总计	11	396,315.45	396,315.45	486,049.89	89,734.44	22.64
四、流动负债	12	244,607.00	244,607.00	244,430.06	-176.94	-0.07
五、非流动负债	13	90,800.00	90,800.00	90,800.00	0.00	0.00
六、负债总计	14	335,407.00	335,407.00	335,230.06	-176.94	-0.05
七、净资产	15	60,908.45	60,908.45	150,819.83	89,911.37	147.62

2、松江集团资产及负债评估结论及评估变动说明

松江集团资产及负债评估结论明细表

评估基准日：2008年6月30日                            金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产合计	3,734,810,085.60	3,734,810,085.60	4,504,556,730.25	769,746,644.65	20.61
应收账款	38,385,953.00	38,385,953.00	41,349,400.00	2,963,447.00	7.72
其它应收款	1,548,183,154.49	1,548,183,154.49	1,549,229,826.89	1,046,672.40	0.07
存货	1,826,739,306.27	1,826,739,306.27	2,592,475,831.52	765,736,525.25	41.92
非流动资产合计	228,344,454.02	228,344,454.02	355,942,191.13	127,597,737.11	55.88
长期投资	141,752,687.21	141,752,687.21	167,062,312.13	25,309,624.92	17.85
投资性房地产	35,480,070.30	35,480,070.30	90,323,058.00	54,842,987.70	154.57
固定资产	51,111,696.51	51,111,696.51	98,556,821.00	47,445,124.49	92.83
资产总计	3,963,154,539.62	3,963,154,539.62	4,860,498,921.38	897,344,381.76	22.64
其它应付款	654,963,455.83	654,963,455.83	654,963,455.83	0.00	0.00
净资产	609,084,548.80	609,084,548.80	1,508,198,296.14	899,113,747.34	147.62

资产及负债的评估结果与调整后账面值相比较变动原因分析如下：

应收账款、其它应收款评估增值主要是由于坏账准备评估为零所致；

存货净额评估增值，原因为：企业梅江南土地取得较早，近年天津土地及房地产市场价格上涨较快，且在开发产品和开发成本的评估中体现了部分的利润，从而造成评估增值；

长期股权投资评估增值，是由于单独对各控股子公司评估增值造成的，主要为内蒙两宗土地使用权增值；

投资性房地产评估增值，原因为出租房产账面值为成本价值，评估值为现时市场价值而造成的增值；

固定资产评估增值，主要是由于固定资产中的房产账面值系04和05年购房时点价格，评估值为现时市场价值而造成的增值。

（二）深圳市梅江南投资发展有限公司66.67%股权评估变动情况说明

1、深圳梅江南资产及负债评估结果

中企华对深圳梅江南采用资产基础法整体评估后，净资产价值为8,166.26万元，滨海控股持有的股权比例为66.67%，该长期投资的评估结果为：8,166.26×66.67%＝5,444.45万元，评估增值7.99%。

深圳梅江南资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年6月30日                                 单位：人民币万元

项     目		帐面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产	1	17,272.26	17,272.26	17,872.65	600.39	3.48
二、非流动资产合计	2	921.28	921.28	921.70	0.42	0.05
长期投资	3	919.71	919.71	920.60	0.89	0.10
固定资产	4	1.57	1.57	1.10	-0.46	-29.58
其中：建 筑 物	5	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
设    备	6	1.57	1.57	1.10	-0.46	-29.58
在建工程	7	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	10	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、资产总计	11	18,193.54	18,193.54	18,794.35	600.81	3.30
四、流动负债	12	10,631.79	10,631.79	10,628.09	-3.70	-0.03
五、非流动负债	13	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
六、负债总计	14	10,631.79	10,631.79	10,628.09	-3.70	-0.03
七、净资产	15	7,561.75	7,561.75	8,166.26	604.51	7.99

2、深圳梅江南资产及负债评估结论及评估变动说明

深圳梅江南资产及负债评估结论明细表

评估基准日：2008年6月30日                                    单位：元

科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
其它应收款	156,586,840.93	156,586,840.93	162,590,727.51	6,003,886.58	3.83
长期投资	9,197,108.45	9,197,108.45	9,205,974.41	8,865.96	0.10
固定资产	15,667.01	15,667.01	11,033.00	-4,634.01	-29.58
资产总计	181,935,392.11	181,935,392.11	187,943,510.64	6,008,118.53	3.30
其它应付款	13,165.90	13,165.90	13,165.90	0.00	0.00
应付职工薪酬	73,690.85	73,690.85	36,695.73	-36,995.12	-50.20
净资产	75,617,517.31	75,617,517.31	81,662,630.96	6,045,113.65	7.99

主要科目增减值原因如下：

其它应收款评估增值主要是由于其他应收款坏账准备评估为零所致；

固定资产评估减值，主要是由于委估设备全部为电子设备，而该类设备的市场价格不断下降所致；

应付职工薪酬评估减值主要原因是将教育经费、应付职工的福利费评估为零所致。

（三）百合春天三期项目土地使用权资产评估变动情况说明

百合春天三期项目土地于2004年8月以出让方式取得，土地取得较早，且近年天津市土地使用权价格及房屋市场价格不断上涨造成增值。

六、拟置入资产持续经营能力的说明

（一）上市公司的发展战略

本次收购完成后，天香集团将成为专业房地产上市公司；在完成本次重大资产置换后，上市公司将立足天津, 重点发展天津滨海区房地产业务；并适时发展广东、内蒙二线城市的房地产业务。

（二）上市公司的未来主要盈利来源包括：

1、从事精品地产开发。近期，滨海控股将集中力量做好在建和拟建项目的开发运营，确保项目按计划完成并取得预期收益；在项目开发过程中，积极增加土地储备，以确保公司业务的持续稳定。

2、继续寻找新的开发项目，参与天津市滨海区的新城建设项目。滨海控股具有较强的资金实力，在滨海新城建设方面有着较大的优势，主要从事精品普通住宅项目开发。

3、滨海控股具备较强的可持续发展能力，公司的可持续发展能力主要体现在公司具有较强的异地扩张能力。异地扩张是房地产公司做大做强的必经之路，异地扩张能否成功，关键在于公司的管理、组织机构、风险控制等方面能否跟得上。滨海控股自成立来先后在天津和内蒙古等地进行房地产项目的土地储备，这些项目的土地储备，初步说明公司能在不同区域快速地复制公司的管理能力、组织机构、业务开发能力，项目公司能在公司监控和支持下，稳健快速地开拓业务，这是公司未来进一步向更多区域扩张的基础。

七、拟置入资产的未来盈利能力

亚太中汇会计师以滨海控股模拟主体为编制基础出具了亚太审核字[2008]A-A-16号《天津滨海发展投资控股有限公司拟购买上市公司股份资产2008年度、2009年度备考合并盈利预测审核报告》。

（一）盈利预测基准

公司编制的2008年度、2009年度备考合并盈利预测是以经亚太中汇会计师事务所有限公司审计的上述资产2005年度、2006年度、2007年度及2008年1至6月的备考经营业绩为基础，综合市场环境和未来发展前景,并在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下,本着求实稳健与谨慎性的原则而编制的。

本备考合并盈利预测报告中2008年度、2009年度盈利预测数据所采用的会计政策和会计估计，系根据中华人民共和国财政部2006年第33号令及财政部“财会[2006]3号”文件《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》规定并结合公司实际情况加以确定，在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计准则的有关规定，并且与本公司备考财务报表采用会计政策和会计估计一致。

（二）盈利预测假设

1．盈利预测期间本公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和制度无重大变化且国家对房地产行业的宏观调控政策无重大变化；

2．盈利预测期间本公司各项经营业务所涉及地区的有关部门的现行政策、法规及其他经济环境无重大改变；

3．盈利预测期间本公司所从事的行业形势、市场状况以及所在地区的社会经济环境不发生重大变化；

4．盈利预测期间本公司的经营活动不违反国家相关的法律、法规，执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

5．盈利预测期间，国家现行的信贷利率、汇率及市场行情不发生重大变化；

6．盈利预测期间本公司的经营运作未受到诸如能源、原材料、人员、交通、电信、水电供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7．盈利预测期间本公司的主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化；

8．盈利预测期间国家税收政策及公司所在地的税负基准及税率政策无重大改变；

9．盈利预测期间本公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

10．盈利预测期间本公司不会发生重大资产收购和其他重大投资项目；

11．本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内不会发生重大的呆、坏账；

12．盈利预测期间将不会发生严重的通货膨胀；

13．盈利预测期间不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；

14. 盈利预测期间不存在重大评估增值及资产减值情况。

（三）拟置入资产盈利预测表

依据以上基准和假设，预测2008年度模拟主体合并净利润为1,192.22 万元；2009年度模拟主体合并净利润为14,005.95 万元。详表如下：

单位：万元

项            目	2008年度			2009年 预测数
	2008年1-6月 审定数	2008年7-12月 预测数	合计
一、营业收入	-5,422.13	22,639.97	17,217.84	124,541.74
减：营业成本	-9,307.50	12,643.76	3,336.26	80,780.87
营业税费	421.56	1,864.85	2,286.40	9,425.76
销售费用	325.77	946.83	1,272.60	5,074.60
管理费用	3,425.44	2,951.58	6,377.02	7,390.64
财务费用	1,108.23	1,773.82	2,882.05	2,821.45
资产减值损失	-1,673.60	68.14	-1,605.47	1,166.60
加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“—”号填列）	0.55	-	0.55	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	278.53	2,390.99	2,669.53	17,881.83
加：营业外收入	109.20	-	109.20	-
减：营业外支出	367.01	23.60	390.61	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额	20.73	2,367.39	2,388.12	17,881.83
减：所得税费用	967.85	228.05	1,195.90	3,875.88
四、净利润	-947.12	2,139.34	1,192.22	14,005.95
其中：母公司享有的净利润	-744.26	2,360.24	1,615.98	14,603.94

（四）会计师对上述盈利预测的审核意见

亚太中汇会计师事务所有限公司对上述盈利预测的审核意见为：

“我们审核了后附的天津滨海发展投资控股有限公司(以下简称“贵公司”)拟以其持有的天津松江集团有限公司85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司66.67%的股权以及百合春天三期土地使用权等资产购买上市公司非公开增发股票范围内的资产为基础编制的2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告。我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该备考合并盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在贵公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告“二、备考合并盈利预测的基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变化可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（五）滨海控股关于盈利预测的承诺

本次拟置入天香集团的资产均是优质资产，未来持续盈利能力强，承诺拟置入资产的2008、2009年度归属于母公司所有者的净利润（指未来归属于重组后天香集团的天津松江集团有限公司85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司66.67%的股权以及百合春天三期项目土地使用权产生的净利润）不低于1,500.71万元、12,706.21万元。如果低于承诺的数额，滨海控股将用现金向天香集团支付上述差额部分。

同时，华通置业、华鑫通、天香集团与滨海控股现就有关天香集团重大资产重组暨股权分置改革事项承诺如下：

“一、华通置业和华鑫通共同承诺：华通置业和华鑫通同意受让天香集团的资产，且华通置业和华鑫通承接或最终承接天香集团全部负债、或有负债。若因该等资产、负债、或有负债不能完全剥离出天香集团或者由于华通置业和华鑫通应披露而未披露本次重大资产重组前天香集团的事宜而给本次重大资产重组完成后的上市公司造成损失的，华通置业和华鑫通在该等损失实际产生（重组后天香集团需要实际承担责任、义务或重组后天香集团实际丧失应享有的权利、利益时就视为损失产生）之日起十日内，以现金的形式足额赔付予天香集团。

二、天香集团本次重大资产重组完成后，天香集团经审计的连续三年平均每年净利润不低于16,445.56万元（不考虑本次重组置入资产的评估增值或商誉减值因素，且因本承诺函第一项所述事宜而给上市公司造成的损失除外）。若重组后连续三年天香集团经审计的平均每年净利润低于16445.56万元，滨海控股承诺在承诺期满当年的年度财务报表的审计报告公告之日起十日内以现金形式补足差额。”

八、本次收购取得股份的权利限制情况

滨海控股作为天香集团向特定对象发行股票购买资产的股份认购方和资产出让方，且作为未来天香集团控股股东，就所持天香集团股份限制流通或转让事项承诺如下：

天津滨海发展投资控股有限公司取得的华通天香集团股份有限公司向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得向任何第三方转让。

除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

天津滨海发展投资控股有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：    年    月    日

声 明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

第一创业证券有限责任公司

法定代表人或授权代表（签字）：

财务顾问主办人（签字）：

签署日期：    年    月    日

声 明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京共和律师事务所

律师事务所负责人（签字）：

经办律师（签字）：

签署日期：    年    月    日

第五节 备查文件

一、备查文件清单

1、收购人的企业法人营业执照、税务登记证；

2、收购人董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、收购人关于收购天香集团的董事会决议；

4、《资产出售协议》、《向特定对象发行股份购买资产协议》及相关协议；

5、滨海控股关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

6、收购人拟用于购买本次向特定对象发行股份的资产的评估报告；

7、收购人最近三年审计报告；

8、签署报告书前六个月，收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或购买天香集团挂牌交易股份的说明及其相关证明；

9、财务顾问报告；

10、法律意见书；

11、相关承诺及声明；

12、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

13、天香集团债务及或有负债清单

二、其他事项

1、本报告书及上述备查文件备置于华通天香集团股份有限公司及上海证券交易所，以备查阅。

2、本报告书全文及其摘要刊登于《中国证券报》、《上海证券报》

3、本报告书披露的国际互联网网址为：http://www.sse.com.cn

天津滨海发展投资控股有限公司

法定代表人：

签署日期：    年    月    日