星美联合股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决；
3、公司将尽快刊登股权分置改革实施公告；
星美联合股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股权分置改革相关股东会议于2008年10月28日召开（以下简称“本次会议”）。
一、 本次会议的基本情况
（一）召开时间
本次现场会议召开时间为2008年10月28日(星期二) 14:30。
网络投票时间：2008年10月24日～10月28日。
其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2008年10月24日～10月28日每个交易日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2008年10月24日9:30～10月28日15:00 期间的任意时间。
（二）本次会议召开地点
重庆市北部新区高新园星光大道1号星光大厦B座底楼大会议室。
（三）表决方式
本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式。
（四）会议召集人：公司董事会。
会议由公司董事会召集、公司董事长何家盛先生主持，公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、股改保荐代表人列席了会议。会议召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
公司总股本413,876,880股，其中流通股120,000,000股。参加本次现场会议的股东及股东授权代表34人，代表有表决权的股份总数252,353,018股，占公司总股本的60.97%。
（一）非流通股股东出席情况
出席会议的非流通股股东及股东授权代表21人，代表有表决权的股份总数250,276,400股，占公司非流通股有表决权股份总数的85.16%,占公司总股本的60.47%。
（二）流通股股东出席情况
出席会议的流通股股东及股东授权代表2958人，代表有表决权的股份总数54,394,311股，占公司流通股有表决权股份总数的45.33%，占公司总股本的13.14%。
1、参加现场投票的流通股股东及股东授权代表13人，代表有表决权的股份总数2,076,618股，占公司流通股有表决权股份总数的1.73%，占公司总股本的0.50%。
2、参加网络投票的流通股股东2945人，代表有表决权的股份总数52,317,693股，占公司流通股股份总数的43.60%，占公司总股本的12.64%。
三、议案的审议和表决情况
本次会议审议了《星美联合股份有限公司股权分置改革的方案》（以下简称：公司股改方案）,本次会议以记名投票方式予以表决。
（一）公司股改方案投票表决结果
| 参加投票的股份数 | 赞成股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 304,670,711 | 300,745,139 | 3,805,272 | 120,300 | 98.71% |
| 流通股股东 | 54,394,311 | 50,468,739 | 3,805,272 | 120,300 | 92.78% |
| 非流通股股东 | 250,276,400 | 250,276,400 | 0 | 0 | 100% |
公司股改方案作为需要流通股股东单独表决通过的议案，除已获得参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过外，还已获得参加表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过，公司股改方案已获本次相关股东会议有效表决通过。
（二）公司参加投票的前十名流通股股东持股和对公司股改方案的表决结果
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 表决结果 |
| 1 | 郑旭 | 1016100 | 同意 |
| 2 | 檀进生 | 949900 | 同意 |
| 3 | 陈若华 | 900000 | 同意 |
| 4 | 许莉静 | 866450 | 同意 |
| 5 | 陈旭 | 770236 | 同意 |
| 6 | 江苏信源诚泰投资有限公司 | 680000 | 同意 |
| 7 | 傅小萍 | 550000 | 同意 |
| 8 | 姜官昌 | 450000 | 同意 |
| 9 | 李强 | 439200 | 同意 |
| 10 | 胡笛 | 414100 | 同意 |
四、律师见证情况
本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所指派律师倪俊骥律师、余蕾律师予以见证，并出具了《见证法律意见书》。该所律师认为：本次相关股东会议的召集、召开程序及表决程序和方式符合法律、法规和《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件的规定，表决结果真实、合法、有效。
五、备查文件
（一）本公司股权分置改革相关股东会议表决结果。
（二）国浩律师集团（上海）事务所关于本次股权分置改革相关股东会议的法律意见书。
特此公告
星美联合股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十八日