股票上市地点 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： S*ST星美
股票代码 ： 000892
信息披露义务人 ： 上海鑫以实业有限公司
注册地址 ： 上海市青浦区白鹤镇大盈新桥路南侧1203弄1号2213室
通讯地址 ： 上海市青浦区白鹤镇大盈新桥路南侧1203弄1号2213室
联系电话 ： 021-63860306
签署日期：二〇〇八年十月
声 明
1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在星美联合拥有权益的情况；
3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制星美联合的股份；
4、星美联合计划进行破产重整，并实施股权分置改革及重大资产重组。在破产重整计划中，通过股权分置改革，鑫以实业受让星美联合25.84%的股份，成为其控股股东；股权分置改革完成后，星美联合资产和负债完全剥离，成为一家无资产无负债的公司，鑫以实业拟引进关联方新世界房产向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成上市公司的重大资产重组；
由于鑫以实业的控股股东丰盛地产为外商独资企业，鑫以实业受让本公司非流通股需要获得中国商务部的批准，因此，本次权益变动需要在星美联合股权分置改革方案经相关股东大会批准并经中国商务部批准后方可实施；
5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：上海鑫以实业有限公司
2、注册地址：上海市青浦区白鹤镇大盈新桥路南侧1203弄1号2213室
3、法定代表人：余文敏
4、注册资本： 20,000万元人民币
5、营业执照注册号：310229001268330
6、组织机构代码：66607553—5
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）
9、经营期限：2007年9月18日—2017年9月17日
10、税务登记证号码：310229666075535
11、主要股东：丰盛地产，持有本公司60%的股权；余文敏，持有本公司40%的股权
12、成立日期：2007年9月18日
13、邮政编码：201712
14、联系电话：021-63860306
15、传 真：021-63869222
鑫以实业系由自然人余文敏、段甬生和魏瑾于2007年9月18日共同组建的有限责任公司，公司设立时余文敏持股比例为40%，段甬生和魏瑾的持股比例各为30%。2007年11月20日，丰盛地产与段甬生、魏瑾签署《关于上海鑫以实业有限公司之股权转让协议》，由丰盛地产收购段甬生和魏瑾持有鑫以实业的全部股权；收购完成后，丰盛地产合计持有鑫以实业60%的股权，成为鑫以实业的控股股东。
二、信息披露义务人相关的产权及控制关系
（一）鑫以实业的股东及股权控制关系结构图
截止本报告书公告之日，鑫以实业的控股股东为丰盛地产，实际控制人为郑裕彤先生，鑫以实业的股权控制关系结构图如下：
■
注：周大福企业有限公司持有的新世界发展有限公司的股份比例为2008年6月30日持股比例。
（二）鑫以实业的股东及出资比例
■
（三）控股股东丰盛地产基本情况
公司名称：丰盛地产发展（上海）有限公司
注册地址：上海市淮海中路300号地库三层
法定代表人：杜惠恺
注册资本： 1000万美元
营业执照注册号：企独沪总字第015753号（卢湾）
外商投资企业批准证号：商外资沪独资字[1994]0322号
组织机构代码：60727427—8
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：房地产开发、中介、咨询和房产物业管理，停车场（库）经营管理（涉及许可经营的凭许可证经营）
经营期限：1994年6月22日—2012年6月21日
税务登记证号码：沪字310103607274278
主要股东：新世界发展（中国）有限公司，持股比例为100%
成立日期：1994年6月22日
丰盛地产持有本公司60%的股权，为本公司的控股股东。
2008年4月30日，新世界发展（中国）有限公司（以下简称“新世界发展中国”）与龙金有限公司（以下简称“龙金公司”）订立股权转让合同。根据该合同，新世界发展中国同意将其持有丰盛地产的100%股权转让给龙金公司，在合同签订后立即办理股权的转让手续，自丰盛地产获颁发显示新股东名称的营业执照之日（以下简称“成交日”）起，龙金公司承接新世界发展中国的转让股权，新世界发展中国不再是丰盛地产的股东，也不再拥有股东的权利和义务。在该合同签订之日至成交日，新世界发展中国在丰盛地产仍持有百分之百股权，但其在行使股东权利过程中不得损害龙金公司的合法权益。
截止本报告书公告之日，该股权转让手续尚未办理完毕，丰盛地产仍是新世界发展中国的全资子公司。
龙金公司简要介绍
1、成立时间：2007年6月28日；
2、注册地点：香港新世界大厦34楼；
3、公司性质：有限责任公司；
4、股权结构：SILVER CHANCE COMPANY LIMITITED持有龙金公司 100%股权，SILVER CHANCE COMPANY LIMITITED为在英属处女岛成立的公司，由杜惠恺先生控制；
公司为2007年6月28日成立的投资公司，主要经营投资业务，截止目前，除了上述与新世界发展中国签署股权转让合同外，尚未经营业务；公司的股本为10,000.00港元，已发行股数为1股，每股1港元；目前只有一名董事，为杜惠恺先生。
（四）实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
本公司的实际控制人郑裕彤先生控制的核心企业情况介绍如下：
1、新世界发展有限公司介绍
新世界发展为香港上市公司，于1972年11月23日上市，代号为0017。董事会主席为郑裕彤先生，注册地址为香港中环皇后大道中18号新世界大厦30楼。新世界发展主要从事物业投资及发展、合约工程、服务提供、基建项目经营、电讯服务、百货经营、酒店及餐厅经营、电讯、媒体及科技业务等。截止2008年7月31日，发行股数为3,758,418,779股。
根据新世界发展公告的2007/2008年中期业绩报告中未经审计的财务数据，截止2007年12月31日，新世界发展的总资产为155,776.6百万港元，总负债为67,814.7百万港元，总权益为87,961.9百万港元。截止2007年12月31日的前六个月，新世界发展总营业额为13,055.7百万港元，毛利为3,985.1百万港元，净利润为7,255.3百万港元，其中股东应占净利润为5,644.8百万港元。
2、新创建集团有限公司介绍
新创建为香港上市公司，于1997年4月25日上市，代号为0659。董事会主席为郑家纯先生，注册地址香港皇后大道中18号新世界大厦28楼。新创建的主营业务为投资及经营设施管理、建筑机电及交通运输，发展、投资、经营及管理发电厂、水务及废物处理厂、公路及货柜码头等。截止2008年8月31日，发行股数为2,057,572,937股。
根据新创建公告的2007/2008年中期业绩报告中未经审计的财务数据，截止2007年12月31日，新创建的总资产为41,964.3百万港元，总负债为21,474.4百万港元，总权益为20,489.9百万港元。截止2007年12月31日的前六个月，新创建总收入为9,367.8百万港元，毛利为1,216.4百万港元，净利润为2,372.1百万港元，其中股东应占净利润为2,225.4百万港元。
3、新世界中国地产有限公司介绍
新世界地产为香港上市公司，于1999年7月16日上市，代号为0917。董事会主席为郑家纯先生，注册地址香港中环皇后大道中18号新世界大厦第1期9楼。新世界地产的主营业务为在中国经营地产发展及投资。截止2008年8月31日，发行股数为3,834,607,132股。
根据新世界地产公告的2007/2008年中期业绩报告中未经审计的财务数据，截止2007年12月31日，新世界地产的总资产为45,127,980千港元，总负债为16,336,573千港元，总权益28,791,407千港元。截止2007年12月31日的前六个月，新世界地产总收入为1,261,423千港元，毛利为477,911千港元，净利润为879,860千港元，其中股东应占净利润为 919,588千港元。
新世界地产为新世界发展的控股子公司，亦是新世界房产的控股股东，从事中国大陆房地产发展业务，其多元化物业发展组合包括35个主要项目，可供发展的总楼面面积达2,400万平方米，分布于中国多个特大城市或主要交通枢纽，包括住宅社区、服务式住宅、别墅、多用途综合大厦、酒店及度假村等各类物业。
截止本报告书公告日，新世界地产在北京、上海、武汉、沈阳、大连、佛山等地经营酒店业务，酒店房间总数达2,463间；在大连、广州、贵阳、济南、南京、武汉、深圳、天津、北京、成都、海口、惠州、长沙、海口等地开展写字楼等商业经营业务，总的建造面积达7,737,526平方米；在北京、大连、佛山、广州、贵阳、长沙、湖南、济南、海口、天津、武汉等经营住宅开发项目，总的土地面积达11,421,876平方米，总的建筑面积达18,291,982平方米。
4、新世界百货中国有限公司介绍
新世界百货为香港上市公司，于2007年7月12日上市，代号为0825。董事会主席为郑家纯先生，注册地址香港尖沙咀梳士巴利道20号新世界中心西翼写字楼14楼1403室。新世纪百货于中国大陆及香港经营及管理百货店。截止2008年7月31日，发行股数为1,686,145,000股。
新世界百货于2008财政年度上半年，共有31家百货店，总楼面面积约932,180平方米，经营楼面面积约649,000平方米，分布于东北区、华北区、上海区、华东区、华中区及西南区六个主要营运区域，覆盖全国18个主要大、中城市，包括武汉、沈阳、无锡、哈尔滨、天津、宁波、北京、香港、上海、大连、昆明、兰州、厦门、长沙、重庆、成都、鞍山及南京。其中18家为自有店，13家为管理店。
根据新世界百货公告的2007/2008年中期业绩报告中未经审计的财务数据，截止2007年12月31日，新世界百货的总资产为5,362,302千港元，总负债为1,630,847千港元，总权益为3,731,455千港元。截止2007年12月31日的前六个月，新世界百货总营业额为663,297千港元，经营利润为272,992千港元，净利润为227,844千港元。
5、大福证券集团有限公司介绍
大福证券为香港上市公司，于1996年8月6日上市，代号为0665。董事会主席为郑家纯先生，注册地址香港皇后大道中16 -18号新世界大厦25楼。主营业务为经营证券、期货及贵金属合约以及杠杆外汇经纪及买卖；提供孖展（指保证金）及其他财务借贷，企业咨询、配售及包销、代理人及保管、基金管理及财务策划服务等。截止2008年7月31日，发行股数为696,372,499股。
根据大福证券2007年年报经审计的财务数据，截止2007年12月31日，大福证券的总资产为7,771,610千港元，总权益为1,865,150千港元。2007年度，大福证券收入总额为1,473,203千港元，净利润为484,847千港元。
6、国际娱乐有限公司介绍
国际娱乐为香港上市公司，于2000年7月31日上市，代码为8110。董事会主席为郑家纯先生，注册地址为香港中环皇后大道中16-18号新世界大厦一期1207-8室。主营业务为经营酒店业务、租赁物业、各类题材电影制作及许可权批授，以及投资制作电视剧集、音乐会及销售唱片。截止2008年8月31日，发行股数为1,179,157,235股。
根据国际娱乐2007/2008年报经审计的财务数据，截止2008年3月31日，国际娱乐的总资产为4,314,379千港元，总权益为2,508,041千港元。2007/2008年度收入总额为303,732千港元，毛利为154,136千港元，净利润为107,792千港元，其中股东应占净利润为76,455千港元。
7、新世界中国房产有限公司介绍
新世界房产前身是骏岛有限公司，为1992年5月25日在香港注册登记成立的有限公司，公司注册证书编号为364341，注册地址为香港皇后大道中18号新世界大厦1期9楼，成立时发行总股本为2股，面值1港元/股。骏岛有限公司一直为新世界地产控制的公司，并曾持有东莞新世界花园及东莞新世界广场的部分权益，后于2003年8月完成出售有关权益。
2007年7月13日，骏岛有限公司更名为新世界中国房产有限公司。新世界房产的主要业务为房地产开发与销售，目前持有上海局一房地产发展有限公司、上海三联物业发展有限公司、上海新世界淮海物业发展有限公司三家公司100%的股权。
在星美联合股权分置改革完成后，鑫以实业拟引进新世界房产注入具有盈利能力的优质资产，完成上市公司的重大资产重
（五）鑫以实业控制的企业情况介绍
1、城奥咨询
公司名称：重庆城奥企业管理咨询有限公司
注册地址：九龙坡区渝州路107号附1号4-5-1#
法定代表人：韩胜昌
注册资本：100万元人民币
营业执照注册号：500901000018560
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询（不含金融、证券及其他国家有专项管理的规定），企业形象策划，设计、制作、发布、代理灯箱、霓虹灯、路牌、字牌广告。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需要经审批的，未获审批前，不得经营）
城奥咨询成立于2007年11月27日，系鑫以实业的全资子公司。
2、博妙咨询
公司名称：重庆博妙企业管理咨询有限公司
注册地址：九龙坡区渝州路107号附1号4-5-2#
法定代表人：韩胜昌
注册资本：500万元人民币
营业执照注册号：500901000018578
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需要经审批的，未获审批前，不得经营）
博妙咨询成立于2007年11月27日，系鑫以实业的全资子公司。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务资料
（一）鑫以实业的主要业务及主要财务数据
鑫以实业主要从事企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程等业务。
根据经立信会计师事务所有限公司审计的鑫以实业2007年以及2008年1-9月份合并财务报表，截至2007年12月31日，鑫以实业总资产为54,399,691.53元，净资产为39,960,479.53元，资产负债率为26.54%，2007年度净利润为-39,520.47元；截止2008年9月30日，鑫以实业总资产为208,267,021.54元，净资产为197,894,841.91元，资产负债率为4.94%，2008年1-9月份净利润为-2,065,637.62元。
（二）鑫以实业的控股股东丰盛地产的主要业务及主要财务数据
丰盛地产经营房地产开发、中介、咨询和房产物业管理，停车场（库）经营管理等业务。
根据经上海复兴明方会计师事务所有限公司审计的丰盛地产2005年、2006年及2007年财务报表以及丰盛地产未经审计的2008年8月31日财务报表，丰盛地产近三年及一期的主要财务数据如下：
■
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
我公司自2007年9月18日成立以来，没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也没有不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
■
上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
余文敏是丰盛地产财务负责人王永康的配偶；魏瑾为星美联合总裁潘立夫的配偶。
六、信息披露义务人及其控股股东是否存在不良诚信记录
鑫以实业自2007年9月18日成立以来，具有良好的诚信记录，没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为及严重的证券市场失信行为。
鑫以实业的控股股东丰盛地产最近3年以来，具有良好的诚信记录，没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为及严重的证券市场失信行为。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况，及持股百分之五以上的金融机构情况
截止本报告书签署日，鑫以实业及其控股股东未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
鑫以实业的实际控制人郑裕彤先生在境内外持有、控制发行在外百分之五以上的上市公司主要有：新世界发展有限公司、新世界百货中国有限公司、新创建集团有限公司、新世界中国地产有限公司、大福证券集团有限公司、国际娱乐有限公司等，基本情况见本报告 第二节“二、信息披露义务人相关的产权及控制关系”。
此外，郑裕彤先生尚通过下属公司持有以下中国境内、外金融机构5%以上股份：
■
注：1、香港的财政年度为当年的7月1日至次年的6月30日；
2、上表“所占权益”中“公司”是指年度报告主体所占权益，“集团”是指年度报告主体所控制的集团内各子公司所占权益合计。
第三节 本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的背景
2006年5月9日，因会计师无法对星美联合2005年度财务报表发表意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，星美联合股票被实行其他特别处理，股票简称由“星美联合”变更为“ST星美”；2006年10月9日，由于星美联合未进行股权分置改革，股票简称由“ST星美”变更为“SST星美”；2007年5月8日，因星美联合2005年和2006年连续两个会计年度亏损，股票被实行风险警示特别处理，股票简称由“SST星美”变更为“S*ST星美”；因星美联合2005、2006年连续两个会计年度亏损且会计师对公司2007年的财务报表无法表示意见，2008年4月30日，公司股票被临时停牌。
根据立信会计师事务所有限公司对星美联合2008年1-6月财务报表出具的审计报告，截至2008年6月30日，星美联合总资产为46,876.95万元，总负债为169,979.50万元，净资产（不含少数股东权益）为-125,606.05万元，资产负债率（合并）为362.61%。目前，上市公司业务全面停止，公司面临破产的风险。
（一）星美联合破产重整
上市公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院申请星美联合破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条之规定，于2008年3月11日立案受理了星美联合重整一案，并以“（2008）渝三中民破字第1号”《公告》决定对上市公司进行重整。2008年4月18日，星美联合第一次债权人会议召开并通过了《星美联合股份有限公司重整计划（草案）》。2008年4月22日，重庆三中院以“（2008）渝三中民破字第1-3号”《民事裁定书》批准了星美联合第一次债权人会议通过的星美联合破产重整计划。
根据该破产重整计划，星美联合债权人的债权由鑫以实业提供的现金及星美联合的非流通股股东提供的部分股权按照一定比例偿还，债权人未得到偿还部分的债权，由鑫以实业的全资子公司城奥咨询负责清偿；星美联合将现有的全部资产（不包括设定担保的特定财产）以零价格转让给城奥咨询，作为城奥咨询承债的对价；鑫以实业向星美联合提供偿债资金，形成星美联合对鑫以实业的负债。
在重整计划经重庆三中院裁定批准后，鑫以实业拟引进关联方新世界房产向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成上市公司的重大资产重组。
（二）星美联合股权分置改革
鉴于在破产重整计划中，鑫以实业拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，股权分置改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，其中40,000,000股偿还给太极集团等债权人、剩余106,938,440股偿还给鑫以实业。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务。
股权分置改革方案实施之日，所有非流通股股东持有的股份、鑫以实业和债权人所持有的股份即获得上市流通权。
非流通股股东没有按照改革方案支付对价或者支付对价存在障碍的，根据星美联合破产重整计划和重庆市第三中级人民法院“（2008）渝三中民破字第1-3号”《民事裁定书》，其持有的星美联合非流通股的50%将在实施股权分置改革方案时被直接划入债权人的证券帐户中。
上述股权分置改革方案在获得相关股东大会通过后，尚需获得商务部的审批才能实施。
破产重整和股权分置改革完成后，上市公司的债务问题将得到解决，成为一家无资产无负债的公司。
二、本次权益变动的目的
本次权益变动为上市公司破产重整和股权分置改革实施的结果，通过上市公司破产重整和股权分置改革，化解了上市公司的破产风险。股权分置改革完成后，鑫以实业拟引进关联方新世界房产向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成上市公司的重大资产重组，这有利于增强上市公司经营实力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，最大程度地保障上市公司全体股东的合法权益。
除因股权分置改革过程中，鑫以实业受让星美联合非流通股股东让渡的106,938,440股股份外，本公司目前尚无在未来12个月内继续增持星美联合股票的计划，也无在未来12个月内处置所持有星美联合股票的计划。
三、权益变动的决定及已履行、尚未履行的批准程序
2008年4月18日，星美联合第一次债权人会议通过了星美联合破产重整计划草案；
2008年4月22日，重庆三中院以“（2008）渝三中民破字第1-3号”《民事裁定书》批准了星美联合第一次债权人会议通过的星美联合破产重整计划。
根据相关法律法规和规章制度，本次权益变动尚待满足以下条件后方可实施：
星美联合相关股东大会通过股权分置改革方案；
鑫以实业受让星美联合非流通股获得中国商务部的批准。
第四节 本次权益变动方式
一、本次受让股份的数量和比例
在破产重整计划中，鑫以实业代上市公司偿还部分债务而获得对星美联合的债权；星美联合股权分置改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，其中40,000,000股偿还给太极集团等债权人、剩余106,938,440股偿还给鑫以实业。
股权分置改革方案实施后，鑫以实业共计持有星美联合106,938,440股股份，占其总股本的25.84%，成为上市公司的第一大股东。
二、信息披露义务人持股变动情况
（一）截至本次权益变动前，鑫以实业未曾持有星美联合股份。
（二）本次权益变动后，鑫以实业持有星美联合106,938,440股股份，占其总股本的25.84%，为上市公司的第一大股东。
三、支付条件和支付方式
根据重庆市第三中级人民法院批准的破产重整计划，鑫以实业以现金代上市公司偿还部分债务，上市公司全体非流通股股东通过股权分置改革，将其持有星美联合非流通股中的106,938,440股偿还给鑫以实业。
在破产重整计划中，债权人以现金受偿的，星美联合在破产重整计划经重庆三中院裁定批准，且星美联合股权分置改革方案获得相关股东会议通过并经商务部批准后的10个工作日内支付给债权人。
第五节 资金来源
根据重庆市第三中级人民法院【2008】渝三中民破字第1-3号《民事裁定书》，鑫以实业参与星美联合破产重整和股权分置改革需要代星美联合偿还约3.65亿元的债务，鑫以实业需将偿债资金划至星美联合破产管理人指定帐户，并在星美联合股权分置改革方案获相关股东大会通过及商务部批准后10个工作日内支付给债权人。截至本详式权益变动报告书出具之日，指定帐户已有鑫以实业划入资金壹亿叁仟叁佰万元，经星美联合破产管理人同意后转入单位通知存款帐户。
鑫以实业同时进行了以下资金筹措：
一、已与关联方周大福企业有限公司签订了借款合同，合同约定周大福企业有限公司将在星美联合股权分置改革方案获相关股东会议及商务部批准后向鑫以实业提供贰亿元的借款。
二、已获得债务人新世界淮海（上海）投资有限公司承诺，新世界淮海（上海）投资有限公司将在星美联合股权分置改革方案获相关股东会议及商务部批准后三个工作日内偿还所欠鑫以实业的叁仟陆佰万元债务。
因此，在星美联合股权分置改革方案获相关股东大会及商务部批准后，鑫以实业将通过收回债务及向周大福企业有限公司借款的方式筹措偿债所需资金，以保证有足够的资金履行破产重整计划中的偿债义务。
第六节 后续计划
一、是否计划继续购买上市公司股份或者处置已持有的股份
除本次权益变动外，鑫以实业目前并未有明确的进一步增持上市公司之股份的计划。
鑫以实业完成此次认购股份后，三年内不会转让其在本次权益变动中获得的股份。
二、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
破产重整和股权分置改革完成后，星美联合的资产和负债完全剥离，成为一家无资产无负债的公司，鑫以实业作为其控股股东，拟引入其关联方新世界房产对上市公司进行重大资产重组，新世界房产将其合法拥有的具有盈利能力的优质资产注入到上市公司。上述重大资产重组需在上市公司破产重整和股权分置改革结束后方可实施。
三、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
本次权益变动是星美联合破产重整和股权分置改革的实施导致的。根据星美联合破产重整计划及股权分置改革方案，在股权分置改革完成后，星美联合剥离了全部资产和负债，拟引入新世界房产对上市公司进行重大资产重组。
四、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成
鑫以实业目前没有改变星美联合现任董事会及高级管理人员组成的计划。
五、是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整
鑫以实业目前没有对星美联合的组织结构做出重大调整的计划。
六、是否拟修改上市公司章程及修改的草案
权益变动完成后，除对因本次权益变动而导致必要的章程修改外，鑫以实业不会对星美联合章程的其他内容进行修改。
七、是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排
目前，除了前述星美联合破产重整和股权分置改革中的安排外，鑫以实业与其他股东之间不存在就星美联合其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。
八、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容
目前，上市公司生产经营业务全面停止，公司只有5名董事、3名监事以及2名财务人员。
目前，鑫以实业没有对星美联合现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
九、上市公司分红政策的重大变化
鑫以实业目前没有对星美联合的分红政策做出重大调整的计划。
十、其他对上市公司有重大影响的计划
星美联合破产重整和股权分置改革完成后，鑫以实业作为其控股股东，拟引进关联方新世界房产向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成上市公司的重大资产重组，这有利于增强上市公司经营实力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展。
第七节 对上市公司的影响分析
在本次权益变动完成前，鑫以实业未曾持有星美联合的股份；在本次权益变动完成后，鑫以实业持有星美联合25.84%的股权，为上市公司第一大股东。
一、对上市公司法人治理结构及独立性的影响
股权分置改革完成后，在重大资产重组完成前，鑫以实业不会改变上市公司法人治理结构，不会对上市公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，也不会改变上市公司信息披露制度。本次权益变动不会对鑫以实业与上市公司之间业务独立性、资产完整性、人员独立性、机构独立性、财务独立性产生影响。
二、本次权益变动对关联交易及同业竞争的影响
星美联合股权分置改革完成之日前，鑫以实业不曾持有星美联合股份，公司与星美联合不存在关联交易。股权分置改革结束后，重大资产重组完成前，星美联合资产和负债完全剥离，成为一家无资产无负债的公司，鑫以实业不会对上市公司构成同业竞争。
股权分置改革完成后，鑫以实业作为其控股股东，拟引入其关联方新世界房产对上市公司进行重大资产重组。重大资产重组将严格履行星美联合关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
三、保持上市公司独立性的承诺
根据《上市公司治理准则》，《深圳证券交易所上市规则》，鑫以实业作为星美联合控股股东郑重承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任职；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；
5、保证上市公司依法独立纳税；
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力；
2、保证上市公司业务独立，上市公司与本公司不构成同业竞争。
四、避免同业竞争与规范关联交易的承诺
在星美联合破产重整、股权分置改革后，为避免同业竞争和规范关联交易，保持星美联合的独立性，鑫以实业作为星美联合的控股股东向星美联合做出如下承诺：
（一）保证现在和将来不经营与星美联合相同的业务；亦不间接经营、参与投资与星美联合业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害存续公司及其它股东的正当权益；
（二）对于公司及关联方将来与星美联合发生的关联交易，我公司将严格履行星美联合关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益；
（三）公司将促使全资子公司及控股子公司亦遵守上述承诺。
第八节 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易
鑫以实业及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内与下列当事人发生的交易情况如下：
一、与星美联合的交易情况
（一）参与星美联合破产重整
根据重庆三中院以“（2008）渝三中民破字第1-3号”《民事裁定书》批准的星美联合破产重整计划：
1、星美联合债权人的债权由鑫以实业提供的现金及星美联合的非流通股股东提供的部分股权按照一定比例偿还，债权人未得到偿还部分的债权，由重庆城奥负责清偿；
2、星美联合将现有的全部资产（包括不包括设定担保的特定财产）以零价格转让给城奥咨询，作为城奥咨询承接债务的对价；
3、鑫以实业向星美联合提供偿债资金，形成星美联合对鑫以实业的负债；鑫以实业在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，拟引进关联方新世界房产向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成资产重组；
4、星美联合全体非流通股股东通过股权分置改革让渡其持有的星美联合非流通股的50％股权，共计让渡股票146,938,440股。其中部分股票支付给债权人，用以偿还星美联合债务；剩余股票支付给鑫以实业换取鑫以实业对上市公司的债权。
（二）为维持星美联合日常经营代其支付费用情况
由于星美联合生产经营业务全面停止，为了维持日常经营，由鑫以实业及其子公司博妙咨询、城奥咨询代星美联合支付工资、房租、独立董事津贴、信息披露费、律师费、审计费、公司咨询费、差旅费、电话费、办公费等日常经营费用；
截至2008年9月30日，博妙咨询代星美联合支付费用1,838,650.51元，其中支付给星美联合董事、监事、高管等员工的工资839,041.51元；
截至2008年9月30日，城奥咨询代星美联合支付费用577,254.59元，其中支付给星美联合董事、监事、高管等员工的工资128,957.80元；
截至2008年9月30日，鑫以实业代星美联合支付费用1,659,875.00元。
上述费用中，博妙咨询截至2008年3月11日代星美联合支付的849,712.51元已经计入星美联合破产重组普通债权。
二、与星美联合的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
在本报告日前24个月内，除了上述为维持上市公司日常经营而代其支付员工工资外，鑫以实业及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告日，鑫以实业尚未有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿和其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告日，鑫以实业及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，在星美联合本次股权分置改革过程中，鑫以实业对是否存在二级市场交易等行为进行了自查，自查结果如下：
经核查，截至本次权益变动报告书公告日，鑫以实业及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有星美联合股票。
在本次权益变动报告书公告前六个月内，鑫以实业及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未曾买卖星美联合股票。
第十节 信息披露义务人的财务资料
鑫以实业2007年9月18日成立，其2007年及2008年1-9月份的主要财务数据如下：
一、鑫以实业2007年及2008年1-9月份合并会计报表
（一）简要资产负债表
■
（二）简要利润表
■
（三）简要现金流量表
■
二、鑫以实业2007年及2008年1-9月份母公司会计报表
（一）简要资产负债表
■
（二）简要利润表
■
（三）简要现金流量表
■
三、针对鑫以实业2007年及2008年1-9月份财务报表，立信会计师事务所有限公司发表的审计意见如下：
审 计 报 告
信会师报字（2008）第23847号
上海鑫以实业有限公司：
我们审计了后附的上海鑫以实业有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2008年9月30日和2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2008年1-9月和2007年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
（一）管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“（三）导致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）导致保留意见的事项
截止2008年9月30日贵公司其他应收款中应收大股东丰盛地产发展（上海）有限公司款项余额14,300.00万元，占资产总额的68.66%。截止报告日该款项尚未收回。
（四）审计意见
我们认为，除了前段所述应收大股东款项尚未收回可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008年9月30日和2007年12月31日的财务状况以及2008年1-9月和2007年度的经营成果、现金流量和所有者权益变动情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师： 黄 晔
有限公司 中国注册会计师： 汪 虹
中国·上海 二OO八年十月二十四日
四、审计报告非标准意见的说明
根据立信会计师事务所的审计，截至2008年9月30日，鑫以实业应收控股股东丰盛地产发展（上海）有限公司款项余额14,300.00万元，该应收款项的产生主要因鑫以实业执行星美联合破产重整计划所致。根据破产重整计划，鑫以实业将用于代星美联合偿还债务的资金划转至丰盛地产发展（上海）有限公司开立的帐户（划转帐户为星美联合破产管理人指定的偿债帐户）。从而在会计上反映为应收丰盛地产发展（上海）有限公司的往来款。
五、鑫以实业主要会计政策、主要科目注释
（一）遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则（2006年版）的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
（二）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
本期报表项目的计量属性未发生变化。
（三）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（四）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（五）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额10%以上的款项之和。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据现时情况采取个别认定法确定坏账准备计提的比例。
（六）长期股权投资的核算
1、初始计量
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
2、后续计量及收益确认
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（七）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：电子设备等。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
■
（八）所得税核算方法
所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。
当期所得税是根据当期应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的净利润，因为应税利润并不包括属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等项目，并且不包括非应税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或实质上规定的税率计算。
递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。
（九）主要科目注释
1、合并报表其他应收款
（1）帐龄分析
■
（2）截止2008年9月30日其他应收款中持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款为143,000,000.00元，系丰盛地产发展（上海）有限公司与本公司往来款。
（3）截止2008年9月30日其他应收款中关联方欠款占总额的87.90%。
（4）截止2008年9月30日余额较大的其他应收款
■
注：公司为取得星美联合股份有限公司25.84%股权支付的相关费用中包括：支付华民贸易有限公司费用10,000,000.00元；支付星美联合股份有限公司管理人工作经费4,400,000.00元；支付律师费、审计费等中介机构费用5,103,801.00元。
2、母公司其他应收款
（1）帐龄分析
■
（2）截止2008年9月30日其他应收款中持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款为143,000,000.00元，系丰盛地产发展（上海）有限公司与本公司往来款。
（3）截止2008年9月30日其他应收款中关联方欠款占总额的89.02%。
（4）截止2008年9月30日余额较大的其他应收款
■
注：公司为取得星美联合股份有限公司25.84%股权支付的相关费用中包括：支付华民贸易有限公司费用10,000,000.00元；支付星美联合股份有限公司管理人工作经费4,400,000.00元；支付律师费、审计费等中介机构费用5,103,801.00元。
3、合并报表股本
(下转C4版)
| 星美联合/S*ST星美/上市公司 | 指 | 星美联合股份有限公司 |
| 信息披露义务人、鑫以实业、本公司 | 指 | 上海鑫以实业有限公司 |
| 新世界发展 | 指 | 新世界发展有限公司 |
| 新世界房产 | 指 | 新世界中国房产有限公司 |
| 新世界地产 | 指 | 新世界中国地产有限公司 |
| 新世界百货 | 指 | 新世界百货中国有限公司 |
| 新创建 | 指 | 新创建集团有限公司 |
| 大福证券 | 指 | 大福证券集团有限公司 |
| 国际娱乐 | 指 | 国际娱乐有限公司 |
| 丰盛地产 | 指 | 丰盛地产发展（上海）有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 上市公司破产重整和股权分置改革过程中，信息披露义务人受让非流通股股东持有的星美联合股份的交易行为 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 星美联合股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 城奥咨询 | 指 | 重庆城奥企业管理咨询有限公司 |
| 博妙咨询 | 指 | 重庆博妙企业管理咨询有限公司 |
| 太极集团 | 指 | 太极集团有限公司 |
| 重庆三中院 | 指 | 重庆市第三中级人民法院 |
| 国信证券、本财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 会计师/审计机构 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国商务部/商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 公司章程 | 指 | 星美联合股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 星美联合股份有限公司董事会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，均为人民币元、万元、亿元 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 丰盛地产 | 12,000 | 60 |
| 余文敏 | 8,000 | 40 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
| 项目 | 2008年8月31日 | 2007年末 | 2006年末 | 2005年末 |
| 净资产 | 86,147,197.16 | 86,628,004.33 | 86,281,798.60 | 65,669,587.89 |
| 总资产 | 981,488,299.98 | 590,560,194.74 | 654,863,757.69 | 644,993,174.34 |
| 2008年1-8月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 27,733,621.32 | 42,169,042.00 | 166,294,008.00 | 47,927,600.00 |
| 净利润 | -480,807.17 | 346,205.73 | 20,612,210.71 | -1,169,313.43 |
| 姓 名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他国家居留权情况 |
| 余文敏 | 执行董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 魏瑾 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 公司名称 | 已发行股份 | 所占权益（%） | 主要业务 | ||
| 数目 | 每股面值（港元） | 公司 | 集团 | ||
| 1、新世界发展附属公司（截止2007年6月30日） | |||||
| 新世界金融有限公司 | 200,000 | 100 | 100 | 100 | 金融服务 |
| 新世界保险管理有限公司 | 100,000 | 1 | - | 64 | 保险经纪 |
| NWD Finance Limited | 2 | 1 | 100 | 100 | 金融服务 |
| 新创建（财务）有限公司 | 2 | 1 | - | 56 | 金融服务 |
| NWS Holdings (Finance) Limited | 1 | 1 | - | 56 | 融资 |
| 2、新世界地产附属公司（截止2007年6月30日） | |||||
| New World China Land Finance Limited | 1 | 1 | - | 100 | 金融服务 |
| 3、大福证券附属公司（截止2007年12月31日） | |||||
| 已发行普通股（港元） | 本公司应占股本比例（%） | 主要业务 | |||
| 直接 | 间接 | ||||
| 大福金业有限公司 | 7,000,000 | - | 100 | 贵金属合约买卖及交易 | |
| 大福融资有限公司 | 20,000,000 | - | 100 | 提供企业咨询服务 | |
| 大福财务有限公司 | 100,700,001 | - | 100 | 投资控股、借贷业务及证券买卖 | |
| Tai Fook Fund Management Company Limited | 12,000美元 | - | 100 | 基金管理 | |
| 大福基金经理有限公司 | 1美元 | - | 100 | 基金管理 | |
| 大福期货有限公司 | 50,000,000 | - | 100 | 期货及期权经纪业务及买卖 | |
| 大福投资经理有限公司 | 47,000,000 | - | 100 | 提供资产及基金管理服务 | |
| 大福投资服务有限公司 | 42,500,000 | - | 100 | 证券经纪及买卖 | |
| 大福电子网上服务有限公司 | 6,000,000 | - | 100 | 提供电子金融服务 | |
| 大福证券有限公司 | 600,000,000 | - | 100 | 投资控股、证券经纪及买卖、杠杆外汇买卖、孖展借贷、提供配售、包销及分包销以及代理人服务 | |
| 2008-9-30 | 2007-12-31 | 2008-9-30 | 2007-12-31 | ||
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 4,589,633.69 | 10,359,691.53 | 应付职工薪酬 | 20,000.00 | |
| 应收股利 | 其中：应付工资 | 20,000.00 | |||
| 应收利息 | 应交税费 | 20,476.84 | |||
| 其他应收款 | 203,629,137.10 | 44,040,000.00 | 其中：应交税金 | 20,476.84 | |
| 存货 | 其他应付款 | 10,351,702.79 | 14,419,212.00 | ||
| 其他流动资产 | 流动负债合计 | 10,372,179.63 | 14,439,212.00 | ||
| 流动资产合计 | 208,218,770.79 | 54,399,691.53 | 负 债 合 计 | 10,372,179.63 | 14,439,212.00 |
| 非流动资产： | 所有者权益： | ||||
| 固定资产原价 | 52,355.00 | 实收资本（股本） | 200,000,000.00 | 40,000,000.00 | |
| 减：累计折旧 | 4,104.25 | 法人资本 | 120,000,000.00 | ||
| 固定资产净值 | 48,250.75 | 个人资本 | 80,000,000.00 | 40,000,000.00 | |
| 无形资产 | 未分配利润 | -2,105,158.09 | -39,520.47 | ||
| 非流动资产合计 | 48,250.75 | 归属于母公司所有者权益合计 | 197,894,841.91 | 39,960,479.53 | |
| 所有者权益合计 | 197,894,841.91 | 39,960,479.53 | |||
| 资产合计 | 208,267,021.54 | 54,399,691.53 | 负债和所有者权益总计 | 208,267,021.54 | 54,399,691.53 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | |||
| 一、营业总收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 2,058,820.82 | 39,520.47 | ||
| 管理费用 | 2,549,270.36 | 116,170.00 | ||
| 财务费用 | -490,449.54 | -76,649.53 | ||
| 其中： 利息收入 | 494,724.32 | 78,801.11 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -2,058,820.82 | -39,520.47 | ||
| 减：营业外支出 | 6,816.80 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -2,065,637.62 | -39,520.47 | ||
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,065,637.62 | -39,520.47 | ||
| 项 目 | 2008年1-9月 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 494,724.32 | 78,801.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 494,724.32 | 78,801.11 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 552,305.42 | |
| 支付的各项税费 | 237,183.36 | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 165,422,938.38 | 29,719,109.58 |
| 经营活动产生的现金流出小计 | 166,212,427.16 | 29,719,109.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -165,717,702.84 | -29,640,308.47 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 52,355.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 52,355.00 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -52,355.00 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 160,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 160,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 160,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,770,057.84 | 10,359,691.53 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,359,691.53 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,589,633.69 | 10,359,691.53 |
| 2008-9-30 | 2007-12-31 | 2008-9-30 | 2007-12-31 | ||
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 2,880,972.84 | 4,356,356.53 | 应付职工薪酬 | ||
| 应收利息 | 应交税费 | 19,657.14 | |||
| 其他应收款 | 201,085,676.00 | 44,040,000.00 | 其中：应交税金 | 19,657.14 | |
| 存货 | 其他应付款 | 10,351,702.79 | 14,400,000.00 | ||
| 其他流动资产 | 流动负债合计 | 10,371,359.93 | 14,400,000.00 | ||
| 流动资产合计 | 203,966,648.84 | 48,396,356.53 | 负 债 合 计 | 10,371,359.93 | 14,400,000.00 |
| 非流动资产： | 所有者权益： | ||||
| 长期股权投资 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 实收资本（股本） | 200,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 固定资产原价 | 法人资本 | 120,000,000.00 | |||
| 减：累计折旧 | 个人资本 | 80,000,000.00 | 40,000,000.00 | ||
| 固定资产净值 | 未分配利润 | -404,711.09 | -3,643.47 | ||
| 无形资产 | 归属于母公司所有者权益合计 | 199,595,288.91 | 39,996,356.53 | ||
| 非流动资产合计 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 所有者权益合计 | 199,595,288.91 | 39,996,356.53 |
| 资产合计 | 209,966,648.84 | 54,396,356.53 | 负债和所有者权益总计 | 209,966,648.84 | 54,396,356.53 |
| 项 目 | 2008年1-9月 | 2007年度 |
| 一、营业总收入 | ||
| 二、营业总成本 | 401,067.62 | 3,643.47 |
| 管理费用 | 872,818.61 | 76,958.00 |
| 财务费用 | -471,750.99 | -73,314.53 |
| 其中： 利息收入 | 474,891.79 | 75,426.11 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -401,067.62 | -3,643.47 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -401,067.62 | -3,643.47 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -401,067.62 | -3,643.47 |
| 项 目 | 2008年1-9月 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 474,891.79 | 75,426.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 474,891.79 | 75,426.11 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 423,980.00 | |
| 支付的各项税费 | 230,657.64 | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 161,295,637.84 | 29,719,069.58 |
| 经营活动产生的现金流出小计 | 161,950,275.48 | 29,719,069.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -161,475,383.69 | -29,643,643.47 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 6,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 6,000,000.00 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,000,000.00 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 160,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 160,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 160,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,475,383.69 | 4,356,356.53 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,356,356.53 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,880,972.84 | 4,356,356.53 |
| 类 别 | 预计使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 电子设备 | 5年 | 5% | 19% |
| 账 龄 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占总额比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 占总额比例 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 203,629,137.10 | 100% | --- | 44,040,000.00 | 100% | --- |
| 欠款人名称 | 金 额 | 性质或内容 |
| 丰盛地产发展（上海）有限公司 | 143,000,000.00 | 往来款 |
| 新世界淮海（上海）投资有限公司 | 36,000,000.00 | 往来款 |
| 星美联合股份有限公司 | 4,075,780.10 | 代垫费用 |
| 华民贸易有限公司等 | 19,503,801.00 | 公司为取得星美联合股份有限公司25.84%股权支付的相关费用（注） |
| 账 龄 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占总额比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 占总额比例 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 201,085,676.00 | 100% | --- | 44,040,000.00 | 100% | --- |
| 欠款人名称 | 金 额 | 性质或内容 |
| 丰盛地产发展（上海）有限公司 | 143,000,000.00 | 往来款 |
| 新世界淮海（上海）投资有限公司 | 36,000,000.00 | 往来款 |
| 星美联合股份有限公司 | 1,659,875.00 | 代垫费用 |
| 华民贸易有限公司等 | 19,503,801.00 | 公司为取得星美联合股份有限公司25.84%股权支付的相关费用 |