2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人赵伟平、主管会计工作负责人杨沅霞及会计机构负责人（会计主管人员）杜雅文声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 265,544,316.80 | 291,513,652.82 | -8.91 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 224,851,117.79 | 205,213,281.14 | 9.57 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.78 | 1.63 | 9.48 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 3,778,792.82 | -80.45 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.03 | -80.01 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 5,885,111.13 | 20,187,836.65 | 3.84 |
| 基本每股收益(元) | 0.0519 | 0.1602 | 3.84 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.0905 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0519 | 0.1602 | 3.84 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.62 | 8.9783 | 减少8.57个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.65 | 5.0726 | 减少25.18个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 8,570,707.90 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 50,000.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -219,412.88 | ||
| 其他非经常性损益项目 | 380,802.22 | ||
| 合计 | 8,782,097.24 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 16,508 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 广州攀达国际投资有限公司 | 6,300,000 | 人民币普通股 |
| 吴新华 | 3,407,667 | 人民币普通股 |
| 金狄 | 3,380,667 | 人民币普通股 |
| 胡江 | 1,954,284 | 人民币普通股 |
| 张伟 | 591,500 | 人民币普通股 |
| 李伟杨 | 558,000 | 人民币普通股 |
| 毛卫华 | 495,100 | 人民币普通股 |
| 吴苓 | 371,100 | 人民币普通股 |
| 陈竹梅 | 351,000 | 人民币普通股 |
| 祝民 | 322,150 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1）资产负债表项目
| 报表项目 | 本期数 | 年初数 | 变动比例 | 情况及变动原因 |
| 应收账款 | 56,417,898.38 | 92,676,575.03 | -39.12% | 本项目较年初数变动较大主要系季节性货款回笼所致 |
| 预付款项 | 14,679,369.73 | 5,991,076.81 | 145.02% | 本项目较年初数变动较大主要系内销公司预付工厂新销季货款所致 |
| 其他应收款 | 29,187,461.43 | 14,293,837.63 | 104.20% | 本项目较年初数变动较大主要系办公大楼等三项资产应收款项等事项所致 |
| 应付账款 | 25,080,286.59 | 44,020,093.69 | -43.03% | 本项目较年初数变动较大主要系季节性付款所致 |
| 预收款项 | 1,606,310.72 | 9,515,797.08 | -83.12% | 本项目较年初数变动较大主要系内销公司年初预收货款已经结算所致 |
| 少数股东权益 | 5,877,758.36 | 2,279,120.47 | 157.90% | 本项目较年初数变动较大主要系自然人甘泉拥有太原熊猫烟花有限公司的45%股权 |
2）利润表项目
| 报表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 | 情况及变动原因 |
| 财务费用 | 4,037,008.98 | 3,101,742.02 | 30.15% | 本项目较上年同期变动较大主要系人民币升值幅度大大增加所致 |
| 投资收益 | 346,187.27 | 5,628,063.57 | -93.85% | 本项目较上年同期变动较大主要系上年处置了南非子公司取得收益所致 |
3）现金流量表项目
| 报表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 | 情况及变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,778,792.82 | 19,328,114.84 | -80.45% | 本项目较上年同期变动较大主要系员工薪酬等支出增加、内销公司税费增加及增加了生产环节的税费所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东广州攀达国际投资有限公司持有的熊猫烟花的股份自股权分置改革方案实施之日起按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在12个月内不上市交易或者转让；在12个月的法定禁售期期满后，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
报告期内，公司控股股东广州攀达国际投资有限公司严格履行了承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
熊猫烟花集团股份有限公司
法定代表人:赵伟平
2008年10月28日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2008-035
熊猫烟花集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告暨
召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2008年10月23日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2008年10月28日上午9点30分在公司召开，会议由副董事长李民先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议以通讯表决方式审议通过了：
一、公司《2008年第三季度报告》；
具体内容见《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
二、关于投资设立武汉市熊猫烟花有限公司议案
同意公司与自然人张建国先生合资设立武汉市熊猫烟花有限公司，该公司注册资本为800万元。其中，本公司以现金出资560万元，占其注册资本的的70％；张建国以现金出资240万元，占其注册资本的30%。
由于投资设立武汉市熊猫烟花有限公司所需资金涉及使用募集资金，因此该议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
三、关于变更“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目部分募集资金投向的议案
同意公司从 “收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目暂未投资的3333.02万元中，变更560万元募集资金投资设立武汉市熊猫烟花有限公司。
公司独立董事发表了独立意见（具体内容见公司临时公告2008-036关于变更“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目部分募集资金投向的公告）。
该议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
四、关于更换公司董事的议案
公司董事兼副总经理单超先生因工作原因日前向公司董事会提交了辞去董事职务的辞呈，辞呈自送达董事会时生效。单超先生仍为公司副总经理。公司第三届董事会对单超先生任职期间所作的贡献表示感谢。
经公司第三届董事会推荐，公司董事会提名委员会审核，经本次董事会审议通过，同意将黄叶璞先生作为董事候选人提交公司2008年第三次临时股东大会选举，任期自本届董事会任期届满。
公司独立董事王国顺先生、舒强兴先生、单汩源先生发表了独立意见，认为：黄叶璞先生为公司董事候选人的任职资格合法。经审查，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。提名程序、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。同意将黄叶璞先生作为公司第三届董事会董事候选人提交2008年第三次临时股东大会选举。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
简历：黄叶璞，男，1981年8月出生，大学本科。先后在广州市攀达国际有限公司财务部，熊猫烟花集团股份有限公司财务部、投资发展部工作。2006年4月至2007年10月在熊猫烟花集团股份有限公司从事证券事务代表工作。2007年10月至今担任熊猫烟花集团股份有限公司董事会秘书。
五、关于聘任公司证券事务代表的议案
因工作需要，同意聘请奉玮女士为公司证券事务代表。
简历：奉玮，女，34岁，大专学历，会计师。先后在株洲火花塞装配厂、湘火炬汽车集团股份有限公司公司办、董事会办公室工作。现在熊猫烟花集团股份有限公司董事会办公室工作。
六、关于召开2008年第三次临时股东大会的通知
（一）会议时间：2008年11月13日上午9：30（星期四）
（二）会议地点：公司办公楼三楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场记名投票表决
（五）会议议题：
1、审议《关于更换公司董事的议案》；
2、审议《关于更换公司监事的议案》；
3、审议《关于投资设立武汉市熊猫烟花有限公司的议案》；
4、审议《关于变更“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目部分募集资金投向的议案》；
（六）参加会议人员：
1、2008年11月6日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（七）出席会议登记办法及时间
1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。
3、登记时间：2008年11月11日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30
4、登记地点：湖南省浏阳市金沙北路589号五楼董事会办公室
（八）其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、联系电话：0731-3620966 传真：0731-3620966
4、联系地址：湖南省浏阳市金沙北路589号
5、邮政编码：410300 联系人：黄叶璞、奉玮
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2008年10月28日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2008-036
熊猫烟花集团股份有限公司
关于变更“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”
项目部分募集资金投向的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、原项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]49号文件审核批准，本公司于2001年7月31日首次公开发行股份，募集资金净额为18658.62万元。截止2008年6月31日，公司已完成募集资金投资14509.8万元。
公司本次变更投资所涉及的项目为“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司项目”，是经本公司2005年第四次临时股东大会审议通过，收购湖南攀达投资有限公司的土地使用权、存货等相关资产和经本公司2005年第五次临时股东大会审议通过，追加原湖南攀达投资有限公司的后续投资4282.27万元项目组成。该项目由本公司全资设立的醴陵熊猫烟花有限公司负责实施。项目计划使用募集资金5282.27万元，其中1000万元用于收购湖南攀达投资有限公司的相关资产，且该相关资产已过户到醴陵熊猫烟花有限公司；4282.27万元用于烟花研究工程项目。截止目前共投入募集资金1949.25万元。目前醴陵熊猫生产基地正在建设中。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟从 “收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目暂未投资的3333.02万元中，变更560万元募集资金投资设立武汉市熊猫烟花有限公司。此次变更部分募集资金投向事宜不存在关联交易的情形。
二、变更项目的具体原因
“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目为建立一个占地面积达2075亩，集科研开发、产品生产、包装印刷、仓储、运输等多功能于一体的现代化生产基地。项目开展后，在保持原有规模的基础上，公司根据战略需求和市场现状，对该项目规划设计进行了优化，使得该项目的所需资金大幅度减少。
同时，随着公司发展战略的调整，内销业务将作为公司专业化发展战略的重要支撑，对公司未来的发展提供动力和空间；在此背景下，公司以“稳定外销，开拓内销”为发展思路，积极在全国建设内销专营渠道，扩大了公司的利润来源范围，提高了公司风险防御能力。随着内销渠道的建立，公司对营运资金的需求也急剧增加。
因此，为了提高募集资金使用效率，同时对内销业务提供强有力的支持，在充分保证“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目正常投入的情况下，公司拟从 “收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目暂未投资的3333.02万元中，变更560万元募集资金投资设立武汉市熊猫烟花有限公司。
三、新项目的基本情况
为进一步加快公司内销专营渠道建设，公司拟投资560万元设立武汉市熊猫烟花有限公司（以下简称“武汉熊猫”），进行烟花爆竹的批发销售。
武汉市熊猫烟花有限公司注册资本为800万元。其中本公司以现金出资560万元，占其注册资本的70%。张建国以现金出资240万元，占其注册资本的30%。武汉市熊猫烟花有限公司的经营范围为：烟花、爆竹的批发销售（具体以工商部门核定的为准）。
武汉熊猫设立后，前期主要工作为建设仓储设施，购买专用配送车辆等基础设施建设，并申请烟花爆竹批发销售许可证。
四、新项目对公司的影响和存在的市场风险
1、武汉熊猫将充分利用公司的行业地位和品牌优势，通过专业管理模式，快速开拓武汉市场，增加新的盈利增长点，提高公司核心竞争力和风险防御能力。
2、存在的风险：由于烟花爆竹行业的特殊性，产品的运输、存储具有较大的安全风险；同时，国内各地烟花市场准入门槛较高，需向当地政府相关部门申请烟花爆竹批发销售许可证方可开展业务，而取得许可证存在诸多不确定性因素，存在一定的投资风险。
针对以上风险，公司将严格按国家相关的安全条例进行管理，配置符合安全标准的仓储设施和专业运输车辆，从而将产品的安全风险降至最低，并达到主管部门的审查要求。同时积极和相关主管部门沟通，尽早通过相关主管部门的审查，使合资公司能顺利取得烟花爆竹批发销售许可证并开展业务。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次部分募集资金投向变更，符合公司战略发展的需要，可以加快募集资金的投资进程，提高募集资金使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益。因此，我们同意董事会此次变更部分募集资金投向的议案。
六、监事会意见
公司本次变更部分募集资金投向用于投资设立武汉熊猫，是公司根据市场环境的变化和公司自身发展的需要决定的。审议变更部分募集资金投向的会议程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司本次董事会关于变更募集资金投向的决议。
七、关于提交股东大会的事宜
公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了本次变更部分募集资金投向的议案，该议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议
2、第三届监事会第十一次会议决议
3、独立董事意见
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2008年10月28日
股票简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：2008-037
熊猫烟花集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2008年10月28日在公司召开。出席本次会议监事应到3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议，全票通过了以下决议：
一、公司2008年第三季度报告；
我们对公司2008年第三季度报告进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：
1、2008年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2008年第三季度报告内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本书面审核意见前，未发现参与公司2008年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
二、关于更换公司监事的议案
公司监事吴新华先生日前向公司监事会提交了辞职报告，因工作原因请求辞去公司监事职务。公司监事会对吴新华先生任职期间所作的贡献表示感谢。
由于吴新华先生的辞职，使公司监事会人数将低于3人，根据《公司章程》的规定，在改选出的监事就任前，原监事仍应当履行监事职责，辞职报告于公司股东大会选举出新任监事之日起生效。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第三届监事会同意提名刘志轩先生为公司监事候选人（简历附后），该议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议，任期自本届监事会任期届满。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
三、关于投资设立武汉市熊猫烟花有限公司的议案
同意公司与自然人张建国先生合资设立武汉市熊猫烟花有限公司，该公司注册资本为800万元。其中，本公司以部分募集资金出资560万元，占其注册资本的70％；张建国以现金出资240万元，占其注册资本的30%。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
四、关于变更“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目部分募集资金投向的议案
公司本次变更部分募集资金投向用于投资设立武汉市熊猫烟花有限公司，是公司根据市场环境的变化和公司自身发展的需要决定的。审议变更部分募集资金投向的会议程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司和中小股东利益的情形。
同意公司从“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目暂未投资的3333.02万元中，变更560万元募集资金投资设立武汉市熊猫烟花有限公司。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告！
熊猫烟花集团股份有限公司监事会
2008年10月28日
附：简历
刘志轩：男，1973年12月出生，大专学历。先后担任在浏阳市金丰烟花制造有限公司质检员、熊猫烟花集团股份有限公司业务经理，现任熊猫烟花集团股份有限公司欧洲部销售代表。