2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）李凯声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,914,914,466.10 | 2,135,022,319.20 | -10.31 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 761,143,170.70 | 939,810,014.19 | -19.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.88 | 2.33 | -19.01 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -4,471,485.77 | 95.21 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.01 | 95.21 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 4,884,623.74 | 35,971,187.23 | 37.30 |
| 基本每股收益(元) | 0.012 | 0.089 | 37.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.019 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.012 | 0.089 | 37.30 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0．64 | 4.73 | 增加0.13个百分比 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0．36 | -1.03 | 减少0.11个百分比 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 193,536.40 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 3,136,133.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 2,405,367.38 | ||
| 其他非经常性损益项目 | 48,747,677.81 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | -8,498,302.20 | ||
| 合计 | 45,984,412.39 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 40,745 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 杭州士兰控股有限公司 | 26,146,678 | 人民币普通股 |
| 陈向东 | 6,103,806 | 人民币普通股 |
| 范伟宏 | 5,928,410 | 人民币普通股 |
| 郑少波 | 5,928,410 | 人民币普通股 |
| 江忠永 | 4,737,267 | 人民币普通股 |
| 罗华兵 | 3,685,710 | 人民币普通股 |
| 宋卫权 | 2,429,883 | 人民币普通股 |
| 陈国华 | 1,980,952 | 人民币普通股 |
| 黄永涛 | 1,327,053 | 人民币普通股 |
| 李斌 | 1,010,200 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期内资产负债表项目大幅度变动原因分析
| 项目 | 报告期末 | 上一年度末 | 增减比例(%) |
| 其他应收款 | 12,916,439.41 | 18,565,521.71 | -30.43% |
| 可供出售金融资产 | 76,800,000.00 | 318,862,611.51 | -75.91% |
| 在建工程 | 6,350,543.32 | 86,610,172.02 | -92.67% |
| 应交税费 | 6,701,061.48 | 15,087,653.61 | -55.59% |
| 一年内到期的非流动负债 | 40,000,000.00 | 30,000,000.00 | 33.33% |
| 长期借款 | 40,000,000.00 | 110,000,000.00 | -63.64% |
| 递延所得税负债 | 12,914,309.36 | 40,858,338.17 | -68.39% |
| 资本公积 | 76,349,182.20 | 289,444,270.88 | -73.62% |
其他应收款较上一年度末减少30.43%，主要是由于报告期内公司原对美国Op Art 公司债权110万美元报告期已作为士兰BVI公司对Op Art Technologise,Inc的出资，原暂列其他应收款。
可供出售的金融资产较上一年度末减少75.91%，主要是由于报告期内公司出售了长电科技股份有限公司全部600.015万股的股份以及本报告期末公司所持可供出售金融资产的市价较上一年年末下降所致。
在建工程较上一年度末减少92.67%，主要是由于报告期内公司将达到预定可使用状态在建工程结转至固定资产所致。
应交税费较上一年度末减少55.59%，主要是由于报告期内公司利润总额下降致企业所得税减少所致。
一年内到期的非流动负债较上一年度末增加33.33%，主要是由于报告期内公司一年内到期长期借款划转至一年内到期的非流动负债所致。
长期借款较上一年度末减少63.64%，主要是由于报告期本公司控股子公司士兰集成公司本期归还了借款所致。
递延所得税负债较上一年度末减少68.39%，主要是由于报告期内公司可供出售的金融资产金额减少，导致递延所得税负债金额相应减少。
资本公积较上一年度末减少73.62%，主要是由于报告期因持有的可供出售金融资产公允价值变动减少以及因本公司联营企业杭州友旺电子有限公司除净损益以外的所有者权益变动项目变动，本公司按持股比例计算而相应减少其他资本公积两者合计所致。
2、报告期内利润表项目大幅度变动原因分析
| 项目 | 报告期末 | 上一年度末 | 增减比例(%) |
| 财务费用 | 41,583,185.94 | 25,514,312.89 | 62.98% |
| 资产减值损失 | 9,792,634.45 | 17,587,655.74 | -44.32% |
| 投资收益 | 51,636,529.84 | 113,405,070.59 | -54.47% |
| 营业利润 | 43,686,994.45 | 86,384,819.18 | -49.43% |
| 营业外收入 | 7,503,516.93 | 1,244,210.32 | 503.07% |
| 所得税费用 | 12,884,739.95 | 22,401,361.71 | -42.48% |
财务费用较上年同期增加62.98%，主要是由于报告期内公司利息支出和融资费用增加所致。
资产减值损失较上年同期减少44.32%，主要是由于上年末对存货跌价准备的计提较为充分，报告期内对存货跌价准备的计提相应减少所致。
投资收益较上年同期减少54.47%，主要是由于报告期内公司出售可供出售的金融资产获得的投资收益比上年同期大幅减少所致。
营业利润较上年同期减少49.43%，主要是由于报告期内公司获得的投资收益大幅减少所致。
营业外收入较上年同期增加503.07%，主要是由于报告期内公司根据《企业会计准则16号》的规定，确认政府补助收入增加所致。
所得税费用较上年同期减少42.48%，主要是由于报告期内公司利润总额比上年同期减少所致。
3、报告期内现金流量表项目大幅度变动原因分析
| 项目 | 报告期末 | 上一年度末 | 增减比例(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,471,485.77 | -93,303,610.34 | 95.21% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 31,148,068.54 | -115,174,910.14 | 127.04% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,270,688.72 | 212,122,613.53 | -108.61% |
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加95.21%，主要是由于报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加127.04%，主要是由于报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及其他投资支付的现金减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少108.61%，主要是由于报告期内公司偿还债务及偿付利息所支付的现金大于取得借款收到的现金所致。
4、主营业务分行业、产品情况表
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
| 集成电路销售 | 390,157,460.98 | 307,062,866.09 | 21.30 | -12.71 | -11.43 | 减少1.14个百分点 |
| 分立器件芯片销售 | 228,903,856.10 | 188,747,941.62 | 17.54 | 55.62 | 31.96 | 增加14.78个百分点 |
| LED器件芯片销售 | 151,637,961.17 | 85,428,477.52 | 43.66 | 32.45 | 19.25 | 增加6.24个百分点 |
| 其他 | 2,752,817.68 | 2,370,076.38 | 13.90 | 344.05 | 322.58 | 增加4.37个百分点 |
| 合计 | 773,452,095.93 | 583,609,361.61 | 24.54 | 9.06 | 3.86 | 增加3.78个百分点 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在自改革方案实施之日起十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（2）为激励公司经营团队和科技人员，促进公司价值长期增长，控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权士兰微董事会制定具体方案。（3）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，自改革方案实施之日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25元。在上述期间内，当士兰微派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格按下述公式调整：设送股率为N，配股率为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为P0。送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝P0-D如果在上述承诺期内，杭州士兰控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格低于25元，则杭州士兰控股有限公司将差额资金双倍支付给士兰微，差额资金计算方式如下：W＝(25-P)×Q，其中：W为差额资金金额，P为低于25元的实际出售价格，Q为低于25元的实际出售股份数量。杭州士兰控股有限公司承诺，确保公司经营团队和科技人员通过股票期权激励获得的股票通过证券交易所挂牌交易出售亦遵照上述承诺执行。
上述承诺履行情况：1）本报告期内，杭州士兰控股有限公司未通过证券交易所挂牌交易出售股份。2）、杭州士兰控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售的股份，至报告期末共出售数量为4,650,593股，仅占士兰微股份总数的1.15%。3）、杭州士兰控股有限公司未低于减持价格减持。4）、截至本报告期末，杭州士兰控股有限公司已已共将11,932,183股士兰微股份过户给公司经营团队和科技人员（其中9,610,729股士兰微股份已于2007年1月完成过户，2,321,454股士兰微股份于2008年7月完成过户）。4）、报告期内股权奖励对象低于承诺的减持价格出售股份38,652股，并已于2008年1月28日按承诺要求将差额资金的双倍计13,629.94元支付给本公司。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 002135 | 东南网架 | 1,500 | 14,400 | 9,825 | 27,330 | 交易性金融资产 |
| 2 | 002185 | 华天科技 | 15,000,000 | 13,350,000 | 76,800,000 | 214,400,000 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 580003 | 东吴行业轮动股票型基金 | 500,000 | 500,000 | 367,100 | 0 | 交易性金融资产 |
| 合计 | － | 13,864,400 | 77,176,925 | 214,427,330 | － | ||
杭州士兰微电子股份有限公司
法定代表人:陈向东
2008年10月29日