2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事陈建龙因故未出席董事会会议，委托周子敬董事代为表决。
董事杨佰祥因故未出席董事会会议，委托周子敬董事代为表决。
董事杨国华因故未出席董事会会议，委托周子敬董事代为表决。
独立董事段秋关因故未出席董事会会议，委托师萍董事代为表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人周子敬、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）韩丹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,856,974,801.57 | 1,869,137,488.42 | -0.65 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 277,899,098.04 | 398,522,919.68 | -30.26 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 0.421 | 0.603 | -30.18 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 38,229,979.97 | -16.76 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.058 | -17.14 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -56,237,403.44 | -121,365,757.96 | 不适用 |
| 基本每股收益(元) | -0.085 | -0.184 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.19 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.085 | -0.184 | 不适用 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -20.24 | -43.67 | 减少35.72个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -21.35 | -45.15 | 减少37.47个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 2,927,494.76 | ||
| 其他非经常性损益项目 | 877,481.67 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | 287,235.74 | ||
| 合计 | 4,092,212.17 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 69,438 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 | 60,604,500 | 人民币普通股 | |
| 陕西省耀县水泥厂 | 38,102,419 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司铜川分行 | 8,550,000 | 人民币普通股 | |
| 上海荣福室内装潢有限公司 | 6,246,672 | 人民币普通股 | |
| 蒋艳菊 | 3,447,873 | 人民币普通股 | |
| 陈德泉 | 2,000,210 | 人民币普通股 | |
| 陈辉煌 | 2,000,000 | 人民币普通股 | |
| 王慷 | 1,873,500 | 人民币普通股 | |
| 上海宏亿投资有限公司 | 1,610,200 | 人民币普通股 | |
| 王秀玲 | 1,583,500 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期内资产负债表项目变化情况单位：万元
| 项 目 | 期 末 | 期 初 | 增减比例% |
| 交易性金融资产 | 57.4 | 192.87 | -70.24 |
| 应收票据 | 70 | 138.8 | -49.57 |
| 在建工程 | 16,126.00 | 10,976.51 | 46.91 |
| 固定资产清理 | 6,591.00 | ||
| 预收款项 | 7,982.00 | 1,894.05 | 321.42 |
| 应交税费 | 7,758.00 | 5,532.23 | 40.23 |
| 其他流动负债1,649.00 | 97.13 | 1597.72 | |
| 未分配利润-48,946.00 | -36,810.00 | -32.97 |
变动原因：
①交易性金融资产期末数较年初数降幅70.24%的主要原因是公司控股子公司陕西秦岭投资咨询有限责任公司效益下滑。
②应收票据较年初减少49.57%的主要原因票据支付货款。
③在建工程期末数较年初数增幅46.91％的主要原因为公司200万吨粉磨项目发票结算未到。
④固定资产清理较年初数增幅6591万元的主要原因是湿法生产线停产报废拆除。
⑤预收账款期末数较年初数增幅321.42%的主要原因为火车发货结算滞后所致。
⑥其他流动负债较年初数增幅1597.72%的主要原因是预提利息、保险费、水电费等。
⑦应交税费较年初数增幅40.23%的主要原因是欠缴各项税款增加。
⑧未分配利润较年初较少32.97%的主要原因是亏损增加。
2、报告期内利润表项目变化情况单位：万元
| 利润表项目 | 本 期 | 上 期 | 增减额 | 增减比例% |
| 营业税金及附加 | 333.85 | 486.04 | -152.19 | -31.31 |
| 投资收益 | -3.50 | 268.28 | -271.78 | -101.30 |
| 营业外收入 | 583.94 | 254.90 | 329.04 | 129.09 |
| 营业外支出 | 174.72 | 100.72 | 74.00 | 73.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -12,136.58 | -3,744.70 | -8391.88 | -224.10 |
变动原因：
①营业税金及附加较上年同期降幅31.31%的主要原因是收入较上年同期减少。
②投资收益较上年同期降幅101.30%的主要原因是公司控股子公司陕西秦岭投资咨询有限责任公司效益下滑。
③营业外收入较上年同期增幅129.09%的主要原因是固定资产变价收入增加。
④营业外支出较上年同期增幅73.47%的主要原因滞纳金增加。
⑤归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少，减幅224.10%，减少的主要原因为报告期产品成本上升。
3、报告期公司现金流量情况单位：万元
| 现金流量表项目 | 本期 | 上年同期 | 增减额 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -690.29 | -6691.95 | 6001.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2809 | 675.72 | -3484.72 |
变动原因：
①报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因为购建固定资产支付的现金减少和公司控股子公司陕西秦岭投资咨询有限责任公司受证券市场行情影响交易额减少。
②报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年减少，主要原因是归还借款、利息增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司控股股东陕西省耀县水泥厂2008年9月16日收到华伦集团有限公司《关于要求解决秦岭水泥股权转让协议争议的函》，对股权转让协议履行提出争议，要求解决后回复。目前陕西省耀县水泥厂正在请示上级主管部门，尚未形成相关回函。此事项于2008年9月17日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
除法定最低承诺外，本公司控股股东耀县水泥厂就本次股权分置改革作出特别承诺：“对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东，由耀县水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。”，其他法人股股东的承诺为法定承诺，截止目前承诺正在履行中。公司有限售条件的流通股股东上海荣福室内装潢有限公司将其持有的本公司有限售条件的流通股2,089,328股划转给本公司控股股东陕西省耀县水泥厂，以偿还在本公司股权分置改革期间由陕西省耀县水泥厂垫付的对价股份。该部分股份的过户手续于2008年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损、与上年同期相比发生大幅度变动，其主要原因如下：
①湿法线报废增加资产损失。
②煤炭、油料、运输等价格持续高位运行，导致公司产品制造成本居高不下，亏损增加。
③公司资金流紧张，导致正常生产受到影响增加亏损。
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600052 | 浙江广厦 | 18,800 | 165,460.76 | 71,252.00 | 交易性金融资产 | |
| 2 | 600309 | 烟台万华 | 19,000 | 243,086.16 | 241,870.00 | 交易性金融资产 | |
| 3 | 000338 | 潍柴动力 | 3,800 | 208,524.49 | 147,782.00 | 交易性金融资产 | |
| 4 | 000778 | 新兴铸管 | 18,000 | 159,202.33 | 112,860.00 | 交易性金融资产 | |
| 合计 | － | 573,764.00 | － | ||||
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
法定代表人:周子敬
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2008－039
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会日前收到独立董事何雁明先生和董事郭战武先生的辞职报告。
本公司独立董事何雁明先生因任期已满六年原因向公司董事会递交了辞职报告，请求辞去本公司第四届董事会独立董事职务。
公司董事会同意何雁明先生和郭战武先生辞去本公司董事职务，并对何雁明先生担任本公司独立董事和郭战武先生担任本公司董事期间为公司及公司董事会工作所做的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2008年10月28日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2008－040
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第三十次会议于2008年10月27日在公司办公楼会议室召开，会议由董事长周子敬先生主持。会议应到董事11人，实到董事5人，陈建龙董事、杨佰祥董事和杨国华董事委托周子敬董事代为表决，段秋关董事委托师萍董事代为表决，何雁明董事和郭战武董事辞去董事职务。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，与会董事以书面记名投票表决方式表决通过通知所列议案，并形成如下决议：
一、通过《2008年第三季度报告》。
表决结果：同意9票，反对０票，弃权０票。
二、通过《公司章程修正案》，提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
将公司《章程》“第一百九十九条 董事会由十一名董事组成（包括四名独立董事），设董事长一人，副董事长一至二人。”修改为“第一百九十九条 董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董事长一至二人。”
表决结果：同意9票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2008年10月28日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2008－041
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2008 年度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计的2008年度业绩情况
⒈业绩预告期间：2008年1月1日至2008年12月31日
⒉业绩预告情况：亏损
经公司财务部门初步测算，预计本公司2008 年度业绩为亏损。
⒊本次所预计业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
⒈净利润：2007年度为1635万元。
⒉每股收益：2007年度为0.02元。
三、业绩变动原因说明
⒈公司湿法生产线报废增加资产损失。
⒉煤炭、油料、运输等价格持续高位运行，导致公司产品制造成本居高不下，亏损增加。
⒊公司资金流紧张，导致正常生产受到影响增加亏损。
公司董事会提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2008年10月28日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2008－042
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司控股股东陕西省耀县水泥厂于2008年9月16日收到华伦集团有限公司《关于要求解决秦岭水泥股权转让协议争议的函》，对股权转让协议履行提出争议，要求解决后回复。此事项于2008年9月17日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
公司于2008年10月28日接到控股股东陕西省耀县水泥厂来函，该函称，经研究，并报请铜川市国资委批准：
⒈鉴于华伦集团公司受资本市场大环境的影响，目前已无能力继续履行股权转让协议。陕西省耀县水泥厂认为可以终止股权转让协议。
⒉股权转让协议终止后续事宜，双方正在友好协商之中。
公司董事会提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2008年10月28日