2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人周海鸣董事长、主管会计工作负责人曹红财务总监及会计机构负责人（会计主管人员）赵飞财务副总监声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,282,176,758.75 | 2,123,364,833.10 | 7.48 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 828,005,457.09 | 868,631,945.61 | -4.68 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.323 | 2.437 | -4.68 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -78,703,226.76 | -249.43 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.22 | -249.43 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -1,466,924.28 | -17,924,115.83 | -1,742.45 |
| 基本每股收益(元) | -0.004 | -0.050 | -1,766.67 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.060 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.004 | -0.050 | -1,766.67 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -0.177 | -2.165 | 减少2.295个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.157 | -2.562 | 减少2.199个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -151,423.84 | ||
| 计入当期损益的政府补助 | 272,062.50 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -619,935.11 | ||
| 委托贷款收益 | 3,791,889.10 | ||
| 合计 | 3,292,592.65 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 56,863 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海梅林正广和（集团）有限公司 | 17,820,000 | 人民币普通股 |
| 曹滨惠 | 1,175,450 | 人民币普通股 |
| 何志贤 | 1,062,914 | 人民币普通股 |
| 曾宝兴 | 757,350 | 人民币普通股 |
| 郭大维 | 608,500 | 人民币普通股 |
| 刘秀敏 | 557,770 | 人民币普通股 |
| 林乐民 | 557,072 | 人民币普通股 |
| 崔莉 | 545,649 | 人民币普通股 |
| 田雯 | 514,000 | 人民币普通股 |
| 顾燕虹 | 506,200 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司收购重庆今普食品有限公司51％股权的重大资产收购事项，目前已上报中国证监会申请核准。关于收购重庆今普食品有限公司51％股权的详细内容已于2008年9月23日在中国证券报、上海证券报和上海交易所网站上公告的本公司股东大会决议中披露，公告编号临2008－025。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：控股股东所持股份自取得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在其后的十二个月内不通过交易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。控股股东严格履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券 代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 601328 | 交通银行 | 3,500,000.00 | 6,650,000.00 | 20,930,000.00 | 37,296,910.57 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | － | 6,650,000.00 | 20,930,000.00 | 37,296,910.57 | － | ||
上海梅林正广和股份有限公司
法定代表人:周海鸣
2008年10月28日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2008-029
上海梅林正广和股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十九次会议于2008年10月27日下午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，符合召开董事会会议的法定人数；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由周海鸣董事长主持。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：
一、通过了公司2008年第三季度报告全文及正文；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
二、通过了武汉冰晶房地产开发有限公司运作模式变更的议案；
本公司和湖北冰晶房地产开发有限公司（以下简称“湖北冰晶”）不同比例增资武汉冰晶房地产开发有限公司（以下简称“武汉冰晶”）后，武汉冰晶注册资本为24583万元，本公司持有武汉冰晶49％股权，湖北冰晶持有武汉冰晶51％股权，本公司不再拥有对武汉冰晶的控股权。因此，本公司和湖北冰晶签订了《关于武汉冰晶房地产开发有限公司运作模式变更的协议书》，协议约定的主要内容有：
1、在协议约定期限内，本公司不参与对武汉冰晶的经营管理，湖北冰晶对武汉冰晶有完全的管理经营权；
2、湖北冰晶在保证本公司的权益不受损失的前提下，承诺在约定的期限内每年按本公司出资额的15%向本公司分配固定利益，不足部分由湖北冰晶补足，多余部分由湖北冰晶享有；对湖北冰晶承担的各项义务，湖北珩生投资有限公司承担连带保证责任（湖北珩生投资有限公司：注册资本：壹亿叁仟万元整，实收资本：壹亿叁仟万元整；注册地址：湖北省武汉市解放大道634号；法定代表人：张晶；经营范围：对外投资与担保；房地产开发、商品房销售；建筑材料等销售）。
3、此运作模式有效期限为三年，从2008年7月1日起至2011年6月30日止。
4、此协议经协议各方签字盖章并经武汉冰晶股东双方股东大会批准后生效。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
三、通过了为子公司上海梅林泰康食品有限公司向农行奉贤支行申请贷款人民币350万元提供担保，期限为壹年（以合同约定为准）；
上海梅林泰康食品有限公司注册资本2616.10万元，本公司投资比例为97.17%，主要经营罐头食品、调味料。截止今日（含本次借款），上海梅林泰康食品有限公司资产总计8930万元，负债合计6179万元，资产负债率为69.2％。
截止今日，本公司及其控股子公司对外担保总额为16449万元人民币（含本次担保），均为对控股子公司的担保，无其他对外担保。本公司及其控股子公司对外担保总额占公司2008年9月30日公司净资产（未经审计）的比例为20.86%。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2008年10月27日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2008-030
上海梅林正广和股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2008年10月27日在公司会议室召开，费心佳、吴晓红、俞秋静三位监事出席了会议，会议由费心佳监事长主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了2008年第三季度报告全文及正文；
同意3票、反对0票、弃权0票。
二、公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第十三号（季度报告的内容与格式）》的有关要求，对公司2008年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2008年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2008年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2008年10月27日