2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司2008年第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长李建、总经理高小平、总会计师兼财务部经理柴竫声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标：
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,726,534,417.33 | 1,474,785,217.11 | 17.07 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 823,292,209.35 | 813,615,166.03 | 1.19 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.48 | 3.44 | 1.16 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 286,495,455.40 | 13.72 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.21 | 14.15 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 7,767,744.83 | 33,350,043.32 | 3.39 |
| 基本每股收益(元) | 0.033 | 0.141 | 3.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.133 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.033 | 0.141 | 3.13 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.94 | 4.05 | 减少0.01个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.88 | 3.83 | 增加0.17个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -31,664.62 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 1,823,280.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 8,930.34 | ||
| 合计 | 1,800,545.72 | ||
2.2报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 42,489 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 8,818,392 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 5,941,108 | 人民币普通股 | |
| 中国对外经济贸易信托有限公司 | 1,050,000 | 人民币普通股 | |
| 黑龙江富泰工程勘察设计有限公司 | 966,000 | 人民币普通股 | |
| 喻勤 | 877,300 | 人民币普通股 | |
| 俞逸修 | 854,700 | 人民币普通股 | |
| 张宏伟 | 759,750 | 人民币普通股 | |
| 黑龙江富森工程监理有限公司 | 750,000 | 人民币普通股 | |
| 深圳市瑞信投资有限公司 | 450,000 | 人民币普通股 | |
| 郭荣顺 | 390,900 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期末，公司的货币资金余额为809,520,392.01元，比年初增长45.16%，主要是今年随着各项经营业务的稳步发展，营业收入的大幅度增长，从整体上提升了经营活动现金流入的能力，且公司加大了资金回收力度，应收账款也比年初有所减少，此外，公司期末应付账款余额的增长也是货币资金余额增加的主要因素之一。
2、报告期末，公司的预付款项余额为27,600,962.98元，比年初增长158.52%，主要因素是影视节目版权购入款、影视专业设备采购款及预付广告代理款增加所致。
3、报告期末，公司的投资性房地产余额为16,793,535.78元，比年初增长267.50%，主要因素是公司将房屋出租给客户，因而将该房屋从固定资产房屋建筑物中转入投资性房地产所致。
4、报告期末，公司的应付账款余额为524,718,448.30元，比年初增长89.11%，主要因素是尚未支付的应付款项增加所致。
5、报告期末，公司的应付职工薪酬余额为6,292,089.93元，比年初下降40.09%，主要因素是支付职工薪酬所致。
6、报告期末，公司的应交税费余额为5,536,234.96元，比年初下降68.85%，主要原因是支付各项税金所致。
7、年初至报告期期末，公司的营业收入和营业成本分别比上年同期增长了40.22%和55.65%，主要原因是公司三大主业稳步发展，尤其是影视业务和广告业务在经营上不断开拓创新，导致其收入比上年同期有较大幅度的增长；但由于广告成本的增幅较大和旅游业面对的“五一”黄金周取消以及冰雪地震等灾害的不利影响，从而使公司三大主业的毛利率除影视业务略有增长外，旅游和广告业务的毛利率则有所下降。
8、年初至报告期期末，公司的财务费用累计发生额为-10,046,126.16元，比上年同期下降1,055.92%，主要因素是公司未向银行申请贷款，且原有贷款也已全部还清，从而使贷款利息比上年同期大幅度减少，以及资金存量要大于上年同期而使利息收入有较大幅度增量所致。
9、年初至报告期期末，公司投资活动产生的现金净流出为10,984,308.45元，比上年同期下降39.41%，主要是公司购置影视专业设备支付的资金要少于上年同期所致。
10、年初至报告期期末，公司筹资活动产生的现金净流出为23,673,000元，比上年同期下降71.08%，主要因素是上年同期公司归还银行贷款净额5,000万元，而本期无此类业务所致。
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、为适应影视传媒市场快速发展的需要，根据我公司业务发展战略和2007年度经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2008年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易，就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。经公司2007年度股东大会批准，2008年度关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币5.9亿元，其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币1.4亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币0.7亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过3.8亿元。
截止报告期末，关联交易各项业务的实际交易金额分别为：
版权转让及制作： 7944.69万元；
租赁及技术服务： 5106.33万元；
广告代理业务： 未超过33,400 万元；
累计交易金额为：未超过46,451.02万元。
2、经公司2007年度股东大会批准，公司与中央数字电视传媒有限公司（以下简称“中数传媒”）签署补充协议，双方同意《央视高清频道项目合作协议书》于2008年4月30日予以解除；双方同意，截止2008年4月30日，频道所有收入按照我公司获得30％、中数传媒获得70％分配。
由于央视高清频道收视费分成收入的结算涉及到各地的地网机构，结算过程非常复杂，截止报告期末，中数传媒尚未与地网公司结算央视高清频道收视费，故本公司将根据中数传媒提供的最终结果再作结算。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用□不适用
（1）报告期内，公司或持股5%以上股东无其他承诺事项。
（2）公司股东及实际控制人在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 中央电视台无锡太湖影视城 | 1、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；上述限售期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十； 2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的120%，即12.88元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）； | 积极履行承诺 |
| 中国国际电视总公司 | 1、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易； 2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的120%，即12.88元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）； | 积极履行承诺 |
| 北京中电高科技电视发展公司 | 1、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易； 2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的120%，即12.88元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）； | 积极履行承诺 |
| 北京未来广告公司 | 1、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易； 2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的120%，即12.88元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）； | 积极履行承诺 |
| 北京荧屏汽车租赁公司 | 1、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易； 2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的120%，即12.88元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）； | 积极履行承诺 |
中央电视台（实际控制人） | 1、自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于中央一套、八套及十套已有的广告代理权的合同时限至2011年12月31日； | 已签署 |
| 2、自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于数字高清业务合同的有效时限至2011年12月31日； | 已签署 | |
| 3、自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于设备租赁的合同期限至2011年12月31日； | 已签署 | |
| 4、中视传媒作为中央电视台下属唯一的上市公司，在运行机制及利用资本杠杆方面较其他企业有一定优势，根据中央关于文化体制改革的精神、结合中央电视台正在进行的节目制播分离改革，中央电视台将逐步扩大节目制作的社会化及市场化程度，在这一过程中，中央电视台将与中视传媒开展更多的业务合作； 5、在我国全面拓展新媒体业务的有利形势下，积极支持中视传媒以股权投资的形式介入中央电视台新媒体业务的发展。 | 积极履行承诺 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
中视传媒股份有限公司
法定代表人：李建
2008年10月29日
证券代码：600088 股票简称：中视传媒 编号：临2008-19
中视传媒股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
中视传媒股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2008年10月28日上午在无锡湖滨饭店会议室召开。会议通知于2008年10月17日以专人送达及电子邮件的方式交公司全体董事；应到董事8位，实到董事8位。公司全体监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。本次会议由李建董事长主持，审议通过如下决议：
一、《公司2008年第三季度报告全文》；
同意8票，无反对或弃权票。
二、本次会议审议通过了《关于重新预计〈本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2008年度关联交易〉的议案》，并报公司股东大会批准。
经公司2007年度股东大会批准，我公司及下属控股公司在2008年度继续与控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易，涉及版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目。2008年度关联交易预计如下：
“2008年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币5.9 亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币1.4亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币0.7 亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过3.8 亿元。” 上述关联交易主要内容已分别刊登在2008年6月28日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
截止2008年9月30日，公司关联交易各项业务的实际交易金额分别为：版权转让及制作业务7944.69万元；租赁及技术服务5106.33万元；广告代理业务未超过33,400万元；累计交易金额未超过46,451.02万元。现根据公司广告代理业务的实际开展情况，拟追加广告代理业务项目的交易金额及各项业务的累计交易金额的预计，具体调整如下：
2008年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币6.3亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币1.4亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币0.7 亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过4.2亿元。
根据《公司法》第一百二十五条规定，作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，必须回避表决。应参加表决的非关联董事（即独立董事）3名，实际表决3名；3名非关联董事审议并通过了上述关联交易。
在5名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。
本议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二零零八年十月二十八日
附件一： 独立董事关于关联交易的独立意见
中视传媒股份有限公司独立董事意见书
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现就公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于重新预计〈本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2008年度关联交易〉的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：
一、为了公司发展和全体股东的利益，同意将上述关联交易提交股东大会审议。
二、关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。
独立董事：
徐海根
谭晓雨
赵燕士
二零零八年十月二十八日
证券代码：600088 股票简称：中视传媒 编号：2008-20
中视传媒股份有限公司关于
2008年度关联交易的重大事项公告
特别提示：
1、本次预计追加的2008年度日常关联交易皆为广告代理业务项目，属于日常经营性交易，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。
2、本次预计追加的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
为适应影视传媒市场快速发展的需要，根据我公司业务发展战略和2007年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2008年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易决策制度》中的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
我公司及控股公司（包括中视北方、中视广告等），拟与中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。
二、关联方介绍
甲方：中视传媒股份有限公司
北京中视北方影像技术有限责任公司
上海中视国际广告有限公司
乙方：中央电视台
中央电视台所属部门（包括文艺中心、广经中心、社教中心、新闻中心、影视部、广告部等）
中央电视台下属公司（包括中国国际电视总公司、中央数字电视传媒有限公司、中国电视节目代理公司、北京未来广告公司等）
三、交易内容
1、版权转让项目
甲方的任一方或多方将向乙方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及其附属产品。
2、租赁及技术服务项目
甲方的任一方或多方将向乙方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务。
3、广告代理项目
甲方的任一方或多方将全面代理经营乙方的任一方或多方的部分广告时段。
4、制作项目
甲方的任一方或多方将与乙方的任一方或多方开展节目制作，并将制作成品的版权及其附属产品销售给乙方的任一方或多方。
四、交易金额
2008年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币 6.3 亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币 1.4 亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币 0.7 亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过 4.2 亿元。
五、交易方式
版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一方或多方的审查，参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过甲方任一方或多方或乙方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。
在开展租赁及技术服务业务时， 甲方任一方或多方应根据乙方任一方或多方的需求， 遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向乙方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。
在开展广告代理业务时， 甲方任一方或多方将按乙方任一方或多方通常的广告管理制度，依据所经营广告时段的不同， 获取相应的代理折扣或买断价格。结算周期按具体文件约定。
六、定价原则
1、版权转让和制作业务
交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格（其中， 甲方出售产品的价格参照甲方向无关联第三方出让类似产品的价格， 甲方购买产品的价格参照甲方从无关联第三方处受让类似产品的价格）。
2、租赁及技术服务业务
对于设备租赁交易，其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上，由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格， 该等价格参照甲方向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。
对于技术服务交易， 其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。
3、广告代理业务
对于广告代理业务， 其价格执行乙方对外执行的统一价格并按乙方确定的乙方与其他无关联代理商相同的代理分成办法确定分成比例或者买断价格。
七、风险及控制
1、 电视节目制作及版权转让项目的风险及控制：
风险主要来自以下几个方面：
（1）政策风险，依据国家主管部门的法律、法令、条例等规定，以及宣传和舆论影响的特殊性等因素影响公司节目的销售；
（2）电视节目题材的重复创作，以及制作周期、演员档期等一系列诸多因素，导致产品不能按时完成，影响节目销售；
（3）电视节目的市场定位出现偏差或在电视节目制作过程中出现偏差；
（4）由于节目的市场价格向下变动而出现亏损；
（5）因节目未按时完成，延长了贷款周期，加大了资金成本；
（6）因多种因素导致货款回收周期较长；
（7）高清频道方面：处于市场开发初期，初期投入成本较高，用户数量较难确定，市场需要培育，普及有个过程。随着数字电视和高清电视的不断发展，未来新增免费高清频道，将会对现有数字高清频道带来冲击。
对上述风险的控制主要在以下几个方面：
（1）熟知国家有关法律、法令、条例，认真把握选题，主动及时地与行业主管部门沟通，把因政策风险给投资项目带来的影响降低到最小限度。
（2）在节目制作及市场销售活动中，规范操作，严格自律，强化品牌意识，生产精品，在获取市场高额回报的同时，降低不利因素带来的影响。
（3）将节目制作的形式由策划、投资、制作、销售、播出向策划、销售、投资、制作、播出的方向发展，变盲目投资为有的放矢地做市场，根据回收资金确定项目的资金投入额。在市场预售活动中，稀释诸多种风险因素。
（4）高清频道方面：严格控制制作成本，加大宣传力度，加强与市场营销方的协调与配合，提供高质量的节目和编排，满足消费者需求，保持频道的整体水平。同时，积极争取参与央视开路高清业务。
2、租赁及技术服务项目的风险及控制主要是：
（1）设备选型以使用方的要求为主，本着降低成本，减少风险，保证节目的正常制作，向关联方提供合理化建议。
（2）加强租金催收工作；
（3）加强与关联方的市场需求沟通；
（4）及时关注与应对关联方节目形态、机构或相关人员产生变化，对设备租赁连续性的影响。
3、广告代理项目的风险及控制主要是：
（1）政策风险，国家有关法律、法规、条例等规定，影响到广告市场总量发生巨变等造成对广告经营收入的影响；
（2）市场方面，因竞争加剧，造成价格浮动而影响广告经营收入。
（3）版面调整可能带来的风险，关联方每年频道版面都会有所调整，从而影响到公司广告代理项目的收视率。
（4）风险控制方面：公司将大力开发多种销售方式（包括全年打包销售），积极推进二级代理商的网络建设，完善广告资源的市场销售通道，以减少各种风险带来的负面影响。
八、作用和意义
上述关联交易将有助于实施公司的业务发展战略，有利于公司保持经营业绩的稳定增长。
关联方电视频道数量为全国各电视台之首，随着频道专业化的改革节目需求量将逐年加大。随着电视产业中制播分离的变化，公司以发展节目内容制作为经营战略，同时向关联方开展节目制作、版权转让和设备租赁业务是正常的市场行为。
关联方是国内最强势的广告媒体，占有国内收视份额的33%以上，与关联方开展广告代理项目的业务也是正常的市场行为。
九、关联人回避事宜
1、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，按《公司法》规定需要回避表决。
2、我公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。
十、其它
本议案提交股东大会审议，有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露，如遇特别重大的单笔交易，将对公司财务状况带来重大影响，公司将做临时公告。2008年关联交易的实施情况，公司将在2008年度股东大会上做专项报告。
特此公告！
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二零零八年十月二十八日