1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人付国、主管会计工作负责人李素芬及会计机构负责人（会计主管人员）许玉红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,456,330,011.84 | 2,199,133,521.97 | 11.70 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 574,582,689.03 | 626,576,540.17 | -8.30 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.73 | 2.98 | -8.39 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 159,746,995.33 | 11.69 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.76 | 11.76 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 25,309,632.10 | -81,993,851.14 | 70.11 |
| 基本每股收益(元) | 0.12 | -0.39 | 69.50 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.05 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.12 | -0.39 | 69.50 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.40 | -14.27 | 增加2.07个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 4.53 | -1.98 | 增加2.06个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 68,000,000.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -164,825,744.38 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | 26,180,044.11 | ||
| 合计 | -70,645,700.27 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 29,494 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 湖北世纪鑫煌投资有限公司 | 1,286,739 | 人民币普通股 |
| 陈锐 | 388,899 | 人民币普通股 |
| 方奕忠 | 367,044 | 人民币普通股 |
| 何士强 | 354,600 | 人民币普通股 |
| 黄文博 | 345,729 | 人民币普通股 |
| 深圳市裕华通投资有限公司 | 313,232 | 人民币普通股 |
| 南通开发区化工供销有限公司 | 290,000 | 人民币普通股 |
| 柴宁霞 | 264,600 | 人民币普通股 |
| 张志敏 | 260,501 | 人民币普通股 |
| 吴望清 | 242,400 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
项目 年初余额或上年同期 期末余额或本期金额 变动幅度 % 变动原因
| 变动幅度超过30%的会计报表项目变动表 | ||||
| 项目 | 年初余额或上年同期 | 期末余额或本期金额 | 变动幅度 % | 变动原因 |
| 货币资金 | 247,384,900.97 | 367,600,685.50 | 48.59 | 冰灾恢复重建专项贷款3亿元和政府补助冰灾专项资金6800万元还没使用完 |
| 交易性金融资产 | 106,900.00 | 1,106,900.00 | 935.45 | 购买基金 |
| 存货 | 16,594,753.73 | 69,242,161.07 | 317.25 | 冰灾恢复重建购买器材尚未办理好领用手续 |
| 一年内到期的非流动资产 | 228,471.21 | 57,117.78 | -75.00 | 摊销 |
| 持有至到期投资 | 2,500,000.00 | 1,000,000.00 | -60.00 | 赎回 |
| 在建工程 | 95,255,641.83 | 310,999,311.02 | 226.49 | 冰灾恢复重建工程形成所致 |
| 工程物资 | - | 23,100,624.92 | 冰灾恢复电网工程购入 | |
| 预收款项 | 32,095,733.96 | 16,852,015.38 | -47.49 | 确认收入 |
| 应付职工薪酬 | 3,391,023.25 | 4,778,729.36 | 40.92 | 暂未支付员工工资及应交未交保险 |
| 应交税费 | 8,451,857.86 | 13,178,899.97 | 55.93 | 应交未交增值税 |
| 应付利息 | - | 1,427,187.50 | 欠付利息 | |
| 应付股利 | - | 71,127,010.67 | 常州、唐山气体公司分红未支付 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 252,000,000.00 | 62,000,000.00 | -75.40 | 归还借款 |
| 其他流动负债 | - | 7,500.00 | 预提费用 | |
| 长期借款 | 636,200,274.37 | 1,087,470,274.37 | 70.93 | 新借银行贷款 |
| 未分配利润 | 15,308,544.47 | -66,685,306.67 | -535.61 | 冰灾损失 |
| 资产减值损失 | 1,385,313.83 | 28,295,002.22 | 1,942.50 | 计提部分投资项目资产减值准备 |
| 投资收益 | 546,875.71 | 52,003.23 | -90.49 | 收益减少 |
| 营业外收入 | 955,860.23 | 70,351,189.69 | 7,259.99 | 冰灾上级拨款 |
| 营业外支出 | 2,441,975.39 | 167,176,934.07 | 6,745.97 | 冰灾电网资产受损 |
| 所得税费用 | 16,182,465.40 | 9,907,269.79 | -38.78 | 母公司亏损 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 45,620,231.40 | -81,993,851.14 | -279.73 | 冰灾损失 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 143,021,332.12 | 159,746,995.33 | 11.69 | 电费、气费款回收所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,214,323.30 | -226,424,842.59 | -561.78 | 冰灾恢复重建投入 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -116,365,018.13 | 186,893,631.79 | 260.61 | 新增冰灾贷款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
今年一月底至二月初，郴州遭受五十年一遇特大冰雪灾害，本公司电网设施遭到严重破坏，造成重大财产损失，2008年2月1日及2008年4月12日，公司对此项重大事项进行了持续披露，并在2008年4月12日《湖南郴电国际发展股份有限公司关于遭受特大冰雪灾害造成重大损失及生产经营恢复到正常状态的公告》中对公司电网资产损失数额进行了公告，公告的电网资产损失为27921万元。
根据国家税务总局《企业财产所得税前扣除管理办法》有关规定，郴州市地税局委托湖南省林邑税务师事务所有限责任公司对本公司此次冰灾所造成的财产损失进行了鉴定，并出具了湘林税鉴字[2008]第26号《企业财产损失所得税税前扣除鉴证报告》，经鉴定，公司在此次冰灾中电网资产损失为16161.95万元。
上述由中介机构鉴定的电网资产损失数额与公司前期公告的损失数额相差较大，由此因素公司将减少亏损11759.09万元，公司需对一季度及半年度财务报告进行更正，具体更正数据详见公司同时刊登的《湖南郴电国际发展股份有限公司前期财务报表更正公告》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
持有本公司股份5%以上发起人股东郴州市人民政府国有资产监督管理委员会、宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司在完成股权分置改革后作出承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，在四十八个月内其通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在六十个月内不起过百分之十。
严格履行承诺
发行时所作承诺及履行情况：
持有本公司股份5%以上发起人股东宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司作出不与本公司发生同业竟争的承诺。上述公司在作为本公司的股东期间，不会在中国境内或境外、以任何形式直接或间接从事对本公司的生产、经营构成可能竞争的业务或活动。
严格履行承诺
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于2008年初遭遇特大冰冻灾害，公司电网设施遭到严重破坏，预计2008年全年累计净利润为亏损。
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
湖南郴电国际发展股份有限公司
法定代表人:付国
2008年10月29日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2008-013
湖南郴电国际发展股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开公司2008年第一次临时股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2008年10月13日以书面方式送达全体董事，会议于2008年10月27日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室召开，会议应出席董事10名，实际出席董事10名，独立董事张玲因公出差未能出席，委托独立董事屈茂辉代为表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：
一、通过了《公司2008年第三季报告》。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
二、通过了《公司前期财务报表变更事项》。
内容详见同日《湖南郴电国际发展股份有限公司前期财务报表更正公告》。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
三、通过了关于修改《公司章程》的议案。
1、修改公司章程第十三条
章程第十三条原为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力供应，水（火）电综合开发，国内外实业及其他各类投资业务，货物及技术进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外），房屋及设施的出租及其融资租赁，提供小水电国际间交流、合作、信息咨询（不含中介）服务。
现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：凭本企业《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务（有效期至2028年7月31日）；法律法规允许的投资业务，货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；房屋及设施的租赁业务，提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。
2、修改公司章程第二十五条
章程第二十五条原为：公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购完成之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购完成之日起在180日内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当自收购完成之日起在1年内转让给本公司职工。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份予以注销的，应当向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记并予以公告。
现修改并增加一款为：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当依照上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订版）》第十一章第六节“回购股份”所规定的条件、程序、时限和经股东大会决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购完成之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购完成之日起在180日内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当自收购完成之日起在1年内转让给本公司职工。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份予以注销的，应当向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记并予以公告。
3、修改公司章程第二十六条
章程第二十六条原为：公司的股份可以依法转让。
现修改并增加一款为：
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司有限售条件的股份上市转让的，依照上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订版）》第五章第三节 “有限售条件的股份上市”规定的条件、程序、时限办理。
4、修改公司章程第三十八条
章程第三十八条原为：持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
现修改并增加一款为：
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况时，应当自该事实发生当日，以书面方式及时通知公司：
（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的公司股权；
（三） 决定转让所持有的公司股权或其他可能导致所持公司股权发生转移的情况；
（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；
（五）变更名称或经营范围及主营业务；
（六）发生合并、分立或进行重大资产重组；
（七）解散、破产、关闭、被接管；
（八）其他有可能影响公司股价异常波动的情况。
公司董事会对上述情况除按信息披露规定履行披露职责外，还应当自知悉上述情况之日起2个工作日内向公司住所地证监局报告。
5、修改公司章程第四十三条
章程第四十三条原为：公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应及时以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份予以冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定追回所侵占的公司资产。
现修改并增加一款为：
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其他关联方占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
公司应当采取相应措施以规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东及其他关联方侵占公司资产的情况时，公司董事会应及时以公司的名义向相关司法部门申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份予以冻结或诉讼保全。凡控股股东及其他关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定向相关司法部门申请变现该股东持有的股份，以清偿或追回所侵占的公司资产。
公司建立“防止控股股东及其他关联方占用公司资产或资金”的相关责任追究机制，具体按照以下程序执行：
（一） 财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
（二） 根据“占用即冻结”的机制，公司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。
（三） 董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（四） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。
（五） 除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
6、修改公司章程第四十五条
章程第四十五条原为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 其他可能对公司的生产经营或资产安全产生重大影响的担保。
上述对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条第二款列明的情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。但是，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
现修改并增加一款为
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）其他可能对公司的生产经营或资产安全产生重大影响的担保。
（七） 上海证券交易所或本公司章程规定的其他担保。
上述对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条第一款列明的情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议；本条第一款第（四）项担保，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
7、修改公司章程第八十三条
章程第八十三条原为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司应当及时报告监管部门和证券交易所并征求意见，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
现修改并增加二款为：
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会审议有关关联交易事项，除按照上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订版》第十章第二节“关联交易的审议程序和披露”所规定的程序和事项处理原则执行外，还须依照下列关联关系股东的回避和表决程序进行：
（一）股东大会审议的某交易事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并就该关联交易事项自行提出回避和主动声明放弃表决权。
（二）关联股东未自行回避的和声明放弃表决权的，任何其他参加股东大会的非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避和放弃表决权的申请；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）就关联交易事项形成决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，应当按照上述程序重新进行审议和表决。
如某股东被其他非股东或股东代理人提出关联交易事项回避申请或请求时，被申请或请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出申请或请求其回避的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并公告通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。
8、修改公司章程第八十六条
章程第八十六条原为：董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事（除独立董事）候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；
独立董事候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）现任监事会提名；
（3）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名；
监事候选人的提名方式：
（1）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；
（2）职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。
董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟和适宜时，逐步实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
现修改并增加三款为：
第八十六条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事（除独立董事）候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；
独立董事候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）现任监事会提名；
（3）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名；
监事候选人的提名方式：
（1）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；
（2）职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。
董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟和适宜时，逐步实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
9、修改公司章程第一百零八条
章程第一百零八条原为：
公司设立独立董事，有关独立董事的规定按照法律、行政法规及部门规章的相关规定和公司的有关独立董事制度执行。
现修改为：
第一百零八条 公司设立独立董事，有关独立董事的任职资格、职责、选聘及解聘的程序、时限等按照法律、行政法规及部门规章、规范性文件及股票上市规则和公司章程的相关规定及公司有关独立董事制度执行。
10、修改公司章程第一百一十条
章程第一百一十条原为：董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长3人。
现修改并增加一款为：
第一百一十条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
董事会设董事长1人，副董事长2人。
11、修改公司章程第一百一十四条第二款第一项、第三款
章程第一百一十四条第二款第一项原为：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的50%；
现修改为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
章程第一百一十四条第三款原为：如果前述事项数额超过董事会的权限，则应提请公司股东大会审议批准；
现修改为：如果前述事项数额超过董事会的权限，则应提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上投票表决同意通过。
12、修改公司章程第一百三十二条第一款第九项
章程第一百三十二条第一款第九项原为：（九）提议召开董事会临时会议；
现修改为：
（九） 通过向公司三分之一以上的董事或者监事会提出召开董事会临时会议的建议；
13、修改公司章程第一百三十七条
章程第一百三十七条原为：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
有关董事会秘书人选的任职资格、专业知识、公共事务能力、职责、选聘程序等按照证券交易所上市规则的相关规定执行。
现修改并增加一款为：
第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
有关董事会秘书及证券事务代表的任职资格、专业知识、公共事务能力、职责、选聘及解聘程序和时限等按照上海证券交易所上市规则的相关规定执行。
14、修改公司章程第一百九十六条
章程第一百九十六条原为：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
现修改增加一款为：
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联交易和关联人，是指依照上海证券交易所《股票上市规则（2008修订版）》第十章第一节“关联交易和关联人”所规定的情形。
四、通过了《公司募集资金管理制度》的修订稿。
详情请见http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
五、通过了《关于郴州郴电科技有限公司以资产抵偿公司部分债权的议案》。
公司于2004年10月1日对郴州郴电科技有限公司（以下简称“郴电科技”）投入490万元资金进行增资扩股，占其49%的股权，是本公司的参股子公司。 2004年至今郴电科技向公司的借款本金及利息共计17,113,860.68元。
郴电科技拟将其位于郴州市苏仙区梯子岭厂区的土地、房屋和机械设备等资产评估作价抵偿其所欠本公司的相应债务。评估价值以郴州金华有限责任会计事务所的于2008年8月19日出具的郴金会师评报(2008)第047号评估报告为依据，该项资产的评估价值为人民币11,120,974.10元，用于抵偿其所欠本公司相应数额的债务。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对，1票回避。关联董事欧良才按规定回避表决。
独立董事对公司关联交易发表如下独立意见：此项关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易客观公允，本次交易的完成有利于改善公司的财务状况、降低公司资产损失的风险，该交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。在审议上述关联交易时，我们提请依法执行，特别注意避免其中的风险。
六、通过了《关于终止投资宜章润丰综合利用电厂项目并提请宜章润丰能源股东会对宜章润丰进行清算的议案》。
1、宜章润丰能源开发有限公司的基本情况
本公司于2005年8月与宜章县电力有限责任公司（以下简称宜章电力）共同出资1800万元，设立了宜章润丰能源开发有限公司（以下简称宜章润丰），本公司出资1458万元，持有该公司81%的股份，宜章电力出资342万元，持有19%的股份。宜章润丰设立后，开展了火力发电项目的设计、厂区征地及三通一平主设备招标等前期工作。
2、转让宜章润丰股权以及设立综合利用电厂情况
2006年9月24日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司宜章润丰能源开发有限公司增资扩股并转让部份所持股权的议案》，同意由海粤电力发展股份有限公司（以下简称海粤电力）和宜章电力分别出资162万元和38万元对润丰能源进行增资扩股，并由本公司向海粤电力以858万元的价格出让宜章润丰42.9%的股权。该议案的内容若全面实施，宜章润丰的股权结构将变更为：海粤电力持股51%，本公司持股30%，宜章电力持股19%。
同时，公司第二届董事会第二十六次会议还审议通过了《关于设立宜章润丰综合利用电厂项目公司的议案》，同意由本公司出资3600万元与海粤电力（出资6120万元、宜章电力（出资2280万元）共同投资设立海粤宜章综合利用电厂有限公司。
3、终止转让宜章润丰股权以及暂停设立综合利用电厂的原因
根据公司第二届董事会第二十六次会议决议，本公司与海粤电力签定了股权转让意向协议。在意向协议中，双方约定，由本公司负责为宜章润丰取得煤炭资源开发资质后，海粤电力才受让本公司持有的宜章润丰的股权并进行宜章综合利用电厂项目的投资。截止目前，由于本公司未能取得煤炭资源开发资质，海粤电力对宜章润丰一直未能进行实质性的投资，海粤电力与宜章润丰的合作也终止，公司董事会通过的对宜章润丰进行增资扩股、本公司向海粤电力出让部分宜章润丰股权以及设立宜章润丰综合利用电厂项目等事项均未能实施。
鉴于上述原因，宜章润丰股东会议已经作出终止原同意股东转让所持宜章润丰部分股权事项以及暂停设立宜章润丰综合利用电厂项目的决议。基于前述事实，宜章润丰的股权结构、注册资本仍然维持原有状况未发生变更。
4、对宜章润丰能源资产处理的方案
近年来，受供求关系影响，国际国内能源短缺，导致煤炭资源紧张，价格上涨过快，而火电上网电价仍受国家管制，本市同类火力发电企业亏损严重。该项目由于合作伙伴、煤矸石资源等原因，项目处于停运状态，且在短期内难以启动实施。为控制投资风险，公司决定终止投资宜章润丰综合利用电厂项目，并提请宜章润丰股东会议作出公司解散决议并成立清算组对宜章润丰能源开发有限公司进行解散清算。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
七、通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。
上述第三项、第四项需提交公司股东大会审议批准。
公司董事会决定于2008年11月14 日召开2008年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、会议时间：2008年11月14日（星期五）8:30时，会期一天。
二、会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室。
三、会议内容：
1、审议关于修改《公司章程》的议案；
2、审议《公司募集资金管理制度》的修订稿。
四、出席会议的对象：
1、截止2008年11月12日（星期三）下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、大会见证律师、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。
五、会议登记办法
1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明（或授权委托书）及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年11月13日上午9：00时--下午16：00时
3、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。
4、未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。
联系电话：0735-2339232 传真：0735-2339206
邮 编：423000
联系人：袁志勇、王晓燕
六、注意事项：会期一天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2008年10月29日
附件一：授权委托书格式：
授 权 委 托 书
兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持股数 委托人股东账号
受托人签名 身份证号码
委托日期
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2008-014
湖南郴电国际发展股份有限公司
2008年业绩亏损的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1月日至2008年12月31日
2、业绩预告情况：预计全年累计亏损
3、本次所预计的业绩未经注册会计师预审计。
二、上年同期业绩
1、净利润： 51,548,161.72元
2、每股收益： 0.245元
三、业绩变动原因：
因遭受特大冰灾，造成公司2008年全年亏损。
四、其他相关说明
公司2008年全年的具体财务数据将在2008年度报告中予以披露。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2008年10月29日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2008-015
湖南郴电国际发展股份有限公司
前期财务报表更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
今年一月底至二月初，郴州遭受五十年一遇特大冰雪灾害，本公司电网设施遭到严重破坏，造成重大财产损失，2008年2月1日及2008年4月12日，公司对此项重大事项进行了持续披露，并在2008年4月12日《湖南郴电国际发展股份有限公司关于遭受特大冰雪灾害造成重大损失及生产经营恢复到正常状态的公告》中对公司电网资产损失数额进行了公告，公告的电网资产损失为27921万元。
根据国家税务总局《企业财产所得税前扣除管理办法》有关规定，郴州市地税局委托湖南省林邑税务师事务所有限责任公司对本公司此次冰灾所造成的财产损失进行了鉴定，并出具了湘林税鉴字[2008]第26号《企业财产损失所得税税前扣除鉴证报告》，经鉴定，公司在此次冰灾中电网资产损失为16161.95万元。
上述由中介机构鉴定的电网资产损失数额与公司前期公告的损失数额相差较大，由此因素公司将减少亏损11759.09万元，且对公司主要财务指标有较大影响，公司需对一季度及半年度财务报告进行更正，以下是公司一季度报告、半年度报告有关报表项目更正前后的数据：
一、一季报资产负债表项目： 单位：元
| 报表项目 | 更正前母公司数据 | 更正后母公司数据 | 更正前合并数据 | 更正后合并数据 |
| 固定资产 | 476,318,711.04 | 593,909,616.66 | 880,386,588.02 | 997,977,493.64 |
| 未分配利润 | -371,974,352.73 | -254,282,477.11 | -263,207,672.81 | -145,616,767.19 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 239,293,642.97 | 356,884,548.59 | 348,060,322.89 | 465,651,228.51 |
二、一季度利润表项目： 单位：元
| 报表项目 | 更正前母公司数据 | 更正后母公司数据 | 更正前合并数据 | 更正后合并数据 |
| 营业外支出 | 281,865,588.94 | 164,274,683.32 | 282,154,489.38 | 164,563,583.76 |
| 利润总额 | -289,931,015.10 | -172,340,109.48 | -260,802,225.89 | -143,211,320.27 |
| 净利润 | -289,931,015.10 | -172,340,109.48 | -262,980,622.92 | -145.389,717.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -278,516,217.28 | -160,925,311.66 |
三、一季度关键财务指标项目：
| 报表项目 | 更正前数据 | 更正后数据 |
| 归属于上市公司的每股净资产（元） | 1.66 | 2.21 |
| 基本每股收益（元） | 1.3246 | 0.7653 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.1989 | -0.1989 |
| 稀释每股收益（元） | -1.3246 | 0.7653 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -80.02 | -34.56 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -12.02 | -0.09 |
四、半年报资产负债表项目： 单位：元
| 报表项目 | 更正前母公司数据 | 更正后母公司数据 | 更正前合并数据 | 更正后合并数据 |
| 固定资产 | 454,535,692.48 | 572,126,598.10 | 851,713,696.26 | 969,304,601.88 |
| 未分配利润 | -340,880,240.88 | -223,289,335.26 | -209,585,844.39 | -91,994,938.77 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 300,387,754.82 | 417,978,660.44 | 431,682,151.31 | 549,273,056.93 |
五、半年报利润表项目： 单位：元
| 报表项目 | 更正前母公司数据 | 更正后母公司数据 | 更正前合并数据 | 更正后合并数据 |
| 营业外支出 | 282,618,207.58 | 165,027,301.96 | 283,150,721.23 | 165,559,815.61 |
| 利润总额 | -258,836,903.25 | -141,254,997.63 | -185,473,454.59 | -67,882,548.97 |
| 净利润 | -258,836,903.25 | -141,254,997.63 | -190,934,450.76 | -73,343,545.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -224,894,388.86 | 107,303,483.24 |
六、半年报关键财务指标项目：
| 报表项目 | 更正前数据 | 更正后数据 |
| 归属于上市公司的每股净资产（元） | 2.05 | 2.61 |
| 基本每股收益（元） | -1.0696 | -0.5103 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.0986 | -0.0986 |
| 稀释每股收益（元） | -1.0696 | -0.5103 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -52.10 | -19.53 |
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2008年10月29日
湖南郴电国际发展股份有限公司
2008年第三季度报告