2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长胡茂元先生、副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币 单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 108,464,728,125.72 | 101,815,487,637.58 | 6.53 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 36,541,204,739.18 | 37,384,768,003.30 | -2.26 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 5.58 | 5.71 | -2.28 | ||
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 8,899,867,344.20 | 253.13 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.359 | 257.89 | |||
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 260,846,573.87 | 2,226,010,715.52 | -42.67 | ||
| 基本每股收益(元) | 0.040 | 0.340 | -42.66 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.310 | ||||
| 稀释每股收益(元) | 0.040 | 0.340 | -42.66 | ||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.71 | 6.09 | 减少4.87个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.33 | 5.56 | 减少4.02个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) （1－9月） | ||||
| 非流动资产处置损益 | -3,918,189.59 | ||||
| 企业合并成本小于公允价值的损益 | 34,529,851.65 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 221,055,193.46 | ||||
| 所得税影响 | -1,931,486.45 | ||||
| 非控制权益损益影响数 | -56,803,977.90 | ||||
| 合计 | 192,931,391.17 | ||||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 295,070 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 585,071,908 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 33,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 25,498,549 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 | 17,813,008 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 14,684,260 | 人民币普通股 | |
| 赵晓东 | 14,489,631 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零八组合 | 14,000,000 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 13,326,490 | 人民币普通股 | |
| 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | 13,293,859 | 人民币普通股 | |
| 安徽皖投置业有限责任公司 | 11,356,367 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表项目 单位：元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减幅度% |
| 预付款项 | 2,560,154,272.35 | 1,665,038,978.48 | 53.76 |
| 应收股利 | 939,218,299.02 | 2,211,623,452.99 | -57.53 |
| 其他应收款 | 1,494,513,648.78 | 770,315,442.92 | 94.01 |
| 买入返售金融资产 | 1,000,000,000.00 | 8,689,654,761.08 | -88.49 |
| 发放贷款及垫款 | 80,335,590.07 | 38,867,228.78 | 106.69 |
| 可供出售金融资产 | 7,603,139,579.41 | 2,691,952,606.30 | 182.44 |
| 投资性房地产 | 1,355,650,941.37 | 369,830,584.16 | 266.56 |
| 长期借款 | 2,418,800,186.23 | 175,374,486.65 | 1279.22 |
注：1、预付款项期末比期初增加8.95亿元，主要原因是本报告期公司合并范围增加了南京汽车集团公司，其他子公司的采购尚未结算所致。
2、应收股利期末比期初减少12.72亿元, 主要原因是子公司支付上年已宣告发放的股利。
3、其他应收款期末比期初增加7.24亿元，主要原因是公司合并范围增加了南京汽车集团公司所致。
4、买入返售金融资产期末比期初减少76.9亿元，主要原因是公司之子公司上汽财务公司购入的买入返售证券陆续到期而减少。
5、发放贷款及垫款期末比期初增加0.41亿元，主要原因是公司之子公司上汽财务公司增加发放对企业的贷款。
6、可供出售金融资产期末比期初增加49.11亿元，主要是公司之子公司上汽财务公司三季度增加了可供出售债权仓位的配置所致。
7、投资性房地产期末比期初增加9.86亿元，主要原因见注3。
8、长期借款期末比期初增加22.43亿元，主要原因见注3。
（2）利润表项目
2008年1－9月，公司累计实现营业总收入819.65亿元，比上年同期增加6.52％，净利润22.26亿元（归属于母公司所有者的净利润），比上年同期减少42.67％。
（3）现金流量表项目
2008年1－9月，公司经营活动现金净流量889,986.73万元比上年同期增加253.13%。
主要原因为公司之子公司上汽财务公司本期由于资产回购业务增加资金流入比上年同期增加87.74亿元所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2008年1月8日，公司分离交易可转债券在上海证券交易所上市交易，债券简称08上汽债，债券代码126008，债券发行量为630,000万元（630万手），债券上市量为630,000万元。同时每手分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的36份认股权证。
2008年1月8日，公司分离交易可转债的认股权证在上海证券交易所上市交易，认股权证简称上汽CWB1，交易代码为580016，本次认股权证上市流通数量为22,680万份。
2008年4月8日，公司公告关于对南汽集团100％股权收购的工商过户变更手续已全部完成，公司将按照“协议”约定对南汽集团评估基准日至股权交割日期间的损益进行审计后确定最终收购价款。
2008年4月9日，公司公告收到国务院国有资产监督管理委员会《关于上海柴油机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权［2008］339号），同意上海电气将其持有的上柴股份24170.928万股股份（占上柴股份总股本的50.32%）转让给我公司。
2008年8月30日，公司半年报中披露自2008年4月1日起，南汽集团进入公司合并报表。交易最终收购价格为44,607.71万元。按照协议规定，最终收购价格与评估基准日价格之间的损益均由原股东承担，该差异主要由南汽集团在评估基准日（2007年6月30日）至交易日（2008年3月31日）的经营损益等产生的收购价格调整而导致。
2008年9月10日，公司公告收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告上海柴油机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1082号），对上海柴油机股份有限公司收购报告书无异议并核准豁免我公司的要约收购义务。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2005年10月24日公司实施了非流通股东向流通股东每10股送3.4股的股改方案，非流通股东还承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。同时还承诺公司后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。
非流通控股股东还承诺公司2006年发行股份购买资产交易完成后所新增持有的股份共3,275,030,000股，三年内不上市交易。
公司非流通股东严格履行了上述承诺事项。
2008年10月20日，公司公告控股股东上海汽车工业（集团）总公司持有的股权分置改革形成的限售流通股1,631,447,548股股份可于10月24日上市，同时控股股东自愿承诺对上述股份延长锁定期限24个月，即2010 年10月23 日前不通过二级市场减持。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 601939 | 建设银行 | 3,116,000 | 20,098,200.00 | 6,263,751.04 | 30,692,600.00 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 000889 | 渤海物流 | 1,886,673 | 5,733,524.00 | 14,738,680.00 | 15,621,644.16 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | － | 25,831,724.00 | 21,002,431.04 | 46,314,244.16 | － | ||
上海汽车集团股份有限公司
法定代表人：胡茂元
二OO八年十月三十日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2008－048
债券代码：126008 债券简称：08上汽债
权证代码：580016 权证简称：上汽CWB1
上海汽车集团股份有限公司
四届四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海汽车集团股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2008年10月17日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2008年10月28日采用通讯方式召开，应参加会议董事11人，实际收到11名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事逐项审议通过了如下决议：
一、《2008年第三季度报告》;
（同意11票，反对0票，弃权0票）
《2008年第三季度报告》全文刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、《关于聘任公司副总裁的议案》；
经公司总裁提名、公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，董事会聘任俞建伟先生担任公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年十月三十日
附件：俞建伟先生简历
俞建伟，男，汉族，江苏无锡人，1960年11月出生，1982年8月参加工作，1984年10月加入中国共产党，研究生学历，硕士学位（1986年6月毕业于华中理工大学金属材料专业），研究员级高级工程师。俞建伟1982年进入南京汽车制造厂，先后担任企业技术科工艺员、团委书记、转向机厂厂长、跃进汽车集团总经理助理、跃进汽车集团总经理、党委副书记、南京汽车集团有限公司总经理等职务。现任南京汽车集团有限公司常务副总经理、党委书记。
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2008－049
债券代码：126008 债券简称：08上汽债
权证代码：580016 权证简称：上汽CWB1
上海汽车集团股份有限公司
四届三次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2008年10月17日通过传真、电子邮件等形式送达。本次监事会会议于2008年10月28日采用通讯方式召开，应参加会议监事3人，实际收到3名监事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议了公司《2008年第三季度报告》，认为：
1、公司2008年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司 2008年1－9月的经营管理和财务状况等事项。
3、在监事会提出本意见之前，未发现参与2008年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
特此公告！
上海汽车集团股份有限公司
监 事 会
二OO八年十月三十日