2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司董事张彦峰因故未能出席本次会议,委托董事胡炘代为表决；独立董事席酉民因故未能出席本次会议,委托独立董事雷华锋代为表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人俞向前、主管会计工作负责人李炳茂及会计机构负责人（会计主管人员）王乃斌声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,544,251,480.23 | 4,670,910,783.13 | -2.71 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,432,328,866.04 | 1,399,272,608.79 | 2.36 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.99 | 1.94 | 2.58 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 103,757,528.61 | -25.27 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.14 | -25.27 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 18,761,741.11 | 69,061,378.52 | 455.26 |
| 基本每股收益(元) | 0.0261 | 0.0959 | 455.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.0906 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0261 | 0.0959 | 455.26 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.31 | 4.82 | 增加1.06个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.04 | 4.57 | 增加0.73个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -29,066.88 | ||
| 其他 | 3,815,156.78 | ||
| 合计 | 3,786,089.90 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 72,089 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 | 36,010,000 | 人民币普通股 |
| 鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 17,199,190 | 人民币普通股 |
| 宝钢集团上海五钢有限公司 | 12,202,277 | 人民币普通股 |
| 诺安股票证券投资基金 | 3,800,000 | 人民币普通股 |
| 上海柴油机股份有限公司 | 1,580,000 | 人民币普通股 |
| 上海矽钢有限公司 | 1,395,000 | 人民币普通股 |
| 健康元药业集团股份有限公司 | 1,300,043 | 人民币普通股 |
| 漯河银鸽实业集团有限公司 | 1,220,000 | 人民币普通股 |
| 上海八达实业有限公司 | 1,140,000 | 人民币普通股 |
| 郝晓波 | 1,041,600 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
本报告期（7-9月）销售收入为31347万元，比上年同期16270万元增长了192.77%，主要是由于本期部分房地产项目陆续竣工，相应结转销售收入，使得销售收入增幅较大；由于销售收入的增加，使得报告期净利润比上年同期增加455.26%。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司承诺：自股权改革实施之日起12个月的禁售期内锁定本公司所持的获权股份；在禁售期满后解除对其中占天地源总股本5%股份的锁定；在禁售期满12个月后解除对累计占天地源总股本10%股份的锁定；在禁售期满24个月后解除对本公司所持有的天地源股份的锁定。本报告期内，公司控股股东严格履行上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
天地源股份有限公司
法定代表人:俞向前
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2008-017
天地源股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2008年10月28日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心21层会议室召开，会议由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。（董事张彦峰因故未能出席本次会议,委托董事胡昕代为表决；独立董事席酉民因故未能出席本次会议,委托独立董事雷华锋代为表决）。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于天地源股份有限公司2008年三季度报告及摘要的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
二、关于上海天地源企业有限公司向招商银行上海宝山支行申请贷款授信1000万元的议案。
根据贸易业务需要，同意公司控股子公司上海天地源企业有限公司向招商银行上海宝山支行申请贷款授信1000万元人民币，期限一年，利率为同期银行基准利率上浮10%。本次贷款授信由公司提供等额信用担保。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、关于收购惠州“瑞和家园”项目的议案。
根据公司经营发展需要，公司拟收购惠州市瑞峰置业有限公司（简称“惠州瑞峰”）名下开发的“瑞和家园”一期、二期房地产项目。包括：总使用权面积78,278㎡，折合约117.4亩，计算容积率总建筑面积为304,764㎡（其中项目一期使用权面积为14,748㎡，容积率为2.5；项目二期使用权面积为63,530㎡，容积率为4.0），土地使用性质为商住用地。参考评估值，本次项目收购价格确定为63,357.31万元。
项目收购及支付方式：
1、公司以现金方式出资成立深圳天地源房地产开发有限公司（暂定名，以下简称“深圳天地源”），注册资金20,000万元；
2、深圳天地源以现金方式出资成立惠州天地源房地产开发有限公司（暂定名，以下简称“惠州天地源”），注册资金10,000万元；
3、惠州天地源与惠州瑞峰签署《房地产项目转让合同》等相关合同；
4、根据相关合同约定，惠州天地源支付转让款，完成收购。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○○八年十月三十日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2008-018
天地源股份有限公司
关于收购惠州“瑞和家园”项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：惠州“瑞和家园”一期、二期房地产项目，计算容积率总建筑面积为304,764㎡
2、投资金额：项目收购价格为63,357.31万元
3、投资期限：项目开发周期为4.5年（自合同签署生效之日起计算）
4、预计投资收益率：14.11%
特别风险提示：
国家对房地产市场的调控以及房地产市场价格波动可能给项目开发带来一定的经营风险。
一、 对外投资概述：
1、对外投资基本情况：
为落实天地源股份有限公司（以下简称“公司”）“立足西安、巩固上海、壮大深圳、发展天津”的主业发展战略，保证深圳区域公司今后三年的滚动发展需要，公司拟收购惠州市瑞峰置业有限公司（以下简称“惠州瑞峰”）名下开发的“瑞和家园”一期、二期房地产项目。本项目计算容积率总建筑面积为304,764㎡，收购价格拟定为63,357.31万元。
此次对外投资，不构成关联交易。
2、董事会审议情况：
此次对外投资已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。
二、投资协议主体介绍：
惠州市瑞峰置业有限公司公司类型为有限责任公司，注册地址位于惠州市惠沙堤5号桃园阁5号一楼5－5商场，法定代表人邓国卿，注册资本10000万元人民币。经营范围：外引内联、兴办实业，土石方工程，三高农业开发，房地产开发，工业与民用建筑施工（按建委批准范围实施），室内装饰工程，自有物业管理。
三、投资标的基本情况:
“瑞和家园”项目位于惠州市河南岸15号小区，总使用权面积78,278㎡，折合约117.4亩，计算容积率总建筑面积为304,764㎡（其中项目一期使用权面积为14,748㎡，容积率为2.5；项目二期使用权面积为63,530㎡，容积率为4.0），土地使用性质为商住用地。
项目一期：截止评估基准日其在建工程状态已建至地上一层，目前二层楼板（+5.500）的混凝土已浇灌完毕。项目交接按双方商定是以工程进度截至地上一层的顶层，即在建工程状态为+5.50以下部分钢筋砼工程施工完毕。项目二期：目前场地已基本平整。项目是以现状交接。
该项目一期“四证”齐全，包括：《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》；项目二期具备“两证”，包括：《国有土地使用权证》和《建设用地规划许可证》。
四、项目收购及支付方式：
1、公司以现金方式出资成立深圳天地源房地产开发有限公司（暂定名，以下简称“深圳天地源”），注册资金20,000万元；
2、深圳天地源以现金方式出资成立惠州天地源房地产开发有限公司（暂定名，以下简称“惠州天地源”），注册资金10,000万元；
3、惠州天地源与惠州瑞峰签署《房地产项目转让合同》等相关合同；
4、根据相关合同约定，惠州天地源支付转让款，完成收购。
五、对外投资对公司的影响:
1、根据可研报告分析，此次收购项目竣工后预计可实现销售收入218,566万元，项目净利润为20,264万元，预计投资收益率为14.11%，销售净利润率为9.27%，投资净利润率为10.58%。
2、该项目的获取是公司全国化战略的具体体现，将成为深圳区域公司在珠三角市场的重要支撑，也将进一步提升公司的品牌形象。六、备查文件目录：
1、 公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、 房地产项目转让合同；
3、 深圳市德正信资产评估有限公司评估报告。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二00八年十月三十日