2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 31,243,794 | 30,494,334 | 2.46 |
| 股东权益（不含少数股东权益）(千元) | 17,511,093 | 20,999,444 | -16.61 |
| 归属于母公司股东的每股净资产(元) | 2.432 | 2.917 | -16.63 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | -3,289,825 | -262.99 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.457 | -263.21 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于母公司股东的净利润(千元) | -2,306,500 | -2,679,272 | - |
| 基本每股收益(元) | -0.320 | -0.372 | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.613 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.320 | -0.372 | - |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -13.172 | -15.300 | 减少12.723个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -15.746 | -25.203 | 减少14.818个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （千元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置收益 | 138,463 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 2,231,557 | ||
| 减员费用 | -39,984 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -18,020 | ||
| 减：以上各项对税务的影响 | -578,004 | ||
| 合计 | 1,734,012 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 162,660 | |
| 前十名流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有流通股的数量 | 种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 2,301,172,101 | 境外上市外资股 |
| 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 | 76,221,220 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 | 13,166,599 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金 | 11,814,593 | 人民币普通股 |
| 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 | 7,085,057 | 人民币普通股 |
| YIP CHOK CHIU | 3,150,000 | 境外上市外资股 |
| 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 | 2,812,155 | 人民币普通股 |
| 上海骏发贸易有限公司 | 2,350,000 | 人民币普通股 |
| 国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司 | 2,005,147 | 人民币普通股 |
| 陈佳 | 3,150,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1)截至报告期末，集团资产负债表项目大幅变动原因分析：
单位：人民币千元
| 项目名称 | 于二零零八年 九月三十日 | 于二零零七年 十二月三十一日 | 增减额 | 增减幅度 | 变动主要原因 |
| 存货 | 7,006,917 | 5,197,849 | 1,809,068 | 34.80% | 原油价格大幅上升 |
| 短期借款 | 7,812,570 | 3,672,942 | 4,139,628 | 112.71% | 由于公司大幅亏损，借用大量短期借款用作营运资本 |
2)2008年1至9月份，集团利润表项目大幅变动原因分析：
单位:人民币千元
| 项目名称 | 截至九月三十日止九个月 | 增减额 | 增减幅度 | 变动主要原因 | |
| 二零零八年 | 二零零七年 | ||||
| 营业利润 | -5,709,625 | 2,290,516 | -8,000,141 | -349.27% | 原油成本大幅上升，成品油价格倒挂 |
| 利润总额 | -3,487,975 | 2,230,171 | -5,718,146 | -256.40% | |
| 净利润 | -2,644,990 | 1,707,106 | -4,352,096 | -254.94% | |
| 归属于母公司股东的净利润 | -2,679,272 | 1,664,225 | -4,343,497 | -260.99% | |
| 营业成本 | 52,969,122 | 36,031,006 | 16,938,116 | 47.01% | 原油成本大幅上升 |
| 营业税金及附加 | 759,090 | 521,144 | 237,946 | 45.66% | 2008年本期间汽、柴油销售量上升造成营业税金及附加上升 |
| 营业外收入 | 2,253,760 | 19,843 | 2,233,917 | 11,257.96% | 由于炼油业务大幅亏损，国家财政补贴增加 |
| 所得税费用 | -842,985 | 523,065 | -1,366,050 | -261.16% | 利润总额大幅下降 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2008年1至7月份，国际市场原油价格一路飙升，致使公司原油成本大幅上升。而境内成品油价格受国家严格控制，成品油价格与原油价格严重倒挂，使本公司炼油业务产生大额亏损；7月份之后，随着国际市场原油价格快速回落和国际金融危机对本行业影响进一步扩大，下游石化产品消费及市场需求受抑，导致石化产品价格大幅下挫；而本公司由于尚需消化已经采购的高价原油及中间原材料；与此同时，第三季度本集团收到的炼油财政补贴大幅减少，本公司目前未知第四季度是否会继续获得炼油补贴。综合上述原因，本公司预计本集团截至2008年12月31日止12个月的净利润将出现大额亏损。
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：人民币千元
| 序号 | 证券 代码 | 简称 | 期末持有数量 （股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600837 | 海通证券 | 9,904,098 | 11,164 | 213,631 | 223,354 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600000 | 浦发银行 | 2,340,000 | 1,318 | 36,551 | 211,200 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 600527 | 江南高纤 | 2,983,527 | 898 | 11,844 | 44,239 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | － | 13,380 | 262,026 | 478,793 | － | ||
中国石化上海石油化工股份有限公司
法定代表人:董事长兼总经理戎光道
2008年10月29日
证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2008-37
中国石化上海石油化工股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第五次会议（“会议”）于二零零八年十月十五日以传真及信函方式通知各位董事，会议于二零零八年十月二十九日以通讯方式召开。应到会董事十二位，实到董事十二位。公司秘书出席了会议，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》规定。会议由戎光道董事长主持，讨论并通过了如下决议：
决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司二零零八年第三季度报告，授权公司董事会秘书按相关规定传送香港交易所、上海证券交易所及纽约证券交易所。
决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过以人民币9,600万元的价格向上海市徐汇区土地发展中心及上海徐汇滨江开发投资建设有限公司出让本公司拥有的位于上海市丰溪路1号的龙华中转站的房地产。
本公司拥有的上海丰溪路1号的龙华中转站地处上海徐汇区世博配套工程范围，涉及拆迁。龙华中转站土地面积13,868平方米，有证建筑面积4,812.59平方米，无证建筑面积592平方米，构筑物（码头、场地等）面积10,147.88平方米，另有部分设备。该房地产经上海房地产估价事务所有限公司评估的评估价为人民币7,205万元（于二零零八年八月三十一日的净值约为人民币264万元），现以人民币9,600万元作为动迁补偿。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
二零零八年十月二十九日
证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2008-38
中国石化上海石油化工股份有限公司
2008年度业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计业绩情况：
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年12月31日。
2、业绩预告情况：中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）预计本集团2008年度归属于母公司股东的净利润将出现大额亏损。
3、本次所预计的业绩未经注册审计师审阅或审计。
二、上年同期业绩情况：
| 按照中国企业会计准则 | |
| 归属于母公司股东净利润（人民币千元） | 1,592,110 |
| 每股收益（人民币元） | 0.221 |
三、原因说明：
2008年1至7月份，国际市场原油价格一路飙升，致使公司原油成本大幅上升。而境内成品油价格受国家严格控制，成品油价格与原油价格严重倒挂，使本公司炼油业务产生大额亏损；7月份之后，随着国际市场原油价格快速回落和国际金融危机对本行业影响进一步扩大，下游石化产品消费及市场需求受抑，导致石化产品价格大幅下挫；而本公司尚需消化已经采购的高价原油及中间原材料；与此同时，第三季度本集团收到的炼油财政补贴大幅减少，本公司目前未知第四季度是否会继续获得炼油补贴。综合上述原因，本公司预计本集团截至2008年12月31日止12个月的净利润将出现大额亏损。
敬请广大投资者注意投资于本公司股票的风险。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
二零零八年十月二十九日
证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2008-39
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于本公司股改进展的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）在近一个月内不能披露股改方案，请投资者注意投资风险。
●目前，本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。
一、目前公司非流通股股东股改动议情况
目前，本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。
二、公司股改保荐机构情况
目前，本公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同。
三、保密及董事责任
本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。
本公司全体董事保证将按照《股票上市规则》第7.3、7.4条等的规定及时披露股改相关事项。
本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
二零零八年十月二十九日