2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 本公司第七届董事会第二十九次会议以通讯表决方式审议通过了本公司2008年第三季度报告。会议应表决的董事18人，实际表决的董事18人。
1.4 本报告中的财务报告按中国会计准则编制且未经审计。本报告中货币金额除特别说明外，均以人民币列示。
1.5 本公司董事长秦晓先生、行长马蔚华先生、副行长兼财务负责人李浩先生及财务机构负责人周松先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
（除特别注明外，金额单位均以人民币百万元列示）
| 本报告期末 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 1,547,249 | 1,310,552 | 18.06 |
| 归属于母公司股东的权益 | 83,580 | 67,984 | 22.94 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（人民币元） | 5.68 | 4.62 | 22.94 |
| 2008年1－9月 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,255 | -41.73 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元） | 4.50 | -41.79 | |
| 本报告期 2008年7－9月 | 2008年1－9月 | 本报告期比上年同期增减（％）注 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,754 | 18,999 | 49.45 |
| 基本每股收益（人民币元） | 0.39 | 1.29 | 50.00 |
| 稀释每股收益（人民币元） | 0.39 | 1.29 | 50.00 |
| 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（人民币元） | 0.39 | 1.29 | 50.00 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 6.88 | 22.73 | 增加0.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%) | 6.83 | 22.61 | 增加0.81个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 2008年1－9月 | ||
| 营业外收入 | 171 | ||
| 营业外支出 | (42) | ||
| 所得税影响 | （30） | ||
| 营业外收支净额 | 99 | ||
注：“本报告期比上年同期增减”是指2008年7-9月期间相关财务指标与2007年7-9月期间相关财务指标的比较情况。
2.2 管理层讨论与分析
截至2008年9月30日止9个月，本集团（包括本公司及其附属公司）的主要经营情况如下：资产总额15,472.49亿元，比年初增长18.06％；负债总额14,572.37 亿元，比年初增长17.28％；实现净利润189.99 亿元，比去年同期增长90.56％；资本充足率为12.82％，核心资本充足率为8.00％。
剔除合并永隆银行有限公司（以下简称“永隆银行”）因素后：
截至报告期末，资产总额达14,614.02亿元，比年初增长11.51%；负债总额达13,778.22亿元，比年初增长10.89%。贷款及垫款总额为7,614.28亿元，比年初增长13.11%，其中，公司贷款占比65.73％，零售贷款占比26.85％，票据贴现占比7.42％。客户存款总额为11,288.83亿元，比年初增长19.64%,其中，活期存款占比49.51％，定期存款占比50.49％。活期存款中，公司存款占60.60％，零售存款占39.40％；定期存款中，公司存款占63.15％，零售存款占36.85％。
实现净利润189.99亿元，比去年同期增长90.56%，增长的主要影响因素为：一是生息资产规模的增长及利差的扩大，使净利息收入同比增长53.23％；二是手续费及佣金净收入继续增长，同比增长33.56%；三是由于法定税率整体下降，有效所得税率降低至22.95％。
资本充足率为12.12％，比年初提高1.83个百分点，核心资本充足率为7.96％，比年初下降0.75个百分点。
不良贷款余额为91.49亿元，比年初减少12.45 亿元，不良贷款率为1.2%，比年初下降0.34个百分点，不良贷款拨备覆盖率为220.72%，比年初增加40.33个百分点。
截至报告期末，本公司境内中小企业贷款余额为2,164.8亿元，占境内公司贷款的44.09%，比年初增加0.8个百分点；不良率为2.67％，比年初下降0.95个百分点。本公司中小企业贷款维持“量增、质优”的良好发展态势。
截至报告期末，本公司所持有的外币债券投资余额为35.22亿美元，按发行主体划分为：中国政府及中资公司所发外币债券占比44.23%；G7政府、机构债占比22.93%；境外银行债券占比28.54%；境外公司债券占比4.30%。
截至报告期末，本公司原持有的房利美、房贷美债券已全部出售，并略有盈利。本公司未持有任何次级按揭贷款相关证券产品。本公司持有雷曼兄弟公司债券余额为7,000万美元。
因近期全球金融市场动荡，导致本公司外币债券投资估值亏损为7,010万美元，占外币债券投资总额的1.99%。本公司已为包括雷曼兄弟公司在内的境外金融机构债券计提减值准备7,804万美元。
2.3 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 股东总数(户) | 417,896 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股份类别 |
| 1 | 香港中央结算（代理人）有限公司注1 | 2,617,781,555 | H股 |
| 2 | 上海汽车工业有限公司 | 250,564,996 | 人民币普通股 |
| 3 | 中海石油投资控股有限公司 | 205,305,070 | 人民币普通股 |
| 4 | 广东省公路管理局 | 175,950,157 | 人民币普通股 |
| 5 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 175,950,157 | 人民币普通股 |
| 6 | 秦皇岛港务集团有限公司 | 175,950,157 | 人民币普通股 |
| 7 | 华能资本服务有限公司 | 141,650,000 | 人民币普通股 |
| 8 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 | 137,109,861 | 人民币普通股 |
| 9 | 招商局实业发展（深圳）有限公司 | 120,623,078 | 人民币普通股 |
| 10 | 上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 112,511,308 | 人民币普通股 |
注：1、香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和。
2、上述前十名无限售条件股东之间，本公司未知其关联关系。
§3 重要事项
3.1 主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
会计报表中，变化幅度超过30％以上的主要项目及原因：
（除特别注明外，金额单位均以人民币百万元列示）
| 主要项目 | 2008年 9月30日 | 较去年期末 | 主要原因 |
| 现金及存放中央银行款项 | 210,424 | 37.85％ | 存款准备金利率上调，存放央行备付金增加 |
| 存放同业和其它金融机构款项 | 28,107 | 102.28% | 存放商业银行款项增加 |
| 拆出资金 | 89,540 | 108.52% | 拆放规模增加及合并永隆银行 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 19,005 | 75.36% | 交易性债券投资增加及合并永隆银行 |
| 买入返售金融资产 | 91,845 | -49.74％ | 同业回购业务减少 |
| 可供出售金融资产 | 193,783 | 36.40% | 可供出售债券投资增加 |
| 长期股权投资 | 832 | 207.01% | 投资台州市商业银行等股权 |
| 投资性房地产 | 2,412 | 512.18% | 合并永隆银行 |
| 固定资产 | 12,016 | 55.91% | 合并永隆银行 |
| 无形资产 | 1,926 | 271.81% | 合并永隆银行 |
| 商誉 | 9,717 | - | 上年末合并报表无此项目 |
| 其他资产 | 9,245 | 136.93% | 其他资产增加及合并永隆银行 |
| 同业和其他金融机构存放款项 | 126,457 | -42.13％ | 股市回落，证券公司存款减少 |
| 同业拆入资金 | 12,795 | 130.33％ | 同业拆借业务增加 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 5,174 | 75.69％ | 合并永隆银行 |
| 应付职工薪酬 | 6,341 | 76.19％ | 应付职工薪酬增加 |
| 应付利息 | 7,222 | 63.10％ | 负债规模增加及利率变化的影响 |
| 应付债券 | 46,430 | 218.01% | 发行次级债 |
| 递延所得税负债 | 333 | - | 上年末合并报表无此项目 |
| 其他负债 | 16,575 | 254.62% | 其他负债增加及合并永隆银行 |
| 投资重估储备 | 234 | 149.68% | 可供出售金融资产估值变化 |
| 未分配利润 | 26,975 | 123.06% | 净利润增加 |
| 少数股东权益 | 6,432 | - | 上年末合并报表无此项目 |
| 主要项目 | 2008年 1－9月 | 较去年同期 | 主要原因 |
| 利息收入 | 54,146 | 52.33% | 生息资产规模及利差扩大 |
| 利息支出 | 18,346 | 50.60% | 付息负债规模扩大 |
| 手续费及佣金收入 | 6,567 | 33.48% | 银行卡、托管等业务手续费收入增长 |
| 手续费及佣金支出 | 709 | 32.77% | 银行卡手续费支出增长 |
| 投资净收益 | -8 | -166.67% | 出售可供出售金融资产损失 |
| 汇兑净收益 | 594 | 350.00% | 外汇买卖及结售汇收益增加 |
| 营业税及附加 | 2,451 | 46.50% | 计税收入增长 |
| 业务及管理费 | 13,395 | 35.65% | 网点增加及改造、人员数量增长 |
| 营业外支出 | 42 | 61.54％ | 捐赠支出增长 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 关于收购永隆银行进展情况
2008年9月30日，本公司向伍氏家族收购永隆银行约53.12%的股权，并已于当天发布联合公告。上述股权收购完成后，本公司及与其一致行动人士共拥有永隆银行股份123,336,170股。2008年10月6日，本公司向永隆银行股东寄发综合收购建议文件，该全面收购建议已于2008年10月27日截止。截至2008年10月27日，本公司已就全面收购建议收到涉及103,794,637股永隆银行的有效股份, 占全面收购建议所涉及永隆银行之收购股份的90%以上，本公司将行使香港《公司条例》第168条及附表九所赋予之权利，并按照香港《公司收购及合并守则》第2.11条强制性收购于全面收购建议截止后本公司尚未收购的永隆银行股份。强制性收购完成后，永隆银行将成为本公司之全资附属公司。永隆银行将根据香港上市规则第6.15条向香港联合交易所有限公司（“香港联合交易所”）申请撤回永隆银行股份在香港联合交易所的上市地位。以上内容详情，请参阅本公司于2008年9月30日、2008年10月6日、2008年10月27日在香港联合交易所、上海证券交易所及本公司网站上刊登的相关公告。
本公司成为永隆银行控股股东以来，依据有关法律法规，对其公司治理进行了完善，改选补选了部分董事，任命了新的董事会主席及CEO。同时，本公司按计划实施对永隆银行的整合，整合进展情况好于预期。在全球金融市场剧烈动荡的情况下，永隆银行目前的业务发展与员工队伍得以保持稳定。与大多数同业的情况相似，预计永隆银行2008年度的盈利将在一定程度上低于预期。但近期市场有关永隆银行在外币债券投资业务和担保业务上出现巨额亏损的传闻，与永隆银行的实际情况严重不符。我们将充分考虑外部环境、以及本公司和永隆银行经营管理特点和互补优势，进一步细化提升永隆银行竞争力的整合举措，加快推进实施整合项目，逐步释放本公司和永隆银行的协同效应，稳步提高永隆银行的市场份额和盈利能力。
3.2.2 永隆银行并表情况简述
2008年9月30日，本公司完成对永隆银行控股权益的收购交易。根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》有关规定，本公司编制购买日的合并财务报表。本公司已聘请知名资产评估中介机构，对购买日永隆银行的可辨认净资产进行评估。鉴于该项评估正在进行中，报告期末本公司按自行估算的结果计算合并商誉；在该项评估正式完成之后，本公司将以正式的评估结果对先前所计算出的合并商誉进行调整。
3.2.3 分支机构建设情况
报告期内，根据中国银行业监督管理委员会【银监复[2008]171号】《中国银监会关于筹建招商银行长春分行的批复》，本公司获准筹建长春分行，目前长春分行正在筹建中。
报告期内，根据中国银行业监督管理委员会山东监管局【银监鲁准[2008]202号】《山东银监局关于招商银行股份有限公司潍坊分行开业的批复》，本公司潍坊分行获准开业。
本公司纽约分行于美国东部时间2008年10月8日正式开业。本公司纽约分行从事批发性存款业务、贷款业务、贸易融资业务和其他银行服务。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 持有其他上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 证券代码 | 简称 | 初始投资金额（百万元） | 期末持股数量（股） | (人民币 百万元) | 期初账面值(人民币百万元) | 会计核算科目 |
| 永隆银行有限公司 | 0096(HK) | 永隆银行 | 港币19,321 | 123,336,170 | 17,005 | － | 长期股权投资 |
3.5.2 持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额（百万元） | 持股数量 （百万股） | 占该公司股权比例 | 期末账面价值 （人民币百万元） |
| 招银国际金融有限公司 | 港币250 | 250 | 100％ | 251 |
| 招银金融租赁有限公司 | 人民币2,000 | 不适用 | 100％ | 2,000 |
| 招商基金管理有限公司 | 人民币191 | 70 | 33.4％ | 283 |
| 台州市商业银行 | 人民币307 | 30 | 10% | 307 |
| 中国银联股份有限公司 | 人民币80 | 100 | 3.5％ | 88 |
| 易办事（香港）有限公司 | 港币8 | 1股 | 0.7％ | 8 |
招商银行股份有限公司董事会
2008年10月29日
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 转债简称:招行转债 公告编号:2008-046
A股代码:600036 H股代码：3968 转债代码: 110036 公告编号:2008-046
招商银行股份有限公司第七届
董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十九次会议于2008年10月29日以通讯表决方式召开。会议应表决的董事18人，实际表决的董事18人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本决议通过以下事项：
1、审议通过了本公司《2008年第三季度报告》；
2、审议通过了《招商银行股份有限公司内部审计章程》。
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十九日