1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本报告经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
1.3 公司第三季度财务会计报告未经审计。
1.4 公司董事长王东明先生、总会计师兼会计机构负责人倪军女士声明：保证本季度报告中的财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况
2．1主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度 期末增减（%） | |
| 总资产 | 150,004,627,513.53 | 189,653,881,677.51 | -20.91 |
| 归属于母公司股东权益 | 52,728,641,138.58 | 51,599,431,868.55 | 2.19 |
| 归属于母公司股东的每股净资产 | 7.95 | 15.56 | -48.91（注） |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,862,505,397.24 | -112.27 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -1.94 | -106.13 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期末 （1－9月） | 本报告期比上年 同期增减（%） | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,128,365,683.99 | 5,897,702,989.09 | -29.48 |
| 基本每股收益 | 0.17 | 0.89 | -67.87（注） |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.17 | 0.89 | -67.87（注） |
| 稀释每股收益 | 0.17 | 0.89 | -67.87（注） |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.15 | 11.00 | 降低了32.63个百分点 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.15 | 11.02 | 降低了32.66个百分点 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 2.14 | 11.19 | 降低了6.52个百分点 |
| 扣除非经常损益后的全面摊薄净资产收益率（%） | 2.14 | 11.20 | 降低了6.53个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | ||
| 非流动资产处置损益 | 1,576,186.04 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -15,922,972.08 | ||
| 所得税 | 3,212,255.73 | ||
| 合 计 | -11,134,530.31 | ||
注：因资本公积金每10股转增10股，2008年4月25日公司的总股本变更为6,630,467,600 股，同比增加100%，本报告相关数据以此总股本为基数计算。
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 596,204户 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国中信集团公司 | 1,555,020,814 | A股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司 | 623,228,987 | A股（注） | |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 322,574,842 | A股 | |
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 243,900,000 | A股 | |
| 中国运载火箭技术研究院 | 74,020,600 | A股 | |
| 中信国安集团公司 | 73,840,836 | A股 | |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 71,000,000 | A股 | |
| 柳州两面针股份有限公司 | 66,530,000 | A股 | |
| 南京新港高科技股份有限公司 | 61,215,756 | A股 | |
| 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 | 50,713,374 | A股 | |
注：中国人寿保险股份有限公司的持股数系“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪”和“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪”两个证券帐户的合计持股数，该两个帐户分别持有616,737,503股和6,491,484股公司股票。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因:
单位：元
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减幅度（%） | 主要原因 |
| 结算备付金 | 16,862,634,439.66 | 12,690,354,587.43 | 32.88 | 客户结算备付金增加 |
| 拆出资金 | - | 5,000,000,000.00 | -100.00 | 收回拆出资金 |
| 交易性金融资产 | 4,388,283,865.13 | 2,772,081,914.78 | 58.30 | 交易性金融资产规模增大 |
| 买入返售金融资产 | 10,302,185,676.54 | 15,231,894,168.41 | -32.36 | 买入返售业务减少 |
| 存出保证金 | 705,628,491.22 | 12,974,069,566.75 | -94.56 | 权证注销，收回履约保证金 |
| 可供出售金融资产 | 24,873,436,214.43 | 12,905,770,835.11 | 92.73 | 可供出售金融资产规模增大 |
| 长期股权投资 | 1,393,219,228.12 | 638,840,162.84 | 118.09 | 对外投资增加 |
| 递延所得税资产 | 177,712,517.53 | 260,853,202.19 | -31.87 | 职工薪酬实际支付可抵扣暂时性差异转回 |
| 其他资产 | 1,306,668,882.15 | 2,240,122,782.16 | -41.67 | 境外子公司在报表日与经纪业务相关的应收清算款减少 |
| 短期借款 | - | 149,820,800.00 | -100.00 | 归还短期借款 |
| 交易性金融负债 | - | 1,866,560,000.00 | -100.00 | 权证注销 |
| 卖出回购金融资产款 | 2,644,465,676.42 | 420,407,097.84 | 529.02 | 卖出回购业务增加 |
| 代理买卖证券款 | 82,278,588,006.47 | 117,805,514,162.08 | -30.16 | 客户保证金存款减少 |
| 应交税费 | 1,804,833,381.28 | 4,256,657,002.91 | -57.60 | 缴纳2007年所得税 |
| 递延所得税负债 | 2,655,124.69 | 1,667,626,547.03 | -99.84 | 金融资产和金融负债公允价值变动致使应纳税暂时性差异减少 |
| 其他负债 | 1,774,600,119.26 | 2,534,155,434.60 | -29.97 | 境外子公司在报表日与经纪业务相关的应付清算款减少 |
| 股本 | 6,630,467,600.00 | 3,315,233,800.00 | 100.00 | 资本公积转增股本 |
| 未分配利润 | 14,412,252,304.56 | 10,399,886,288.83 | 38.58 | 利润增加 |
2、 公司利润表项目大幅变动的情况及原因：
单位：元
| 项 目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减幅度（%） | 主要原因 |
| 代理买卖证券业务净收入 | 5,928,912,536.06 | 10,358,031,463.68 | -42.76 | 经纪业务交易量减少 |
| 利息净收入 | 1,302,089,964.57 | 583,408,251.37 | 123.19 | 自有资金和平均客户保证金存款增加 |
| 投资收益 | 6,011,810,827.91 | 4,549,894,366.28 | 32.13 | 权证注销确认投资收益 |
| 公允价值变动收益 | -3,412,179,034.23 | 978,603,440.24 | -448.68 | 权证注销公允价值转出和交易性金融资产公允价值变动 |
| 所得税费用 | 1,700,666,015.54 | 3,489,946,260.18 | -51.27 | 利润总额减少和综合税率降低 |
| 少数股东损益 | 527,566,409.03 | 1,090,412,260.18 | -51.62 | 合并范围内少数股东持有股权比例减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内，为规范直接投资业务，减少同业竞争，公司将所持深圳市中信联合创业投资有限公司的85.11%的股权，转让至全资子公司金石投资有限公司名下。目前，相关股权变更手续已办理完毕。因此，报告期内合并报表一级子公司家数由10家变为9家。
2、2008年9月5日，中国证监会下发了《关于核准中信证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]1101号），核准公司将注册资本由3,315,233,800元变更为6,630,467,600元。2008年10月24日，公司完成《章程》变更的工商备案手续，同时更换了新的企业法人营业执照，公司的注册资本正式由3,315,233,800元变更为6,630,467,600元。
3、为开展境外财务顾问业务，中信证券国际有限公司于2008年10月成立全资子公司CITIC Securities Global Limited，注册地为开曼群岛，注册资本金为10,000美元。目前，相关手续正在办理中。
4、报告期内，公司上海东方路证券营业部迁至上海市浦东大道1085号中信五牛城C座203室，迁址完成后上海东方路证券营业部已正式更名为上海浦东大道证券营业部。
5、经中国证监会批准，公司已推出三期集合资产管理计划，其中，中信证券避险共赢集合资产管理计划已于2008年6 月16 日到期。截至报告期末，中信理财2号集合资产管理计划的资产份额为2,687,475,123.00份，中信证券股债双赢集合资产管理计划的资产份额为2,535,339,144.52份。
6、2008年5月30日，海南中级人民法院就上海对外劳务经贸合作有限公司起诉海南赛格国际信托投资公司管理人一案作出一审判决，驳回了原告上海对外劳务经贸合作有限公司的诉讼请求。2008年7月2日，上海对外劳务经贸合作有限公司向海南省高级人民法院提起上诉，要求撤销原判决，改判被上诉人海南赛格国际信托投资公司管理人返还客户交易保证金10,567,365.82元及利息，并承担一审、二审诉讼费用。公司上海昌平路证券营业部仍然作为第三人参加诉讼。目前，海南省高级人民法院未对本案作出终审判决。
7、因中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”）收购原华夏证券的证券类资产，盐城市住房公积金管理中心就其与华夏证券之间的债权债务，将中信建投证券列为被告，向江苏省盐城市中级人民法院提起民事诉讼，要求中信建投证券及其他被告共同承担对华夏证券6,278万元债权的连带赔偿责任。盐城市住房公积金管理中心于2007年12月21日向江苏省盐城市中级人民法院申请财产保全，冻结了中信建投证券银行账户内3,528.49万元人民币，截止2008年9月30日，该笔资金已解冻。
报告期内，中信建投证券两次向盐城中院提起管辖权异议，请求将本案移送至有管辖权的北京市第二中级人民法院审理，均被盐城中院驳回。中信建投证券就管辖权事宜向江苏高院提起上诉，目前，还未收到相关裁定。
8、由于华夏证券未按协议全额移交经纪业务对应的客户资金，曾致使中信建投证券形成了客户交易结算资金缺口。截止2007年12月31日，该缺口已全部弥补，其中，中信建投以垫付自有资金方式弥补了337,156,624.30元（垫付的自有资金在“其他应收款”科目中核算），待中国证券投资者保护基金公司收购款到位后，通过正常手续将用于垫款的自有资金撤回。
2008年5月22日，中国证券投资者保护基金公司支付了客户交易结算资金缺口收购款170,357,999.00元（2008年5月30日已转入中信建投证券自有资金账户）；2008年9月5日，中国证券投资者保护基金又支付了客户交易结算资金缺口收购款79,467,424.99元（该笔资金的划转手续正在办理中），待手续办理完毕并划转资金后，财务账面再冲抵“其他应收款”科目。截至2008年9月30日，尚有87,331,200.31元垫付资金未收回。
9、2008年7月28日、2008年8月7日公司第三届董事会独立董事分别审议通过了公司新增关联交易的议案，相关事项包括：收取财务顾问费（280万元）和佣金（不超过300万元）；支付房屋租赁费（1,090万元）及续签租赁协议（系中信证券国际公司2009年至2011年的房屋租赁等费用，三年共计8,050万元，将分别写入2009年至2011年的关联交易年度预算）、内审服务费（不超过90万元）、计划生育奖励基金（0.2万元）等方面。相关决议经八位独立董事审议通过，已报上海证券交易所备案。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）承诺事项
截止2008年9月30日，公司持股5%以上的股东为中国中信集团公司和中国人寿保险股份有限公司。其中，中国中信集团公司在公司股权分置改革时所做承诺如下：所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到中信证券股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
此外，截止或延续到报告期内，公司持股5%以上的股东并无其它具体承诺事项。
（2）报告期内承诺事项的履行情况
报告期内，未涉及承诺事项应履行情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
| 序号 | 证券 代码 | 证券 简称 | 期末持有数量（万股） | 初始投资 金额（万元） | 期末账面值 （万元） | 期初账面值（万元） | 会计核算科目 |
| 1 | 000012 | 南 玻 A | 8,000.00 | 64,000.00 | 70,059.00 | 136,320.00 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 601088 | 中国神华 | 1,519.00 | 55,635.76 | 41,605.41 | 不适用，持有数量变化 | |
| 3 | 002024 | 苏宁电器 | 1,200.00 | 25,440.59 | 20,880.00 | 不适用，持有数量变化 | 交易性、可供出售金融资产 |
| 4 | 601006 | 大秦铁路 | 1,554.99 | 22,487.00 | 20,059.41 | 不适用，持有数量变化 | 可供出售金融资产 |
| 5 | 001003 | 华夏债券C类 | 16,801.95 | 18,367.52 | 18,549.36 | 不适用，持有数量变化 | |
| 6 | 601398 | 工商银行 | 4,000.00 | 23,959.56 | 17,400.00 | 不适用，持有数量变化 | |
| 7 | 110002 | 南山转债 | 135.00万张 | 13,500.00 | 12,830.40 | 不适用，期初尚未持有 | |
| 8 | 500018 | 基金兴和 | 16,508.97 | 30,411.32 | 11,754.39 | 不适用，持有数量变化 | |
| 9 | 160314 | 行业精选 | 18,224.10 | 5,716.95 | 11,371.84 | 18,424.57 | |
| 10 | 000063 | 中兴通讯 | 366.75 | 13,883.94 | 10,951.24 | 不适用，持有数量变化 | 交易性、可供出售金融资产 |
| 合计 | 273,402.64 | 235,461.04 | |||||
注：上表列示的是公司按期末账面值大小排序的前十只权益性证券情况。
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
二○○八年十月二十九日
中信证券股份有限公司
2008年第三季度报告