1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈树清、主管会计工作负责人李永福及会计机构负责人（会计主管人员）常德明声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,843,566,908.35 | 2,317,911,568.93 | 22.68 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 669,711,524.53 | 661,920,963.21 | 1.18 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.94 | 3.89 | 1.29 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,677,763.21 | -84.69 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.0099 | -84.65 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期 增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 4,244,006.46 | 21,390,561.32 | 8.48 |
| 基本每股收益(元) | 0.0250 | 0.1258 | 8.70 |
| 稀释每股收益(元) | 0.0250 | 0.1258 | 8.70 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.63 | 3.19 | 增加0.03个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.54 | 3.07 | 减少0.04个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 1,035,109.45 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | -209,545.38 | ||
| 合计 | 825,564.07 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 21,896 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 张佩英 | 300,000 | 人民币普通股 | |
| 孙胜辉 | 300,000 | 人民币普通股 | |
| 肖风莲 | 293,000 | 人民币普通股 | |
| 龚强 | 281,200 | 人民币普通股 | |
| 贾莹 | 277,000 | 人民币普通股 | |
| 徐永 | 270,500 | 人民币普通股 | |
| 方力投资 | 182,000 | 人民币普通股 | |
| 唐林华 | 180,000 | 人民币普通股 | |
| 刘士伟 | 179,600 | 人民币普通股 | |
| 高玉英 | 170,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
财务指标说明：
1、2008年1月-9月，公司资产构成同比发生重大变动的说明
（1）流动资产较上年度期末增加31.12%，主要原因是当期的货币资金、应收账款增加所致。
（2）货币资金较上年度期末增加68.47%，主要原因是近期收到银行发放的贷款，同时当期保证金也有所增加。
（3）应收票据较上年度期末减少68.81%，主要原因是近期已到期票据及贴现票据数量加大。
（4）应收账款较上年度期末增加53.59%，主要原因是销售收入增加，购货单位按比例提留的质保金也相应增加。
（5）预付款项较上年度期末减少39.59%，主要原因是预付国外的货款近期集中供货。
（6）流动负债较上年度期末增加43.44%，主要原因是银行贷款、应付账款、预收账款等项目资金占用增加所致。
（7）应付票据较上年度期末减少57.89%，主要原因是应付款项集中到应付账款上，应付票据相应减少。
（8）应付账款较上年度期末增加42.85%，主要原因是企业规模扩大，采购量增加，应付账款相应增加。
（9）预收款项较上年度期末增加816.12%，主要原因是新增的电动轮项目主要以预收方式结算。
（10）应交税费较上年度期末增加较多，主要原因是销售增加，销项税额加大。
（11）其他应付款较上年度期末减少62.64%，主要原因是子公司阿特拉斯归还了向第一大股东的借款。
（12）一年内到期的非流动负债较上年度期末增加900%，主要原因是1亿元长期借款本年度末到期。
（13）负债较上年度期末增加32.29%，主要原因是银行贷款、应付账款、预收账款增加。
（14）未分配利润较上年期末增加50.67%，主要原因是本年利润形成的。
2、2008年1月-9月，公司利润构成同比发生重大变动的说明
（1）营业收入较上年同期增加40.83%，主要原因是：企业经营规模扩大，市场需求加大，销售收入也相应增加。
（2）营业成本较上年同期增加44.33%，主要原因是：营业收入增大，成本同比例增加；另外本年原材料价格上涨也使单位成本有所增加。
（3）销售费用较上年同期增加45.97%，主要原因是：销售收入增加，为开拓市场及售后服务所计提的保修费也相应增加。
（4）财务费用较上年同期增加45.66%，主要原因是：一方面是企业经营规模扩大，相应的银行信贷资金增加；另一方面银行提高了贷款利率。
（5）资产减值损失较上年同期增加98.69%，主要原因是：销售收入增大引起的应收账款增加，按比例计提的坏账准备加大。
（6）营业利润较上年同期增加31.57%，主要原因是销量增加。
（7）营业外收入较上年同期增加63.94%，主要原因是：本期收到财政项目补贴57.7万元。
（8）利润总额较上年同期增加34.46%，主要原因是销量增加。
（9）所得税费用较上年同期减少36.29%，主要原因是坏账准备、预提费用等纳税调整事项的增加，导致递延所得费用加大，相应所得税费用减少。
（10）净利润较上年同期增加82.30%，主要原因是利润总额增加，计入费用的所得税减少。
（11）归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加35.84%，主要原因是母公司当年的经营状况良好，子公司减亏，公司整体收益增加。
3、2008年1月-9月，公司现金流量构成同比发生重大变动的说明
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少84.69%，主要原因是子公司经营活动的现金净流量同较大幅下降，另外为保证下年销售持续稳定增长，从三季度开始为采购原材料的付款量增大。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司持股5%以上股东自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易，期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12内不超过5%，在24个月内不超过10%。
报告期内，相关股东有效履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
法定代表人:陈树清
2008年10月30日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2008-013
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
三届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司三届十一次董事会以传真表决方式于2008年10月28日在包头市北方股份大厦召开。会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席了会议，会议由董事长陈树清先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事表决，审议通过如下议案：
1、审议通过公司2008年第三季度报告正文及全文；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司前次募集资金使用情况报告（公司前次募集资金使用情况报告及北京立信会计师事务所有限公司出具的京信核字[2008]674号《关于公司前次募集资金使用情况专项审核报告》详见上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http:www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2008年10月30日
前次募集资金使用情况专项审核报告
京信核字[2008]674号
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会：
我们接受贵公司委托，对后附的贵公司截至2007年12月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募资报告”）进行专项审核。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募资报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对前次募资报告发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对前次募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
经审核，贵公司前次募资报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2007年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本报告可以由贵公司作为申请发行新股的必备文件随同其他申报材料一起报送中国证监会，但本报告仅限于供贵公司用于申请发行新股之用，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。
北京立信会计师事务所 中国注册会计师：谢栋清
有限公司 中国注册会计师:谢添湘
中国 ● 北京 二〇〇八年十月二十八日
前次募集资金使用情况报告
公司于 1999年11月 28日召开的创立大会上作出向社会公开募集资金的决议。报经中国证券监督管理委员会的批准，公开发行股票募集资金。现将该次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会2000年 6 月5日证监发字（ 67 ）号文批准，公司于2000年 6月 9 日以公开募集方式向社会公众公开发行人民币普通股 5500 万股，每股发行价为 8.00 元，共募集资金44,000万元，扣除承销费等发行所需费用计1,437万元后实际募集资金净额为 42,563万元。该募集资金已于2000 年6 月16日止全部到位。该募集资金业经深圳大华会计师事务所验证并出具深华（2000）验字第69号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国银行深圳市分行开设了募集资金的存储专户，账号为0101010125391。募集资金于2000年6 月16 日存入该账户，金额为：42,563万元。截止2007年12月31日该账户余额为：0元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）公司招股说明书说明的用途：
1、项目投资
单位：人民币万元
| 投资项目名称 | 工程项目投资 | ||||
| 投资总额 | 募集资金投入进度与金额 | ||||
| 募集资金总额 | 2000年 | 2001年 | 2002年 | ||
| 建立中国重型非公路矿用汽车技术中心 | 2,950 | 2,950 | 1,500 | 1,300 | 150 |
| 大型矿用汽车铲土运输机械综合系统技术改造 | 25,950 | 25,950 | 7,258 | 15,416 | 3,276 |
| 液压缸车间技术改造 | 5,830 | 5,830 | 1,000 | 4,350 | 480 |
| LDC-6侧卸式混泥土运输车技术改造项目 | 6,100 | 6,100 | 1,300 | 1,000 | 3,800 |
| 合计 | 40,830 | 40,830 | 11,058 | 22,066 | 7,706 |
2、归还募集资金到位前代垫的项目投资款
公司无归还募集资金到位前代垫项目投资款。
3、补充流动资金
公司募集资金净额42,563万元，其中用于项目投资40,830万元，其余1,733万元用于补充流动资金。
（二）募集资金变更情况
1、募集资金的变更情况
| 招股说明书列示的项目情况 | 变更后的项目情况 | ||
| 项目名称 | 使用募集 资金金额 | 项目名称 | 使用募集 资金金额 |
| LDC-6侧卸式混凝土运输车技术改造 | 6,100万元 | 与美国尤尼特瑞格共同投资成立合资公司 | 2,500万元 |
| 新建旋挖钻机总装生产线 | 3,600万元 | ||
| 对原结构件车间进行扩建 | |||
2、募集资金变更使用情况
LDC-6侧卸式混凝土运输车技术改造（以下简称“LDC-6项目”），当时主要是针对长江三峡、黄河小浪底工程以及长江上游支流的几个大中小型水电项目设计的，由于长江上游支流的几个水电项目迟迟没有开工，针对市场的变化，所以决定暂停此项目，具体投向另行审议。
该项目的暂停变更经2001年4月2日公司一届六次董事会审议通过，于2001年4月5日在中证报、上证报刊登公告；经2001年5月12日公司2001年度股东大会审议通过，于2001年5月15日在中证报、上证报刊登公告。
鉴于LDC-6项目市场的变化和公司生产经营需要，公司不再实施LDC-6项目，于2005年7月16日二届十四次董事会及2005年8月25日公司2005年临时股东大会审议通过，将原计划投资于该项目的6100万元中的2500万元用于与美国尤尼特瑞格共同投资成立合资公司，生产、销售120-360吨的大吨位矿用车，做强公司的矿用车系列产品，实现公司产业链和市场链的进一步延伸。相关决议分别于2005年7月19日及2005年8月26日在中证报、上证报及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登公告。
经2007年5月23日公司三届一次董事会及2007年6月14日公司2007年临时股东大会审议通过，将LDC-6项目剩余3600万元投资于新建旋挖钻机总装生产线和对原结构件车间进行扩建。相关决议分别于2007年5月24日及2007年6月15日在中证报、上证报及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登公告。
改变募集资金用途金额占募集资金金额比例为14.33%。
3、前次募集资金投资项目转让与处置情况
公司无前次募集资金实际投资后又进行转让的情况和处置情况。
（三）募集资金实际使用情况
1、截止2007年12月31日止的项目投资使用募集资金情况
单位：人民币万元
| 募集资金中承诺的投资总额 | 截止日实际使用的累计募集资金总额 | ||||||
项目名称 | 承诺的投资情况 | 实际投资情况 | |||||
| 投资 总额 | 其中： 募集资金投 入 | 工程 进度 | 投资 总额 | 其中： 募集资金投 入 | 完工 时间 | 完工比例 | |
| 建立中国重型非公路矿用汽车技术中心 | 2,950 | 2,950 | 3,671 | 2,950 | 2003年 | 100% | |
| 大型矿用汽车铲土运输机械综合系统技术改造 | 25,950 | 25,950 | 28,787 | 25,950 | 2005年 | 100% | |
| 液压缸车间技术改造 | 5,830 | 5,830 | 5,828 | 5,828 | 2004年 | 100% | |
| 与美国尤尼特瑞格共同投资成立合资公司 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 2006年 | 100% | |
| 新建旋挖钻机总装生产线 | 3,600 | 3,600 | 3,600 | 3,600 | 2007年 | 100% | |
| 对原结构件车间进行扩建 | 100% | ||||||
2、实际归还代垫的项目投资款
公司无用于归还募集资金到位前代垫项目投资款。
3、用于流动资金
公司募集资金净额42,563万元，用于项目投资40,830万元，其余1,733万元用于补充流动资金。
4、目前已募集尚未使用或用于其他用途的情况说明：
（1）截止2007年12月31日止，已募集资金全部使用完毕。
（2）截止2007年12月31日止变更募集资金用途使用的资金余额为：6,100万元，占全部募集资金的14.33%。该项资金实际用于与美国尤尼特瑞格共同投资成立合资公司2,500万元、新建旋挖钻机总装生产线及对原结构件车间进行扩建3,600万元共三个项目。变更募集资金使用用途的批准及披露见本报告二、2．募集资金变更使用情况。
（四）投资项目的效益情况
单位：人民币万元
项目名称 | 承诺的项目效益 | 实际项目效益 | |||
| 效益指标 | 计算方法 | 2005 | 2006 | 2007 | |
| 大型矿用汽车铲土运输机械综合系统技术改造 | 利润总额 | 收入减成本和销售费用 | -350 | 1,800 | 4,100 |
| 液压缸车间技术改造 | 1,790 | 2,890 | 4,210 | ||
| 募集资金使用变更项目 | 2,620 | 2,910 | |||
| 建立中国重型非公路矿用汽车技术中心项目 | --- | --- | --- | --- | --- |
1、项目名称：大型矿用汽车及铲土运输机械综合系统技术改造项目
项目效益说明：根据招股说明书承诺，项目达成后，预计年新增销售收入96,600万元，年增利润10,680万元。
项目主要由利用本公司现有技术和物质条件进行的大型矿用汽车南、北区生产技术、厂房改造和建设挖掘机生产系统机械园组成。公司于2005年8月将挖掘机机械园做为出资与德国阿特拉斯新建阿特拉斯机械工程有限公司，投入机械园的房屋、机器帐面资产价值17,403.37万元、无形资产帐面价值2,596.08万元转入了阿特拉斯机械工程有限公司。占阿特拉斯机械工程有限公司75%的股份。阿特拉斯工程机械有限公司05年新增销收入7,208.35万元，新增净利润-992.87万元，公司按比例享有的销售收入5,406.26万元，净利润-744.65万元。 06年为10,920.25万元，净利润为-2,866.18万元，公司按比例享有的销售收入8,190.19万元，净利润-2,149.64万元。07年为30,100.72万元，净利润为-2,456.92万元，公司按比例享有的销售收入22,575.54万元，净利润-1,842.69万元。
本项目2005-2007年均新增销售收入36,561万元，新增利润1,850万元，占承诺收益的17.32%。
本项目与承诺效益差异较大原因主要为机械园项目设立的阿特拉斯工程机械有限公司公司刚新建，国内、外市场有待开拓，主要产品挖掘机由于生产技术不适应国内市场的需要，造成连年亏损，公司正在采取积极的措施，改变目前状况。
2、项目名称：液压缸车间技术改造项目
项目效益说明：根据招股说明书承诺，项目达成后，预计年新增销售收入8,600万元，年增利润1,556万元。
液压缸车间技术改造项目实际完成为2004年，2005-2007年年均新增销售收入8,670万元，年增利润2,963万元。项目实际效益为承诺效益的190.44%。
3、项目名称：LDC-6侧卸式混凝土运输车改造项目
项目效益说明：根据招股说明书承诺，项目达成后，预计年新增销售收入14,400万元，年增利润2,292万元。
本项目根据董事会、股东大会决议变更为了与美国尤尼特瑞格共同投资成立合资公司、新建旋挖钻机总装生产线和对原结构件车间进行扩建共三个项目，项目分别于2006和2007年完成，2006—2007年年均新增销售收入11,310万元，年增利润2,765万元。项目实际效益为承诺效益的120.64%。
4、项目名称：建立中国重型非公路矿用汽车技术中心项目
项目效益说明：工程估计投资2,950万元,项目的实施将为我公司及时吸收国际先进技术经验，提高工艺、工装水平和产品技术含量，继续保持在国内非公路重型矿用汽车领域的技术领先地位奠定良好的基础。招股说明书未承诺效益。
三、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2007年12月31日止，前次募集资金全部使用完毕。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会 董事长： 陈树清
2008 年10 月28日
附送：
1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
单位:内蒙古北方重型汽车股份有限公司
| 募集资金总额：42,563万元 | 已累计使用募集资金总额：42,563万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：6,100万元 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 2000年：2,784 2003年：12,732 2006年：1,923 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：14.33% | 2001年：1,621 2004年：7,808 2007年：2,000 | |||||||||
| 2002年：9,575 2005年：4,120 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异 | |
| 1 | 建立中国重型非公路矿用汽车技术中心 | 建立中国重型非公路矿用汽车技术中心 | 2,950 | 2,950 | 3,671 | 2,950 | 2,950 | 3,671 | 721 | 已完工 |
| 2 | 大型矿用汽车铲土运输机械综合系统技术改造 | 大型矿用汽车铲土运输机械综合系统技术改造 | 25,950 | 25,950 | 28,787 | 25,950 | 25,950 | 28,787 | 2,837 | 已完工 |
| 3 | 液压缸车间技术改造 | 液压缸车间技术改造 | 5,830 | 5,830 | 5,828 | 5,830 | 5,830 | 5,828 | -2 | 已完工 |
| 4 | LDC-6侧卸式混凝土运输车技术改造 | 与美国尤尼特瑞格共同投资成立合资公司 | 6,100 | 6,100 | 2,500 | 6,100 | 6,100 | 2,500 | 已完工 | |
| 5 | 新建旋挖钻机总装生产线 | 3,600 | 3,600 | 已完工 | ||||||
| 6 | 对原结构件车间进行扩建 | 已完工 | ||||||||
| 7 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 1,733 | 1,733 | 1,733 | 1,733 | 1,733 | 1,733 | 已完成 | |
| 合计 | 42,563 | 42,563 | 46,119 | 42,563 | 42,563 | 46,119 | 3,556 | |||
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位:内蒙古北方重型汽车股份有限公司 单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实际效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2005 | 2006 | 2007 | ||||
| 1 | 建立中国重型非公路矿用汽车技术中心 | 100% | ||||||
| 2 | 大型矿用汽车铲土运输机械综合系统技术改造 | 80% | 10,680 | -350 | 1,800 | 4,100 | 5,550 | 未达到 |
| 3 | 液压缸车间技术改造 | 100% | 1,556 | 1,790 | 2,890 | 4,210 | 8,890 | 达到 |
| 4 | 与美国尤尼特瑞格共同投资成立合资公司 | 已开始正常经营 | 2,292 | 2,620 | 2,910 | 5,530 | 达到 | |
| 5 | 新建旋挖钻机总装生产线 | 100% | ||||||
| 6 | 对原结构件车间进行扩建 | 100% | ||||||
注1：投资项目承诺效益为年均新增利润，公司新增利润为销售收入减去销售成本及销售销售费用而来。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产能与设计产能之比。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2008年第三季度报告