1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2公司六位董事出席董事会会议，董事长翟美卿女士、独立董事李民女士和李志文先生因出差未能参加会议。董事长翟美卿女士授权董事、总经理修山城先生代其行使表决权并主持会议，独立董事李民女士和李志文先生授权独立董事韩彪先生代其行使表决权。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人张永清及会计机构负责人（会计主管人员）董涛声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末		本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	5,404,890,579.68	4,357,160,969.11		24.05
所有者权益（或股东权益）(元)	1,005,102,945.79	1,002,543,208.85		0.26
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	1.90	1.89		0.26
	年初至报告期期末（1-9月）			比上年同期增(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-275,794,966.16			-146.23
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.52			-146.23
	报告期 （7-9月）		年初至报告期期末（1-9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	19,097,205.22		106,686,046.53	16.65
基本每股收益(元)	0.0361		0.2015	16.65
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	-		0.1976	-
稀释每股收益(元)	0.0361		0.2015	16.65
全面摊薄净资产收益率(%)	1.90		10.61	增加1.76个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	1.90		10.42	增加9.99个百分点
非经常性损益项目			（元） 扣除方式：合并扣除
非流动资产处置损益			23,736.95
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益			-5,125,630.71
除上述各项之外的其他营业外收支净额			7,845,615.31
扣除少数股东损益和所得税影响金额总数			-777,470.16
合计			1,966,251.39

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	45,606
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)	12,143,848	人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红	7,932,941	人民币普通股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品	7,287,096	人民币普通股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金	5,008,556	人民币普通股
交通银行－普天收益证券投资基金	3,499,940	人民币普通股
中国再保险(集团)股份有限公司－集团本级－集团自有资金－007G－ZY001沪	3,232,737	人民币普通股
华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金	3,055,732	人民币普通股
张杏芝	1,973,300	人民币普通股
陈添益	1,936,777	人民币普通股
中国财产再保险股份有限公司－传统－普通保险产品	1,824,910	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

序号	项目名称	期末余额或本期数	期初余额或上年同期数（重编后）	增长比例
1	交易性金融资产	6,224,910.52	12,823,543.75	-51.46%
2	其他应收款	278,276,186.56	168,571,475.25	65.08%
3	长期股权投资	71,153,220.39	36,560,119.19	94.62%
4	在建工程	83,823,962.84	3,436,031.07	2339.56%
5	无形资产	35,618,791.40	335,987.39	10501.23%
6	应交税费	-30,230,065.37	77,444,106.06	-139.03%
7	长期借款	1,343,500,000.00	805,500,000.00	66.79%
8	专项应付款	44,415,000.00	18,415,000.00	141.19%
9	营业收入	1,022,923,200.19	740,134,552.35	38.21%
10	营业成本	478,367,396.45	329,753,434.82	45.07%
11	营业税金及附加	179,740,027.29	131,809,576.97	36.36%
12	销售费用	67,330,015.39	47,668,238.47	41.25%
13	管理费用	93,290,071.89	58,175,242.62	60.36%
14	财务费用	3,743,580.67	-7,452,538.85	150.23%
15	公允价值变动收益	-6,598,633.23	-413,777.62	1494.73%
16	营业外收入	10,175,545.46	3,708,659.01	174.37%

注：①因本报告期存在同一控制下合并，公司根据新会计准则规定，重编年初、上年同期会计报表，会计报表项目变动情况按重编后报表数据比较。②本公司根据国税发[2006]187号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》基于清算口径累计计提的应交税费-土地增值税，因其尚未形成现时纳税义务，本期追溯调整至其他应付款科目。

1、 交易性金融资产较期初减少51.46%，主要为子公司持有的基金减值所致；

2、 其他应收款较期初较期初增加65.08%，主要为往来款增加所致；

3、 长期股权投资较期初增加94.62%，主要为定向增发购买天津华运20%股权，及子公司通悦投资有限公司投资1050万元参股广州国际商品展贸城股份有限公司；

4、 在建工程较期初增加2339.56%，主要为广州大瀑布建造温泉酒店项目工程支出增加所致；

5、 无形资产较期初增加10501.23%，主要为广州大瀑布购入的温泉酒店项目所占用的土地使用权所致；

6、 应交税费较期初减少139.03%,主要为本期售楼预交税费增加,另本期确认收入按税法规定预提的土地值税挂其他应付款所致；

7、 长期借款较期初增加66.79%,主要为公司业务规模大幅增长，借款规模相应增加所致；

8、 专项应付款较期初增加141.19%，主要为下属子公司收政府挖潜改造资金增加所致；

9、 营业收入较上年同期增加38.21%，主要为本期商品房、商铺及卖场销售收入结转增加所致；

10、 营业成本较上年同期增加45.07%，主要为本期结转商品房、商铺及卖场销售收入增加,营业成本相应增加；

11、 营业税金及附加较上年同期增加36.36%，主要为本期商品房、商铺及卖场销售收入比上期大幅增加，导致税金相应增加所致；

12、销售费用较上年同期增加41.25%，主要为本期在售楼盘数量增加所致；

13、管理费用较上年同期增加60.36%，主要为公司规模扩大,子公司数量大幅增加所致；

14、财务费用较上年同期增加150.23%，主要为公司借款增加,利息支出相应增加所致；

15、公允价值变动收益较上年同期减少1494.73%，主要为子公司持有的交易性金融资产减值所致；

16、营业外收入较上年同期增加174.37%，主要为违违约金收入、股权公允价值对价差异增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 证券投资情况

□适用 √不适用

深圳香江控股股份有限公司

法定代表人: 翟美卿

2008年10月29日

证券代码：600162         证券简称：香江控股         编号：临2008-041

深圳香江控股股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

暨召开2008年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008年10月19日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届董事会第十四次会议的通知，会议于2008年10月29日在公司办公楼贵宾室以现场方式召开。公司应到董事9名，实际6名董事现场出席会议。其中董事长翟美卿女士、独立董事李民女士和李志文先生因出差未能参加会议。董事长翟美卿女士授权董事、总经理修山城先生代其行使表决权并主持会议，独立董事李民女士和李志文先生授权独立董事韩彪先生代其行使表决权，公司部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场表决的方式，逐项审议通过了以下议案：

一、审议通过《2008年第三季度报告》（详情请参看公司于2008年10月30日披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站www.sse.com.cn的公告）；

二、审议通过《关于变更注册资本的议案》；

公司于2008年10月13日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于2008年利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并于2008年10月23日发布了《深圳香江控股股份有限公司2008年中期利润分配及公积金转增股本的实施公告》，新增股份于2008年10月30日流通上市，新增股份数为23828.6675万股。新增股份上市后，公司总股本将变更为76781.2619万股，注册资本变更为76781.2619万元。

提请公司股东大会授权公司董事会办理注册资本变更登记事宜，并对公司章程相关条款作相应修改并报深圳市工商行政管理机关备案。

三、审议通过《关于变更注册地址的议案》；

公司2006年12月与深圳市金海马实业有限公司签订了《房地产租赁合同》，租赁地点：深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库区十号四层4106。因租赁房地产权利人深圳深业物流集团股份有限公司要收回该物业开展自营业务，为此，公司2008年3月份已与深圳市欣宝丰物业管理有限公司签订《房地产租赁合同》，租赁深圳市罗湖区宝安南路1054号湖北宝丰大厦608，合同到期日为2013年2月28日。

现公司拟变更公司注册地址，提请公司股东大会授权公司董事会办理与上述注册地址变更登记事宜，并对公司章程相关条款作相应修改并报深圳市工商行政管理机关备案。

四、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《公司债发行试点办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照公司债发行资格和条件对公司的实际经营状况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

五、审议通过《关于发行公司债券的议案》；

同意公司发行公司债券，具体发行方案如下：

1、发行规模：本次发行公司债券的票面总额不超过 4 亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

2、向公司原有股东配售安排：本次公司债券发行不向公司原A 股股东配售；

3、债券期限：本次公司债券的期限为 5 年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；

4、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。票面利率由公司和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。具体发行债券利率或其确定方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；

5、担保方式：具体担保事宜提请股东大会授权董事会办理。

6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付；

7、发行方式：本期公司债券的发行采取中国证券监督管理委员会核准的方式进行；

8、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于优化公司的债务结构和补充公司的流动资金。

9、发行对象：本期公司债券的发行对象为符合法律、法规规定的境内投资者；

10、拟上市交易场所：本期公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易；

11、发行时间安排：本期公司债券的首次发行自中国证监会核准之日起6个月内完成；

12、本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 18 个月。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发债的具体事宜的议案》；

同意提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜，具体内容如下：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：

（1） 不向股东分配利润；

（2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4） 主要责任人不得调离。

8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案

为准。

七、审议通过《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》，将以上第二、三、四、五、六项议案提交公司2008年度第三次临时股东大会审议。现将有关事项通知如下：

（一）会议时间：2008年11月17日（星期一） 上午10：00

（二）会议地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所二楼宴会厅

（三）会议内容：

1、审议《关于变更公司注册资金的议案》；

2、审议《关于变更公司注册地址的议案》；

3、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

4、审议《关于发行债券的议案》：

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜》。

（四）与会人员：

1、截至2008年11月10日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

（五）登记办法：

1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡，委托代理人出席会议的须持本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

法人股东由法定代表人或其委托代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、法人代表人有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2008年11月14日 上午9：00-12：00 下午1：30-5：30。

3、登记地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园深圳香江控股股份有限公司董事会办公室。

（六）其他事项：

1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

2、联系电话：020-34821006 传真：020-34821008

3、本次临时股东大会联系人：朱兆龙 袁苏香

（七）备查文件：香江控股第五届董事会第十四次会议决议和公告原件；

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇〇八年十月二十九日

附件：

授权委托书

兹委托             先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2008年第三次临时股东大会,并代表本人依照一下指示对下列议案投票.如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。

议案	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《关于变更公司注册资本的议案》
2	《关于变更公司注册地址的议案》
3	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2	《关于发行债券的议案》
3	《关于提前股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜》

注：如如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"√"；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"√"；如欲对此决议案放弃表决， 则请在"弃权"栏内相应地方填上"√"。

1、委托人签名（或盖章）：

2、委托人身份证号码/注册登记号：

3、委托人股东帐号：

委托人持股数量：

4、受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2008 年     月     日

　　深圳香江控股股份有限公司

　　2008年第三季度报告