2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长何平先生、主管会计工作负责人总裁熊俊先生及会计机构负责人财务总监孟志宏先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 635,758,100.65 | 588,650,096.32 | 8.00 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 123,707,692.13 | 86,827,624.44 | 42.48 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 0.3806 | 0.2671 | 42.49 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 75,893,577.46 | 1.00 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.2335 | 1.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 17,682,748.75 | 36,866,364.92 | 106.92 |
| 基本每股收益(元) | 0.0544 | 0.1134 | 106.84 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.0078 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0544 | 0.1134 | 106.84 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 14.29 | 29.80 | 增加3.99个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -1.70 | -2.06 | 减少10.86个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 16,555,500.00 | ||
| 委托投资损益 | 732,878.03 | ||
| 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 | 19,813,598.41 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 2,312,070.78 | ||
| 合计 | 39,414,047.22 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 17,366 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京中融物产有限责任公司 | 16,252,051 | 人民币普通股 |
| 徐文有 | 9,958,286 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 6,009,823 | 人民币普通股 |
| 上海天洪投资管理有限公司 | 4,652,807 | 人民币普通股 |
| 北京金石诺威电子科技有限公司 | 4,457,234 | 人民币普通股 |
| 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 | 3,309,400 | 人民币普通股 |
| 郑忠香 | 2,750,855 | 人民币普通股 |
| 白龙吉 | 2,129,850 | 人民币普通股 |
| 天津市永宏排水工程有限公司 | 2,077,115 | 人民币普通股 |
| 肖毅 | 2,035,539 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
货币资金比年初数增加148.36％，增加的主要原因系报告期收回持有至到期投资及干细胞业务收款增加所致；交易性金融资产比年初数减少92.51％，减少的主要原因系报告期大幅度出售此项资产及股市暴跌导致交易性金融资产市值下跌所致；持有至到期投资比年初数减少87.5％，减少的主要原因系报告期大幅度减少此项投资所致；应付股利比年初数减少47.41％，减少的主要原因系报告期子公司支付股东股利相应减少所致；预计负债比年初数减少96.66％，减少的主要原因系子公司冲回以前年度预计的担保损失相应减少所致；归属于母公司所有者权益比年初数增加42.48％，增加的主要原因系因报告期子公司冲回以前年度确认的预计负债而导致归属于母公司所有者的净利润大幅度增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、奇圣工贸公司诉公司控股子公司协和干细胞公司担保事项案件进展
2005年9月27日，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有限公司签订《保证合同》，为公司原控股股东协和健康医药产业发展有限公司的参股股东北京首都国际投资管理有限责任公司欠奇圣工贸公司的债务提供担保, 担保范围：应当是9000万元扣除协和健康公司担保的3000万元的份额及北京证券55206180账户全部资产变现价值减去2500万元后的余额。
2007年7月15日，根据北京市第一中级人民法院民事判决书（2006）一中民初字第15134号，北京首都国际投资公司被判决偿还奇圣工贸公司欠款64,760,698.96元及利息，协和干细胞公司对被告北京首都国际投资公司3476万元的债务（不包括协和健康公司应该承担的3000万元债务）承担连带清偿责任，在承担保证责任后，有权向北京首都国际投资公司追偿。协和干细胞公司不服一审判决向北京市高级人民法院提起上诉。
北京市高级人民法院在审理中认定奇圣工贸公司和协和干细胞公司签订的《保证合同》未经过本公司和协和干细胞公司董事会、股东会的决策程序，系协和干细胞公司原法定代表人个人行为，违反了公司法和公司章程等规定，该保证合同属于未生效的合同。
2008年7月16日，北京市高级人民法院作出终审判决：判决协和干细胞公司对于北京首都国际投资公司欠奇圣工贸公司的3476万元债务不承担保证责任。协和干细胞公司于报告期冲回了以前年度对上述担保事项确认的预计负债3476万元。
2、关于公司第三大股东上海望春花实业有限公司诉公司借款合同纠纷事项
2008年9月，公司收到上海市长宁区人民法院寄送的公司第三大股东上海望春花实业有限公司诉公司借款合同纠纷一案的起诉书及应诉传票，望春花实业公司诉请法院判定公司返还其2853.90万元借款。报告期，此案件尚未开庭审理。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
公司原股东协和健康医药产业发展有限公司承诺所持有本公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易；公司股东北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司承诺所持有的本公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。报告期上述承诺得到履行。
2007年1月26日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康公司所持公司68,194,419股有限售条件的流通股(占公司总股本的20.98%)，天津开发区德源投资发展有限公司竞买成交,并分别于2007年2月9日、3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了68,000,000股、194,419股的司法过户手续，德源投资公司持有公司68,194,419股有限售条件的流通股，协和健康公司不再持有公司股份。公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量未因原股东的股份拍卖而发生变化。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600800 | SST磁卡 | 275,200 | 2,654,699.91 | 869,632.00 | 3,874,816.00 | 交易性金融资产 |
| 2 | 600090 | 啤酒花 | 192,900 | 2,333,125.50 | 771,600.00 | 2,337,948.00 | 交易性金融资产 |
| 合计 | － | 4,987,825.41 | 1,641,232.00 | 6,212,764.00 | － | ||
上海望春花（集团）股份有限公司
法定代表人:何平
2008年10月29日
证券代码：600645 证券简称：ST 望春花 公告编号：2008-035
上海望春花（集团）股份有限公司
六届四次董事会会议决议公告
暨关于召开2008年第三次临时股东大会会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2008 年10月23日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司六届四次董事会会议的通知，本次会议于2008 年10月28日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参会董事8人，参加会议的董事人数和会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、经与会董事审议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了公司2008年第三季度报告。
二、经与会董事审议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了关于召开上海望春花（集团）股份有限公司2008年第三次临时股东大会的议案。
公司2008年第三次临时股东大会会议通知如下：
（一）会议召开时间：2008年11月14日上午9时30分，预计会期半天。
（二）会议地点：天津市大理道106号公司会议室
（三）会议召开方式：现场会议
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议审议以下议题：
1、审议关于“下属控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及参股公司协和华东干细胞基因工程有限公司与北方国际信托投资股份有限公司签订4000万信托贷款协议”的议案；
2、审议关于“将公司的名称变更为中源协和干细胞生物工程股份公司，注册地变更至天津市”的议案。
（六）会议出席对象
1、截止2008年11月10日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书（格式附后），并在会前提交公司。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师。
（七）登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、法人股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记，授权委托书见附件。
2、登记时间及登记地点：
登记时间：2008年11月12日上午9：30-11：30，下午1：30-5：00。
登记地点：天津市和平区大理道106号
3、注意事项：按证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预定半天，出席会议者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
4、联系事宜
联系地址：天津天津市和平区大理道106号
联 系 人：高鹏德 孟志宏
联系电话：022－23319619（传 真） 23318350－8007
特此公告
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2008年10月28日
附件一：授权委托书样本
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席上海望春花（集团）股份有限公司2008度第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。（请对各项议案明确表示赞同、反对、弃权）
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人签名盖章： 委托人持股数：
委托人股东账号： 受托人签名：
受托人身份证号码： 委托日期：
证券代码：600645 证券简称：ST 春花 公告编号：2008-036
上海望春花（集团）股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票交易异常波动情况
本公司股票在2008年10月27日、28日、29日连续三个交易日触及跌幅限制，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经向公司控股股东及实际控制人问询，公司控股股东及实际控制人在可预见的两周内没有股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等其他重大资产重组方案。
2、经向公司经营管理层问询，公司生产经营一切正常，不存在应披露而未披露的信息。
三、不存在应披露而未披露的重大信息声明
公司董事会确认，截止目前并在可预见的两周内，没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，公司董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
本公司指定的信息披露报纸为《上海证券报》，有关公司信息以公司披露为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2008 年10月29日