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释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司 指内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
集团公司 指内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
鄂尔多斯投资公司 指内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（原鄂尔多斯市东民投资有限公司）
电冶公司 指内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司
实业公司 指鄂尔多斯羊绒实业投资有限公司
盛林公司 指鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司
友维公司 指鄂尔多斯市友维投资有限责任公司
春雪公司 指内蒙古春雪羊绒有限公司
东友公司 指鄂尔多斯市东友绒业有限公司
维丰公司 指鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司
鄂尔多斯多晶硅 指内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司
三井物产/三井公司 指日本三井物产株式会社
内蒙古发改委 指内蒙古自治区发展和改革委员会
本次发行/本次非公开发行 指本公司向特定投资者非公开发行10,000万股-40,000万股A股股份
（含上下限，注：发行上限需根据市场情况进行调整）收购电冶公司股权以及
向内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司增资扩股。
本发行预案/本预案 指本公司本次非公开发行A股股票预案
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
元、万元 指人民币元、万元
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司2008年第三次、第十三次董事会会议审议通过。
2、本次发行已经公司2007年度股东大会及2008年第四次临时股东大会批准，尚需中国证监会核准。
3、本次募集资金投向中增持电冶公司的股权项目，因涉及外商投资股份有限公司股权转让事宜，尚需内蒙古自治区商务厅审批，并在商务部备案。
4、本补正公告更新了本公司、电力冶金、鄂尔多斯多晶硅最新的财务数据。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
本公司作为一家同时拥有A股与B股的上市公司，自成立以来，不断致力于羊绒主业发展，目前已经成为世界拥有羊绒原料资源最为丰富、羊绒制品产销规模最大、技术装备最为先进、经济实力最为雄厚的羊绒联合加工企业。公司主要羊绒产品涉及无毛绒、羊绒纱、羊绒衫、羊绒大衣呢系列、丝绒混纺系列和羊绒时装系列等50多个品种，羊绒产品国内市场占有率达到40%、在国际市场达到30%，拥有处于绝对优势的市场份额。
在公司羊绒主营业务进入成熟阶段之后，下游产品销售市场持续扩张的速度有所放缓，而且上游羊绒原料作为稀缺资源，产量有限，亦不能支持羊绒产品生产规模的进一步迅速扩大，因此公司羊绒主营业务市场占有率和盈利水平在中短期来看，将保持平稳发展的势态。
为充分利用本公司的管理资源，培养新的利润增长点，实现股东利益最大化，提高公司抗风险能力，依托鄂尔多斯当地丰富的矿产资源优势，公司于2003年开始介入能源、冶金、煤化工循环经济产业，投资控股了内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）。经过四年左右的建设发展，本公司现已形成羊绒制品生产与能源冶金两大支柱产业。近年来，在羊绒主营业务稳定发展的同时，能源冶金业务的盈利能力快速上升，已经成为公司利润的重要增长点。2007年度，公司电力冶金业务所实现的营业收入与净利润均已超过羊绒制品业务，成为公司第一大利润来源。
在此背景下，公司本次发行募集资金将全部用于电力冶金主营业务的发展及相关产业链的延伸。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司整体盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，有利于上市公司和全体股东的利益和公司的长远发展。
（二）本次发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）本次发行股票的发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
（四）发行对象
本次发行对象不超过10名，包括符合中国证监会规定条件的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他合法投资者等。
关于具体发行对象，公司将在在取得本次发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。
（五）本次发行股份的价格及定价原则
本次发行价格按以下原则确定：发行基准价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。在董事会决议公告日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行基准价格将做相应除权除息调整。
董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况确定具体发行基准价格。具体发行价格将依照中国证监会发行部于2007年9月10日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字【2007】302号）第二章第九条、第十条的规定执行。
（六）本次发行数量
本次发行股票数量不低于10,000万股（含10,000万股）且不超过40,000万股（含40,000万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
（七）本次发行股份的锁定期安排
本次发行中，特定投资者认购的股份的锁定期将根据中国证监会发行部于2007年9月10日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字【2007】302号）第二章第九条、第十条的规定执行。
（八）本次发行股票完成后公司的利润分配方案
在本次发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次发行股票决议有效期限
董事会提请股东大会同意对本预案决议的有效期为股东大会审议通过之日起1年。
（十）募集资金投向
本次发行拟募集不超过30亿元人民币资金，按重要程度及先后顺序排列，用于以下项目：
1、投资9.8亿元收购电冶公司的股权
拟投资9.8亿元，收购鄂尔多斯投资公司持有的电冶公司股权，使公司持有电冶公司股权比例上升至70.83%。
2、投资20.2亿元对鄂尔多斯多晶硅增资扩股
我公司、我公司子公司电冶公司及鄂尔多斯投资公司拟向鄂尔多斯多晶硅实施增资扩股，具体为：我公司拟使用本次发行募集资金20.2亿元、电冶公司拟使用自有资金4.5亿元、鄂尔多斯投资公司拟使用本次股权转让收到的价款4.6亿元共同向鄂尔多斯多晶硅实施增资扩股。新投入鄂尔多斯多晶硅的资金全部用于年产3000吨多晶硅项目的建设。
若实际募集资金若不足以完成上述项目的投入，缺口部分有公司自筹；若实际募集资金超过上述项目需求，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
（十一）本次发行是否构成关联交易
在电冶公司股权收购项目中，电冶公司股权的出让方——鄂尔多斯投资公司为公司法人实际控制人，因此，收购电冶公司的股权构成关联交易。
在对鄂尔多斯多晶硅增资扩股时，因该公司原有股东为本公司控股股东及法人实际控制人，因此增资扩股事宜构成关联交易。
（十二）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后集团公司持股数量和持股比例模拟计算如下表：
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根据上表及公司2008年三季度报告披露信息，公司第二大股东持有11,482,208股股份、第三大股东持有13,506,020股股份，因此不存在其他股东通过认购本次发行的股份而成为公司第一大股东的可能性。
因此，本次发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，集团公司仍然保持公司第一大股东地位。
（十三）本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2008年第三次及第十三次董事会会议审议通过；
本次发行已经公司2007年度股东大会及2008年第四次临时股东大会批准，尚需中国证监会核准。
本次发行募集资金投资之购买鄂尔多斯投资公司持有电冶公司10.83%的股权事宜涉及外商投资股份有限公司股权转让事宜尚需经商务部审核。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
本公司股权分置改革方案已于2006年2月8日实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，确认公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（一）历次公告文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，公司确认已具备非公开发行股票的条件。
三、发行对象情况
本次发行对象为符合中国证监会相关规定的特定对象，包括境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他合法投资者。
截至本预案公告日，暂无根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求需要披露的发行对象情况。
四、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
（一）收购电冶公司的股权
1、本次收购电冶公司股权的具体内容
我公司电力冶金主营业务是于2003年开始投资建设的，电力冶金主营业务的开展是依托子公司——电冶公司进行的，目前电冶公司已构建起煤炭开采、煤炭洗选、发电、高载能的循环经济产业框架，产业建设期已经接近尾声，销售收入与净利润贡献快速提升，电冶公司2006 年实现净利润1.26 亿元，2007 年实现净利润4.53 亿元。随着电力冶金业务的不断成熟，我公司增持电冶公司股权的必要性日益明显，因此，我公司拟使用本次发行募集资金投资9.8 亿元收购电冶公司股权，收购完成后，我公司拥有电冶公司70.83%的股权，成为电冶公司未来利润增长最大的受益人。
鉴于电冶公司具有很强的竞争优势和良好的发展前景我公司曾拟采用非公开发行募集资金收购电冶公司股权，并于2006 年6 月26 日召开的2006 年第一次临时股东大会上通过了相关议案，上述非公开发行若顺利实施，我公司对电冶公司的持股比例将由54%上升至85%。但在方案实施过程中，由于电冶公司部分项目的配套设施未能如期完工及电冶公司股权结构变动等原因导致电冶公司的股本规模、股东构成等方面都将发生变化，我公司预计非公开发行募集资金收购电冶公司股权的审核过程将会持续较长时间，因此，于2007 年10 月29 日召开的2007 年第二次临时股东大会上，通过了暂时中止非公开发行的有关议案。
为保证电冶公司的持续稳定发展，确保我公司对电冶公司的绝对控股，经2007 年11 月17 日召开的2007 年第三次临时股东大会批准，我公司出资8.154 亿元收购鄂尔多斯投资公司持有的电冶公司15%的股权，该笔收购资金的绝大部分原计划用于我公司羊绒产业的流动资金，截至本报告出具日，该笔款项已经支付完毕。
为保障羊绒产业的稳定，保持产业经营所需的合理流动资金，我公司拟将本次募集资金中的5.2亿元用于补充2007年因收购电冶公司而减少的羊绒产业流动资金，本次募集资金中的4.6亿元继续收购鄂尔多斯投资公司持有电冶公司39,000万股股份。
本次收购电冶公司股权的定价依据为电冶公司2007年末经审计的每股净资产（每股1.1802元）确定，实际收购价格约为每股1.18元。
截至本次公告日，电冶公司部分项目的配套设施基本完成，并已通过相关部门的验收，因此，我公司重新启动通过非公开发行募集资金完成电冶公司股权收购的全部工作。
2、本次收购后的影响
我公司本次收购鄂尔多斯投资公司持有电冶公司39,000万股股份，收购完成后，我公司对电冶公司的持股比例将达到70.83%，将进一步加强对电冶公司的控制，同时也享有更加丰厚的利润，有利于提升公司的整体经营业绩。
收购前后，电冶公司股权结构如下表：
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3、电冶公司简要情况
（1）电冶公司概况
法人代表：王林祥
注册资本：36亿元人民币
住 所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内
经营范围：发电、供电、供热、铁合金、硅铁、硅锰、硅铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石PVC的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（2）简要财务信息
单位：元
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注：2008年6月30日数据未经审计
（3）电冶公司历史沿革
① 2004年设立
电冶公司是经内蒙古自治区人民政府内政股筹批字[2004]2 号文《关于筹建内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》，由东民公司（现更名为内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司）、我公司、实业公司、盛林公司与友维公司共同出资，于2004 年5 月20 日登记设立。设立时股权结构如下表：
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② 2006年股权转让
2006年5月29日，经我公司2005 年年度股东大会审议通过，我公司出资9.36 亿元，收购了鄂尔多斯投资公司持有电冶公司24%的股权。本次股权转让后，电冶公司股权结构如下表：
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本次交易以北京国众联资产评估有限公司【国众联(京)评报字[2006]012号】评估报告为定价依据，该评估报告的评估基准日为2005年12月31日，电冶公司经评估的净资产为412,595.72万元，经评估的每股净资产为1.38元，本次交易的成交价格为每股1.3元。
③ 2007年1月表决权委托
2007年1月1日，鄂尔多斯投资公司向我公司出具了表决权委托函，从即日起，我公司拥有合计255,000万股的表决权。本次行为发生后，电冶公司股权结构表决权结构如下表：
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④ 2007年4月增资及股权转让
2007年4月，三井公司受让了实业公司持有电冶公司的全部股份，同时增资6 亿股，成为电冶公司第三大股东，持股比例为25%。电冶公司注册资本由30 亿元增加至36 亿元，电冶公司变更为中外合资股份有公司。本次股份变动后股权结构如下表：
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本次三井公司增资扩股时的每股定价依据是按照我公司2007年第一次董事会决议，即价格不低于每股1.3元，实际交易价格为每股1.35元。
⑤ 2007年11月股权转让
2007年11月17日，经我公司2007年第三次临时股东大会审议通过，我公司出资8.154亿元，收购鄂尔多斯投资公司持有电冶公司15%的股权。本次股权转让后股权结构如下表：
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本次交易的定价依据是电冶公司2007年6月底经审计的归属于母公司股东的净资产加上电冶公司所属煤矿的评估增值，再加上2007年预期的收益。
该次电冶公司煤矿的评估包括阿尔巴斯煤矿、白云乌素煤矿和中税一井田、中税二井田。北京经纬资产评估有限责任公司针对上述四个煤矿采矿权分别出具了【经纬评报字[2007]062号】、【经纬评报字[2007]061号】号、【经纬评报字（2007）第063号】、【经纬评报字（2007）第064号】等四个评估报告，评估值分别为76745.99万元、7074.78万元、500.45万元、316.83万元。
根据商务部公告2007年第11号《关于委托审批部分外商投资企业变更事项》的规定：“对经商务部批准的已设立外商投资股份有限公司（不含上市公司），委托企业所在地省级商务主管部门负责审批其变更事项（不包括公司为上市进行的变更事项），…并在批复换证的同时向商务部备案”，内蒙古自治区商务厅于2008年9月19日审核同意此次股权变更，我公司目前正在办理商务部的备案手续。
⑥ 2007年12月股权转让
2007年12月18日，友维公司与春雪公司、东友公司和维丰公司签订了股权转让协议，春雪公司、东友公司和维丰公司分别受让友维公司持有的电冶公司的股份各3,000万股，本次股权转让后股权结构如下表：
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4、电冶公司在铁合金行业的竞争优势
电冶公司的子公司鄂尔多斯西金矿冶有限公司目前已投产20台12500KVA及26台25000KVA硅铁炉，符合国家发改委《铁合金行业准入条件》（2008年修订）的技术装备要求，截至2007年12月31日，已建成年产55万吨的生产能力。
根据国家发改委发布的铁合金行业准入名单，电冶公司的子公司鄂尔多斯西金矿冶有限公司的硅铁生产能力目前位居国内第一。
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（1）循环经济优势
电冶公司的产业规划是按照循环经济的理念，统一规划、统一设计的，由于能够充分利用各加工环节的副产品和废弃物，因此，项目整体的经济效益可以得到最大化、污染最小化，符合国家循环经济的发展战略。我公司的循环经济链条如下图所示（深色部分已实现）：
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按照循环经济进行的生产布局，使我公司获得了能够不断整合产业链上游资源的核心竞争力。我公司利用内蒙古的资源优势，将生产硅铁所需的煤、电等原材料及能源全部自产，实现自给自足，从而有效锁定产品成本，有效平滑周期性波动。在资源品涨价的成本推动型产品价格上涨中，我公司将充分受益，行业的平均成本涨幅越大，公司的竞争优势将更加明显。
（2）成本优势
A、原煤开采的低成本是成本优势的基础
我公司的煤炭资源以焦煤为主，经过洗选后，精煤（洗出率约37%）销售，主要用于焦炭冶炼；中煤（洗出率约40%）和煤矸石（约23%）用于坑口电厂发电。由于先天优势――煤矿煤层浅，开采费用低，因此原煤开采成本低于国内其他地区煤炭企业。电冶公司处于煤炭资源富集区且公司煤炭价格较低，因此电冶公司的发电成本较低，从而使得电冶公司的高耗能产业具有较大的成本优势。
主要煤炭企业原煤开采成本比较（资料来源：中国煤炭市场网）
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B、自备电源是成本优势的核心
铁合金行业是高耗能产业，电力成本占据硅铁生产成本的50-75%。因此电力成本的高低直接影响国内各硅铁生产企业利润空间的大小。在我国，南方硅铁企业生产硅铁以水电为主，成本极低，但进入枯水期之后，无法发电，产能发挥不出来，因此南方硅铁生产企业硅铁生产不够稳定，全年生产期为5-10月份；国内其他企业以火电为主，主要的硅铁生产区域电力成本都比较高。
电冶公司目前已投产运行2×33MKW中煤发电机组，年发电量达到42亿度。发电成本约为0.12-0.14元每度，上网电价为0.2599元/度，电冶公司从自备电厂采购电价只有0.325元/度（含税），远低于电网的销售电价0.51元/度，且电力供应稳定。
国内硅铁产能分布图
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国家发改委于2008年6月19日决定将全国除西藏自治区之外的省级电网销售电价平均每千瓦时提高0.025元。本次电力价格上调对我公司（我公司有自备电厂）以外的硅铁生产企业每吨硅铁生产成本预计上升200元左右。
C、监管政策是成本优势的保证
目前，国家对硅铁合金行业采取了行业准入审查和差别电价政策。其中，铁合金行业的差别电价政策如下表所示，由于耗电成本是铁合金产品的主要成本，可以看出，在这个差别电价政策下，淘汰类企业已经基本上没有生存空间，限制类企业的生产成本也被大幅提高，而规范类企业则基本不受影响。
铁合金行业差别电价政策
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资料来源：国家发改委《关于推进铁合金行业结构调整的通知》
由于我公司的铁合金业务已经被纳入铁合金行业准入名单，属于规范类铁合金生产企业，因此差别电价政策对其不会产生影响。在本轮宏观调控中，我公司不仅未受调控政策及措施的影响，而且与其他企业的成本差距进一步拉开，优势变的更加明显。
（3）资源优势
鄂尔多斯高原是我国煤炭蕴藏最大，煤质最好的地区之一，70％的地表下埋藏煤矿，已探明煤炭储量1496亿多吨，预测总储量为7656亿吨，约占全国总储量的六分之一。鄂尔多斯的煤炭资源不仅储量大、分布面积广、煤质品种齐全（有褐煤、长焰煤、不粘结煤、弱粘结煤、气煤、肥煤、焦煤），而且大多埋藏浅，垂直厚度深，易于开采。
包括宁夏在内的棋盘井周边地区还具有丰富的铁矿石、硅石、石灰石和锰镁矿石资源，包头、西安等地的钢铁厂也较多，因此，该项目所需的煤炭（包括动力煤和焦煤）、硅石、铁屑等原材料皆可从附近地区采购，节省了运输费用，且原材料采购价格也低于国内平均水平。
我公司目前拥有六宗煤炭采矿权，可采储量达2.5亿吨，2007年全年生产煤炭80万吨，预计2008年可生产375万吨原煤。
（4）规模优势
针对全国范围内普遍存在的铁合金行业低水平重复建设的现象，国家发改委等部门下发了《关于电石和铁合金行业进行清理整顿若干意见的通知》并于2004年12月31日公布了《铁合金行业准入条件》，决定采取一系列措施，制止行业大规模低水平重复建设和盲目发展的势头。整顿措施包括：淘汰小电炉，提高电价等等。希望通过经济手段、行政手段、价格杠杆以及市场机制等各方面因素，多管齐下引导行业健康发展，同时国家发改委于2006年4月5日下发了《铁合金行业结构调整的通知》（发改产业[2006]567号），将提高铁合金行业生产集中度确定为“十一五”期间铁合金行业结构调整的主要目标，目标为在2010年10万吨以上大型企业生产能力要占总生产能力40%以上。这为遏制铁合金行业低水平重复建设，促进产业结构升级提供了政策导向和依据。
我公司是目前全国乃至全球最大的硅铁生产企业，生产规模位居全球第一，生产稳定、质量可靠，对采购商具有较大的吸引力。
（二）投资20.2亿元对鄂尔多斯多晶硅增资扩股
我公司本次拟投资20.2亿元对鄂尔多斯晶硅增资扩股，鄂尔多斯多晶硅的有关情况如下：
1、鄂尔多斯多晶硅基本情况
（1）基本情况
公司名称：内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司
注册资本：20000万元
实收资本：10000万元
法定代表人：王林祥
设立日期：2008年4月17日
住 所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区
经营范围：多晶硅生产；单晶制备、多晶硅铸锭、切割和硅料销售。
（2）募投项目实施前后股权结构
鄂尔多斯多晶硅注册资本2亿元，由全体股东分期成立之日起2年内缴足，第一期出资4000万元于2008年4月9日到位，经内蒙古中磊会计师事务所有限公司审验并出具内中磊验字（2008）第41号验资报告；第二期出资6000万元于2008年9月25日到位，经内蒙古中磊会计师事务所有限公司审验并出具内中磊验字（2008）第140号验资报告，并已办理完相关工商变更登记手续。
经鄂尔多斯多晶硅公司股东会的决议，全体股东同意我公司、电冶公司及鄂尔多斯投资公司对鄂尔多斯多晶硅实施增资扩股。且在增资扩股时，原有股东同时缴足后续的资本金。
截至2008年9月30日，鄂尔多斯多晶硅股权结构如下表：
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按照鄂尔多斯多晶硅的股东会决议及本次募投项目实施后，鄂尔多斯多晶硅股权结构如下表：
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（3）简要财务信息
立信会计师事务所有限公司于2008年10月10日出具了【信会师报字[2008]80067号】《审计报告》，针对鄂尔多斯多晶硅自设立至2008年9月30日之间的财务状况、经营成果和现金流量发表了带强调事项段的无保留意见的审计意见。
该强调事项段为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、1所述，多晶硅公司项目建设用地面积为508424.79平方米，其所有权为内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司。多晶硅公司已在财务报表附注十、1披露。本段内容不影响已发表的审计意见。”
经核查，鄂尔多斯多晶硅财务报表附注十、1披露的内容是多晶硅项目用地的所有权为电冶公司。本次募投项目实施后，鄂尔多斯多晶硅将成为我公司的子公司，而电冶公司是我公司的子公司，因此，该强调事项对本次募投项目的实施不构成影响，且本次发行有利于减少关联交易。
鄂尔多斯多晶硅截至2008年9月30日简要财务信息如下表：
单位：元
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（4）主要财务数据的说明
A、货币资金
于2008年9月30日，货币资金账面余额为73,615,832.22元，其中银行存款73,594,677.49元。
B、预付账款
于2008年9月30日，预付账款账面余额为300,818,839.73元，其中主要是向我公司子公司内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司预付的代理进口设备款292,737,224.73元。
D、在建工程
于2008年9月30日，在建工程账面余额为27,250,000元，是多晶硅项目土建工程已发生的土建支出。
E、其他应付款
于2008年9月30日，其他应付款账面余额为289,180,000元，是从集团公司借入资金用于多晶硅项目建设。
2、鄂尔多斯多晶硅正在建设的多晶硅项目的情况
（1）项目背景
多晶硅材料是以工业硅为原料经一系列的物理化学反应提纯后达到一定纯度的电子材料，是硅产品产业链中的一个极为重要的中间产品，是制造硅抛光片、太阳能电池及高纯硅制品的主要原料，是信息产业和新能源产业基础原材料。
多晶硅是由作为原料的石英经高温提纯生成纯度98%的工业硅，再经特殊工艺加工而成的一种纯度更高（99.9999%以上）的硅制品，它是半导体、太阳能光伏电池及高纯硅制品的重要基础原料，广泛应用于当代人工智能、自动控制、信息处理、光电转换等产品制造业，对我国电子信息产业和太阳能光伏产业的发展极为重要。近年来，随着世界能源的大量需求和能源结构调整，世界各国纷纷实施绿色能源战略，加速发展太阳能光伏产业，多晶硅需求量急剧增加。为满足国内外多晶硅市场的要求，适应芯片产业发展的需求，引进世界一流技术，发展中国多晶硅产业，已成为国内IC产业发展的当务之急。
多晶硅还是太阳能电池必不可少的基础材料，其占到太阳能电池成本的80%，每生产1兆瓦太阳能电池需要12～14吨多晶硅，而我国多晶硅的自给率只有1%左右。最近能源危机的阴影再一次笼罩全球，寻找可持续能源和绿色环保能源已成为世界各国努力的方向。太阳能的大力开发利用是缓解危机的有效途径之一，这导致对多晶硅材料的需求猛烈增长。
目前，我国多晶硅的生产能力很低，主要依靠从国外进口，成为制约我国集成电路及太阳能电池产业发展的瓶颈。事实上，我国每年都从石英石中提取大量98%纯度的工业硅，以1美元/kg的价格出口到德国、美国和日本等国，而这些国家把工业硅加工成99.9999%纯度的多晶硅，再以80美元/kg的价格卖给我国的太阳能企业，从而赚取大量的利润，并且制约和控制着我国电子信息产业和新能源产业的发展，因此，发展我国的多晶硅产业已刻不容缓。为了满足国内外市场的需要，改变我国集成电路和太阳能电池产业在重要原辅材料方面受制与人的局面，国家为此专门将多晶硅材料列入当前重点鼓励发展和重点鼓励外商投资发展的产业、产品，全力扶持硅材料工业发展。
内蒙古鄂尔多斯地区，具备发展硅产业得天独厚的发展基础、优势和有利条件，周围包括宁夏石嘴山、内蒙乌海有多家优质工业硅生产企业，工业硅资源丰富，具有可依托的年产50万吨聚氯乙烯的大型化工企业和可配套的液氯生产能力，保证了原料的供应。由于生产多晶硅的电价成本占生产总成本的40%，属于高耗能产业，因此更适合在偏远地区投产建设，鄂尔多斯地区丰富的煤炭资源，为发展硅产业提供了能源方面的有力保证。
在上述背景下，我公司根据国家政策导向及自身的优势，决定利用本次募集资金对鄂尔多斯多晶硅实施增资，介入多晶硅产业。鄂尔多斯多晶硅业公司目前正在建设的多晶硅项目建成达产后，将形成年产3000吨多晶硅材料的规模，公司将在全球多晶硅产业中占有一席之地，多晶硅的生产销售将成为我公司未来利润持续增长的强有力的支撑。
（2）多晶硅项目建设的必要性
A、符合国家产业政策
国家《能源发展“十一五”规划》中，明确指出“十一五”期间，要重点发展资源潜力大、技术基本成熟的风力发电、生物质发电、生物质成型燃料、太阳能利用等可再生能源。2007年8月国家实施的《可再生能源中长期发展规划》将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域。鼓励单位和个人安装和使用太阳能光伏发电系统等太阳能利用系统。该规划明确了太阳能的具体发展目标和保障措施，到2010年，太阳能发电总容量要达到30万KW，2020年达到180万KW。其中，在西藏、青海、内蒙古、新疆等省（区、市）偏远农村地区推广户用光伏发电系统或建设小型光伏电站，到2010年光伏发电容量达到15万KW，2020年达到30万KW；在内蒙古、甘肃、新疆等地的荒漠、戈壁、荒滩等空闲土地，建设太阳能热发电示范项目，到2010年电站容量分别达到5万KW和2万KW，2010年均达到20万KW。同时，在经济较发达、现代化水平较高的大中城市，建设与屋顶太阳能并网光伏发电设施，到2010年建成1000个屋顶光伏发电项目，总容量5万KW，2020年建成2万个屋顶光伏发电项目，总容量100万KW。另外，光伏发电在通讯、气象、长距离管线、铁路、公路等领域的应用也有很好的前景，2010年这些领域的光伏应用将累计达3万KW，2020年则达到10万KW。
多晶硅是太阳能电池的重要原料，投资多晶硅项目符合国际产业发展趋势和国家产业政策，可缓解我国太阳能产业发展中面临的原材料“瓶颈”问题，也符合新能源产业发展战略。为鼓励新能源产业的发展，国家发改委高技【2005】509号文件明确要求解决我国太阳能电池用多晶硅原料生产和光伏产业链发展不平衡的问题。
多晶硅项目建成后将有助于我国多晶硅材料生产和供应短缺对太阳能光伏发电产业发展的瓶颈问题，符合国家产业政策。
B、符合当地及我公司的发展规划
在《鄂尔多斯市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中，明确提出把“传统金属硅产业向现代硅产业（多晶硅、有机硅）发展”作为鄂尔多斯市工业发展战略，把发展多晶硅产业作为鄂尔多斯市“十一五”规划中产业发展的重点。本项目的建设可充分依托鄂尔多斯市丰富的硅、电资源，形成硅矿开采—硅铁—金属硅—多晶硅的硅产业链，从而实现将当地的资源优势转化为经济优势。
我公司坚持以“羊绒产业为事业基础，工业园区为产业载体，煤炭产业为资源依托，电力产业为核心纽带、冶金产业和化工产业为主要拉动力”的战略定位，在现有3.5万吨/年金属硅产能的基础上，进一步延伸硅产业链，引进国外先进的工艺技术和关键设备，高起点发展多晶硅产业，走出一条“五业并举，协同发展”的新型集群化、集中化、集约化的集团式发展道路，把工业园区建设成为世界硅都，实现集团公司的持续、健康、快速、和谐发展。
多晶硅生产是高科技、资金密集、知识密集型产业。在鄂尔多斯市鄂克托旗棋盘井镇工业园区建设多晶硅生产装置，符合鄂尔多斯市“十一五”发展规划，以及我公司的发展战略。
C、有利于带动相关产业发展
多晶硅装置建成投产后，预计将新增销售收入约16.8亿元，新增利润5.4亿元，将极大提高羊绒集团的经济效益，成为其利润新增长点。
多晶硅项目是一个高耗能项目，其建设实施可带动相关产业（如电力、工业硅、光伏、氯碱等）的发展，从而形成上下游一体化产业链，可促进地区相关产业的优势升级、高新技术产业的发展，实现资源优势向经济优势转化等方面起推动作用。
D、有利于加快地区经济发展
多晶硅项目的建设实施，将给当地建筑施工业、安装业、建材业和运输业提供了发展的机遇。项目建筑工程费用约2.52亿元，安装工程约1.95亿元，对这些产业的带动是很可观的。建成后将对地方经济做出巨大贡献。同时，随着本项目建设，可带动当地商业、银行、运输、物流等第三产业的发展，对加快棋盘井镇工业园区的建设，提高工业园区高新技术水平起到积极的促进作用。
（2）项目核准情况
鄂尔多斯多晶硅目前正在建设年产3000吨多晶硅项目，该项目已取得内蒙古发改委【内发改字（2006）1212号】备案核准通知，由鄂尔多斯多晶硅负责实施。由于项目进口设备交货期较长，在原文件有效期内无法办理进口设备免税确认书，故我公司向鄂尔多斯市发改委提出了延期申请，经鄂尔多斯市发改委向内蒙古发改委请示，于2008年7月29日，取得了内蒙古发改委【内发改工函[2008]242号】《关于同意内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司年产3000吨多晶硅项目备案文件延期的函》，项目备案文件有效期延长至2010年7月底。
在项目具体实施中，我公司按照建设资金筹措的情况，按照年产2500吨的多晶硅的规模实施建设，下文中相关投资概算数据、财务数据均按照年产2500吨测算。
（3）投资概算
项目总投资25亿元，其中固定资产投资24亿元、铺底流动资金1亿元。截至2008年9月30日，已投入资金300,818,839.73元进行设备采购、投入资金27,250,000元进行土建工程建设。
（4）建设内容、主要设备和生产技术
A、建设内容
建设内容主要包括：硅粉装卸站、液氯库、HCl合成、SiHCl3合成、SiCl4氢化、SiHCl3提纯精馏、SiHCl3还原系统、尾气干法回收设备、产品检测设施及相关配套设施。
B、主要设备
本项目配置的主要设备包括：氯化氢合成塔、三氯氢硅合成塔、分馏、精馏塔、还原炉、氢化炉、制氮装置、尾气干法回收装置、汽气混合物分离装置、三废处理装置、高压耐腐泵、检测仪器、控制仪器、特殊管材及阀门等。
C、生产技术
多晶硅的工艺技术采用目前改良西门子法，该方法是目前为国际上主要多晶硅大厂普遍采用，产量占全球多晶硅产量的80%以上。多晶硅项目的工程承包单位中国成达工程公司认为该生产技术和设备达到当前世界先进水平，且其生产规模高于目前国内最大多晶硅装置的生产能力。
简要生产流程如下图：
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氯化氢合成
采用直接合成精馏提纯法，由氢和氯直接合成氯化氢。
三氯氢硅合成
将硅粉与干燥的氯化氢反应生成三氯氢硅，该过程伴随有副反应，生成四氯化硅。
四氯化硅氢化
四氯化硅在较高温度和压力的条件下，加氢气后转化为三氯氢硅。
三氯氢硅的精馏
通过精馏，将三氯氢硅的杂质，如：硼、磷、砷等去除，获得高纯度的三氯氢硅。
三氯氢硅氢还原
三氯氢硅还原（即分解），在该过程，纯硅烷进行热分解生成半导体级多晶硅。
（5）原材料供应
多晶硅生产所需的主要原材料为工业硅和液氯。项目年耗用工业硅用量约为6000吨，年耗用液氯约为2550吨。
多晶硅项目建设地棋盘井镇为内蒙古自治区的硅产业基地，我公司2007年底已经在当地形成年产工业硅（纯度99.99%）3.5万吨的能力，2007年实际生产工业硅3万吨；我公司2008年将新增工业硅产能11.5万吨，最终形成15万吨的生产能力。
棋盘井工业园区周边内蒙古乌海、宁夏银川都有氯碱生产企业。内蒙古乌海化工有限公司年产液氯5000吨，该公司距棋盘井工业园区10公里；内蒙古目前最大的PVC树脂和氯碱生产企业——内蒙古黄河化工集团公司年产液氯15000吨，该公司距棋盘井工业园区50公里。
因此，多晶硅生产原料供应有可靠的保障且运输成本极低。
（6）项目环保情况
A、废气
主要为三氯氢硅还原反应尾气，尾气中含有大量的SiHCl3、SiCl4、H2以及反应产生的盐酸气等。
本项目采用尾气干法回收技术，可以对还原过程产生的尾气中各组分几乎100％得到回收，纯H2消耗从传统西门子工艺的近60m3／kg降至2m3／kg以下，分离出的H2、HCl、氯硅烷等产品质量满足多晶硅生产要求，全部返回系统使用，且系统能够适应多晶硅生产能力的变化。
B、废水（液）
为节约用水，在冷却等环节考虑采用开发区生活污水厂净化后的中水回用再生水作为水资源。
建立厂内污水处理站，污水采用曝气活性污泥法进行生物处理后进入沉淀池固液分离，净化后污水达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)二级排放标准的要求。
一般性废水进入生物池前须经胶凝、沉淀后进行固液分离，以降低进流的有机污染负荷。尾气回收废水，因含酸液污染成份，应经中和，以避免造成下游设备危害。
浓缩污泥脱水处理后形成污泥饼不含有害物质，进行无害化填埋。
C、噪声
生产装置连续噪声主要来源于氯压机、氢压机、空压机、冷冻机、风机等各种机泵类。
为了减少噪声污染，设计上尽量选用低噪声设备，并按要求采取减震消音措施，将噪声控制在允许范围内。
控制厂界噪声在允许值范围，厂房内噪声高的作业区对设备使用消音罩，墙壁采用吸声材料和吸声结构降低噪声。使工作环境的噪声控制在70dB(A)以下。
D、固体废物
项目拟将原料制备与三氯氢硅合成工序产生的硅粉处理后回收利用。工艺废料处理工序产生的含氯化钠、氯化钙、氟化钙、硝酸钙的固体废物经板框压滤机压滤后送渣场填埋。
（7）项目选址
项目选址在内蒙古鄂尔多斯市棋盘井镇棋盘井工业园区，该园区是经内蒙古自治区政府批准的工业园区，园区制定了严格的环保制度，入园企业应按照园区环保要求建设。
项目建设用地于2006年6月26日取得了鄂尔多斯市规划局核发的《建设项目选址意见书》（鄂规鄂字（2006）第20号），于2006年11月28日取得《建设用地规划许可证》（编号：2006053），建设用地的土地使用权证为鄂国用（2006）第3993号，占地面积508424.79平方米。
（8）水、电、汽供应
A、水
项目所需新鲜水由电冶公司的子公司--鄂尔多斯市西汇水务有限责任公司供水工程提供。该供水工程一期总投资2.9亿元，占地111.55万平方米，于2005年5月9日正式投产运行，供水能力为4320吨/日。另外，西汇水务公司另一项供水工程-联合化工双欣供水工程将于2008年6月完工，该工程设计取水能力为每天40万吨，供水能力每天16.5万吨。西汇水务公司最终取水能力为每天40万吨，供水能力为每天30万吨。西汇水务公司保证能够提供项目所需新鲜水。其水质符合《生活饮用水卫生标准》GB5749-2006的要求。
本项目将从西汇水务公司供水干管引一根DN500mm的管道至本项目界区内1m，供给本项目所需的生产、生活用水。
B、电力
项目所需用电可从离厂址2公里处园区已建成的2×33万kw自备火力发电厂的110千伏线上接入供给，由当地供电部门负责输送。
C、供汽
本项目所需生产、生活用蒸汽150000吨/年，由电冶公司集中供热管网中接送。
（9）项目建设进度
项目工程建设期为二年。
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（10）项目经济效益
本项目达产后正常年份可新增销售收入为168,000万元，正常年份可新增税后利润54,313万元，全投资所得税后财务内部收益率为24.17%，所得税后的投资回收期为5.22年。
（11）项目产品及市场状况
A、项目产品及用途
硅是地壳中丰度最高的固态元素，其含量为地壳的四分之一，但在自然界中不存在单体硅，多呈氧化物或硅酸盐状态。多晶硅材料是以工业硅为原料经一系列的物理化学反应提纯后达到一定纯度的硅材料，是硅产品产业链中的一个极为重要的中间产品。
多晶硅按纯度分类可以分为冶金用硅、太阳能级、电子级。冶金用硅（工业硅）是硅的氧化物在电弧炉中被碳还原而成，一般纯度为97～99.3%，最高可达99.8%以上。电子级硅一般要求纯度高于99.9999%以上，超高纯达到99.9999999-99.999999999%（一般称9个9至11个9），其导电性介于10-4～1010欧厘米。太阳能级多晶硅纯度介于冶金级硅与电子级硅之间，一般认为纯度在99.9999%左右。多晶硅是是半导体、太阳能光伏电池及高纯硅制品的重要基础原料，广泛应用于当代人工智能、自动控制、信息处理、光电转换等产品制造业，对我国电子信息产业和太阳能光伏产业的发展极为重要。
B、市场状况
化石能源终将耗尽，绝对储量不可能满足人类长期发展的需要，寻找替代能源势在必然。全球变暖愈演愈烈，节能和清洁技术只能治标，根本的解决途径是发展零排放的新能源。而在已知的新能源形式中，唯有太阳能能够满足人类发展的能量需求。为了实现能源和环境的可持续发展，世界各国都将太阳能发电行业作为发展的重点。
在积极政策的引导下，国际太阳能电池市场得到了迅速扩大，太阳能发电产业驶入了快车道。全球太阳能电池产量1996-2006 年10 年间增长26 倍，年复合增长率38%，2001-2006 年5 年间年复合增长率42%；太阳能电池年装机量1996-2006年10 年间增长22 倍，年复合增长率36%，2001-2006 年5 年间年复合增长率39%。但即便如此，目前太阳能发电占全球能源消耗总量之比仍是微不足道的。德国是全球最大的光伏市场，光伏电池的年发电量已在2TWh（20 亿千瓦时）之上，但光伏发电量占其总发电量仍不到0.5%。所以，太阳能电池的市场空间是巨大的。
中国政府已经出台一系列政策鼓励可再生能源的发展。2002 年，中国政府开始实施“光明工程”，计划到2010 年利用风力发电和光伏发电技术解决2,300万边远地区人口的用电问题。2004 年在国际可再生能源会议上，中国提出了计划到2010 年可再生能源装机量达到总装机量的10%，其中太阳能总装机量达到450MW。2005 年中国通过《可再生能源法》，给可再生能源发展定下了法律基础，并于2006 年1 月开始生效。“十一五”规划明确提出五年内单位GDP 能耗下降20%，主要污染物SO2和化学需氧量排放量下降10%。2007年4 月10 日，国家发改委公布《能源发展“十一五”规划》，提出将除水电之外的可再生能源占一次能源消费总量的比从2005 年的0.1%提高到0.4%。
另一方面，多晶硅是电子信息产业的基础。今后几十年内，世界经济技术发展的中心将转移到亚洲及太平洋地区。而经济技术发展的基础必需依托于信息产业。目前半导体产品的生产工厂主要集中在欧美和亚太地区。全球规划或试产中的12英寸晶园厂有30多家，分别设于台湾、日本、新加坡、韩国、美国和德国，其中24家在亚洲。可见亚太地区将成为多晶硅的主要需求地。而该地区半导体产品生产厂又多集中于台湾、韩国、日本、新加坡、马来西亚及中国大陆和香港，这些国家和地区中，除日本和中国大陆外，都不生产多晶硅，这就给处于亚太地区的多晶硅厂家提供了巨大商机。
近几年我国芯片产业发展迅速。国家相继批准了上海、西安、无锡、北京、成都、杭州、深圳等七个市为生产芯片基地。一批大的芯片项目正在启动，我国将形成以北京为中心的北方半导体基地，以上海为中心的华东半导体基地，以西安为中心的西北半导体基地等三大基地并存的局面。据美国半导体协会的估计，中国在未来15年内将成为世界第三大芯片市场。预计中国集成电路生产量年均增长率达到34～40%，而信息产业赖以生存的基础硅材料多晶硅需求也必将以同样的速度增长。
从国际市场看，世界多晶硅产量2005年达到30,000吨，国际市场多晶硅需求量在以每年10～12%的速度增长，按此增长速度预测，2010年将达65,000吨，缺口超万吨以上，且供需缺口预计将一直持续到2013年。同时，太阳能电池多晶硅将超过半导体级多晶硅需求量。国内市场方面，目前我国多晶硅生产能力不到两千吨，2006年国内市场需求为7,000吨，自给率不到15%。并且由于产业转移，国内市场需求以每年近50%的速度增涨，预计2010年国内多晶硅需求量将超过22,000吨，目前的生产能力远低于市场需求量。根据PV News根据项目可行性统计出的结果，到2010年中国的多晶硅潜在产能为22,100吨，实际产能可能仅为7,300吨，其理由是只有拥有来源可靠的、经过长久积累的、经过规模化生产验证的技术的项目最终才能投产成功。而国内大部分技术来源不明的项目将会半途夭折，甚至永远停留在草图阶段，因而产能过剩的局面恐难出现，即规划过剩不等于实际产能过剩。如此，国内多晶硅的供应将在未来一段时期内处于紧张的状态。
从需求方面来看，由于下游硅片、电池片以及组件的迅速扩张，对太阳能级多晶硅的需求水涨船高，价格亦节节攀升，一路上扬，主要是二级市场的争抢所致。虽然随着多晶硅产能的增加，市场价格可能会有所回落。但受到成本上升和电力能源的限制，多晶硅产能的增长远远不能满足多晶硅的需求，多晶硅的市场价格中短期内不会出现逆转性的调整。
C、价格趋势
2004年我国进口块状多晶硅价格为40～50美元/公斤，由于多晶硅市场严重供不应求，2005年多晶硅价格上涨到70～90美元/公斤，部分厂家抢购电子级多晶硅用于太阳能电池的生产，导致全世界电子级多晶硅也供应紧张，同时拉动了电子级多晶硅产品价格上扬。2006年以来，我国晶体硅供应受制于人的局面并未得到改观，进口量在国际市场价格大幅上涨的情况下依然保持增长势头。以上海口岸为例，1～7月共进口晶体硅1802吨，金额1.6亿美元，分别比去年同期增长24.5%和1.9倍，平均进口价格高达88.79美元/公斤。其中共进口多晶硅1605吨，增长21.9%，占该口岸晶体硅进口总量的 89.1%。同时，受全球多晶硅供应短缺的影响，多晶硅进口平均价格上涨至74美元/公斤，价格涨幅达到1.8倍，比该口岸晶体硅进口总体价格上涨水平高出45.9个百分点。2006年底多晶硅市场价格已高达225美元/公斤，2003～2006年3年间多晶硅的价格上涨了近9倍。到2007年底多晶硅市场价格已高达300多美元/公斤，但国内市场仍然有价无货。
预计到2010年全球多晶硅市场需求缺口达26200吨，由于世界先进的多晶硅生产技术一直由美、日、德三国的七家公司十大工厂垄断着，多晶硅行业实际上已成为寡头垄断市场。这个市场的特点是该行业只由少数几家企业控制生产着同一种商品，每一个生产者的销售额在行业总销售额中都占有重大比重；企业行为相互依存，相互影响，一个企业的行为很快会引起其他企业的反应。因此，为了维持高额的垄断利润，他们会封锁生产技术，根据市场适当调整生产能力，保持一种在高利润下的供需平衡。由于这些原因，需求量缺口的巨大，即使各主要厂家都作了扩能，仍然无法满足市场需要。据行业预测，在2010年前，多晶硅供需仍将失衡，价格仍会在高位运行。2010年后，供求失衡矛盾会有所缓解，可能达到相对平衡。另外随着世界能源、原材料等价格上涨，预计多晶硅市场价格将维持在约150美元/公斤。
（12）我公司的优势
A、技术成熟
本项目建设依托改良西门子技术，该技术在节能、环保及技术成熟度等方面具有较强的技术优势。
B、产业集群优势
鄂尔多斯市地处内蒙古西部，项目建设地棋盘井工业园区煤、电、硅资源充沛，硅产业链条上的原辅料供应商较为齐全，是多晶硅良好的生产基地。棋盘井工业园区周边内蒙古乌海、宁夏银川都有氯碱生产企业。如内蒙古乌海化工有限公司年产液氯5,000吨，该公司距棋盘井工业园区10公里；内蒙古目前最大的PVC树脂和氯碱生产企业——内蒙古黄河化工集团公司年产液氯15,000吨，该公司距棋盘井工业园区50公里。鄂尔多斯市已探明储量3,196万吨，SiO2含量高达96～99.82%，硅远景储量达3亿吨。
综上所述，本公司投资建设多晶硅项目，将具备其他企业等所不具备的一体化产业链优势。整个生产多晶硅的产业链大部分均可在电冶公司内部完成。本项目的建设将使本公司形成硅铁——工业硅——多晶硅的硅产业布局，充分发挥产业集群优势。
C、成本优势
多晶硅项目建设地点鄂尔多斯市棋盘井的土地出租费用较其它城市低，建筑工程造价也低于其它地区，将降低项目投资成本。该项目是鄂尔多斯市政府重点建设项目，有鄂尔多斯市政府极大的支持和关注，及对本项目的建设在土地、税收上给予政策上的优惠。
公司能源冶金循环经济产业链已经基本建成，目前已经能够自主生产多晶硅所需主要原辅料工业硅和电力，鄂尔多斯市棋盘井是发展中的新兴工业园区，工业已初具规模，工业园区内的其他企业可以提供本项目所需的其他原料和相关服务，因此本项目可以以较低廉的价格和运输成本采购相关物料，从而使本项目具备较大的成本优势。
D、人力资源优势
多晶硅行业属于技术密集型行业，管理人员的管理能力和技术人员的技术业务能力是鄂尔多斯多晶硅持续稳定、健康发展的关键。鄂尔多斯多晶硅从建设伊始就秉承“让专业的人干专业的事”的管理理念，综合管理岗位由公司选派经验丰富、业绩突出的高层干部担任，专业性较强的管理岗位由行业专家出任，通过“培养一批、引进一批、储备一批”的人才管理方式，为鄂尔多斯多晶硅的发展建立了阶梯级多层次的人才储备。
在多晶硅项目的决策及设计阶段，公司管理层就开始系统深入地学习有关专业管理知识。在项目筹备、建设过程中，公司管理层及公司各相关职能部门干部就全过程介入项目建设管理。从2006年项目决策论证至今，通过几年理论学习和实际工作，公司管理层的知识结构已经从单一的纺织领域过渡到了纺织、能源和冶金、化工等多个领域。
凭借我公司已建立起的一套在国内来说较为先进的经营管理模式、独具特色的激励、约束机制、人才辈出的文化氛围，我公司已形成的一支经验丰富的知识化、现代化、市场化和全球化的企业综合管理团队，为鄂尔多斯多晶硅的发展奠定了良好的基础。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
（1）本次发行完毕后，通过对电冶公司股权的收购和对多晶硅产业的投入，使公司股东能够进一步分享电冶公司及多晶硅产业未来快速增长的业绩回报。
（2）本次非公开发行完成后，公司引入新的机构投资者，法人治理结构进一步完善。通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（3）电冶公司开工生产至今，跨行业投资的管理体系已经形成并经过了一段时间的检验。目前公司生产经营运作正常，表明经营团队、管理团队和管理水平已经能够胜任现有业务的需要。因此本次股权收购并不是跨行业的初始投资，而是对于一家即将进入快速成长期的优质公司的追加投资，电冶公司经营前景明朗、管理水平成熟，已经不存在跨行业初始投资的经营风险和管理风险。
（4）本公司通过对正在建设2500吨多晶硅项目的鄂尔多斯多晶硅的增资扩股，将使公司面临跨行业投资带来的管理压力。公司管理层将借鉴集团公司在电力冶金项目建设中所积累的跨行业投资成功经验，在2500吨多晶硅项目建设过程中，公司管理层及公司各相关职能部门干部全过程介入项目建设管理。通过理论学习和实际工作，加强公司管理层在新产业方面的知识储备。从建设伊始就秉承“让专业的人干专业的事”的管理理念，综合管理岗位由公司选派经验丰富、业绩突出的高层干部担任，专业性较强的管理岗位由聘请的行业专家出任，通过“培养一批、引进一批、储备一批”的人才管理方式，为多晶硅产业的发展建立阶梯级多层次的人才储备。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润也均大幅提升，使公司财务状况得到改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率则有所下降，财务结构更加合理（详见本预案“五、（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”）。
（四）本次募集资金投资项目开涉及报批事项情况
1、电冶公司股权收购项目
本次募集资金投向中增持电冶公司的股权项目，因涉及外商投资股份有限公司股权转让事宜，尚需内蒙古自治区商务厅审批，并在商务部备案。
2、对鄂尔多斯多晶硅增资扩股
2008年10月10日，项目获得内蒙古自治区环境保护局《关于内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司年产3000吨多晶硅项目环境影响报告书的批复》（内环审【2008】210号），同意按照选定的项目地点、性质、规模、生产工艺、环境保护对策措施进行建设。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
本次发行后，多晶硅项目投产前，公司的主营业务内容不会发生变化。多晶硅项目投产后，公司主营业务内容将增加多晶硅的生产销售。
本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，拟增加10,000万股-40,000万股的限售流通股，集团公司仍将保持控股股东地位。
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
本次发行后，随着募集资金的投入与项目的投产，公司营业收入中电力冶金业务收入所占比重将逐步提高，随着多晶硅项目的投产，营业收入的结构中将增加多晶硅业务收入。而公司传统羊绒业务收入在公司的营业收入中所占比例将逐渐降低。
（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的总资产和净资产规模将会增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、财务状况的变动
按发行4亿股，筹资资金30亿元计算。本次发行完成后，新增净资产30亿元（以下分析均按母公司报表口径），以2008年9月末财务状况计算，净资产将达到60亿元，增长100%；总股本由103,200万股上升到143,200万股，增长38.76%；每股净资产由2.91元增至4.19元，增长43.99%；不考虑其他因素的影响，资产负债率将从59.60%下降到42.62%，有效降低我公司长期资金压力，改善资本结构。因此，本次发行有利于优化我公司的资本结构和改善我公司的财务状况。
2、盈利能力的变动
本次发行募集资金运用后，考虑到电冶公司的建设项目已逐渐投产并开始正常运营且具有较高的盈利能力，以及公司持有电冶公司股权比例上升至70.83%的影响，公司将会更多的分享到电力冶金业务丰厚的利润，公司的盈利能力将获得相应提升，并且随着多晶硅项目的最终达产，公司的收入水平和盈利能力将会有更大的提高，预计多晶硅项目达产后，正常年份可新增销售收入为168,000万元，正常年份可新增净利润54,313万元，公司按投资比例可直接享有净利润35,000万元，通过电冶公司间接享有7800万元，盈利能力将得到大幅增强。
3、现金流量的变动
本次发行当年，由于募集资金的到账，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时由于募集资金的投入使用，公司投资活动现金流出也将大幅增加。电冶公司股权过户完成及多晶硅项目投产运营的当年，公司经营活动的净现金流量将受到正向的影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。公司通过非公开发行收购公司实际控制人——鄂尔多斯投资公司持有电冶公司的股权之后，鄂尔多斯投资公司将不再持有电冶公司的任何股份，有利于避免同业竞争与减少关联交易。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与大股东及其关联人之间产生同业竞争。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（四）本次发行对公司负债情况的影响
按发行4亿股，筹资资金30亿元计算。本次发行完成后，新增净资产30亿元（以下分析均按母公司报表口径），总资产将增加至105亿元，净资产增加至60亿元，资产负债率由资产负债率将从59.60%下降到42.62%，资产负债结构更加合理。本次发行将不会导致本公司大量增加负债的情况，也不存在导致负债比例过低、资产负债结构不合理的情况。
（五）本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模得到扩大，同时多晶硅生产与我公司现有的业务行业跨度较大，这些变化对公司管理和控制能力提出了更高的要求，因此公司存在经营管理的风险。
3、收购电冶公司股权面临的市场及经营风险
本次电冶公司股权收购是本次非公开发行募集资金投入重点项目之一，电冶公司未来盈利能力将受到以下两个不确定因素影响：
（1）价格波动风险
硅铁产品是电冶公司的主要产品，近几年来，受供求状况及下游企业周期性波动的影响，硅铁价格的波动幅度较大，虽然硅铁价格目前处在上升通道且在高位运行，但价格的波动仍会给公司的盈利水平带来不确定性的影响。
（2）重要原辅材料成本上涨风险
硅铁冶炼所需原料主要是电力、硅石、焦炭、钢屑等，其中电力成本占据硅铁生产成本的65-75%。由于电冶公司自身拥有煤矿及电厂，因此电价的波动基本不会给企业带来不利影响。但近年来，其主要原辅材料硅石、焦炭、钢屑等价格都有不同程度的上涨，如果硅石、焦炭、钢屑等各种原辅材料的价格在未来出现持续大幅度增长，则有可能给公司的生产成本带来一定不利影响。
4、多晶硅项目面临的市场及经营风险
（1）多晶硅产品对于工艺与技术的要求高
多晶硅产品属于联合化工产品，若不能熟练把握包括技术线路、设备选型、调试、运行、检测等全方位环节，将面临大幅增加产品成本与无法保证产品质量的风险；
（2）2012年之后，由于供求关系变化将有可能导致产品毛利率降低的风险
由于国内外多晶硅生产企业的大规模扩张，Wacker预计，全球多晶硅将在2012年由供不应求转向供求平衡，届时，多晶硅产品的利润率将有可能出现下降的风险。
5、财务风险
本次发行后公司总股本及净资产有所增加，短期内公司面临每股收益与净资产收益率下降的风险。
6、证券市场风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。为此,本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行的相关事宜，具体内容包括：
（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
（五）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所锁定及上市时间的事宜；
（七）办理与本次发行有关的其他事项；
（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
二〇〇八年十月二十八日
| 发行数量 （万股） | 发行前 | 发行后 | ||
| 集团公司 持股数（万股） | 集团公司 持股比例 | 集团公司 持股数（万股） | 集团公司 持股比例 | |
| 10,000 | 42,000 | 40.70% | 42,000 | 37.10% |
| 20,000 | 34.09% | |||
| 30,000 | 31.53% | |||
| 40,000 | 27.93% | |||
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 鄂尔多斯 | 216,000.00 | 60.00% | 255,000.00 | 70.83% |
| 三井物产 | 90,000.00 | 25.00% | 90,000.00 | 25.00% |
| 鄂尔多斯投资公司 | 39,000.00 | 10.83% | --- | --- |
| 春雪公司 | 3,000.00 | 0.833% | 3,000.00 | 0.833% |
| 东友公司 | 3,000.00 | 0.833% | 3,000.00 | 0.833% |
| 维丰公司 | 3,000.00 | 0.833% | 3,000.00 | 0.833% |
| 盛林公司 | 6,000.00 | 1.67% | 6,000.00 | 1.67% |
| 合 计 | 360,000.00 | 100% | 360,000.00 | 100% |
| 合并报表 | ||
| 项 目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 9,489,987,308.87 | 7,961,521,336 |
| 负债总额 | 4,430,350,124.51 | 3,629,317,357 |
| 少数股东权益 | 182,527,261.35 | 83,559,393 |
| 归属于母公司股东的股东权益 | 4,877,109,923.00 | 4,248,644,586 |
| 营业收入 | 3,193,716,260.75 | 3,428,386,680 |
| 营业利润 | 670,003,084.76 | 476,379,956 |
| 利润总额 | 674,308,971.91 | 488,030,380 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 628,503,375.20 | 453,370,331 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 284,212,105.00 | 709,184,177 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -742,419,576.89 | -743,936,035 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 151,167,583.00 | 511,902,234 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -307,039,888.89 | 477,150,376 |
| 股东名称 | 持股数量（ 万股） | 持股比例 |
| 鄂尔多斯投资公司 | 165,000 | 55.00% |
| 我公司 | 90,000 | 30.00% |
| 实业公司 | 30,000 | 10.00% |
| 友维公司 | 9,000 | 3.00% |
| 盛林公司 | 6,000 | 2.00% |
| 合 计 | 300,000 | 100% |
| 股东名称 | 持股数量（ 万股） | 持股比例 |
| 我公司 | 162,000 | 54.00% |
| 鄂尔多斯投资公司 | 93,000 | 31.00% |
| 实业公司 | 30,000 | 10.00% |
| 友维公司 | 9,000 | 3.00% |
| 盛林公司 | 6,000 | 2.00% |
| 合 计 | 300,000 | 100% |
| 股东名称 | 持股数量（ 万股） | 持股比例 | 持有表决权 |
| 我公司 | 162,000 | 54.00% | 85% |
| 鄂尔多斯投资公司 | 93,000 | 31.00% | 0 |
| 实业公司 | 30,000 | 10.00% | 10.00% |
| 友维公司 | 9,000 | 3.00% | 3.00% |
| 盛林公司 | 6,000 | 2.00% | 2.00% |
| 合 计 | 300,000 | 100% | 100% |
| 股东名称 | 持股数量（ 万股） | 持股比例 | 持有表决权 |
| 我公司 | 162,000 | 45.00% | 70.83% |
| 鄂尔多斯投资公司 | 93,000 | 25.83% | 0 |
| 三井公司 | 90,000 | 25.00% | 25.00% |
| 友维公司 | 9,000 | 2.50% | 2.50% |
| 盛林公司 | 6,000 | 1.67% | 1.67% |
| 合 计 | 360,000 | 100% | 100% |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 持有表决权 |
| 鄂尔多斯 | 216,000.00 | 60.00% | 70.83% |
| 三井物产 | 90,000.00 | 25.00% | 25.00% |
| 鄂尔多斯投资公司 | 39,000.00 | 10.83% | 0 |
| 友维公司 | 9,000.00 | 2.50% | 2.50% |
| 盛林公司 | 6,000.00 | 1.67% | 1.67% |
| 合 计 | 360,000.00 | 100% | 100% |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 持有表决权 |
| 鄂尔多斯 | 216,000.00 | 60.00% | 70.83% |
| 三井物产 | 90,000.00 | 25.00% | 25.00% |
| 鄂尔多斯投资公司 | 39,000.00 | 10.83% | 0 |
| 春雪公司 | 3,000.00 | 0.833% | 0.833% |
| 东友公司 | 3,000.00 | 0.833% | 0.833% |
| 维丰公司 | 3,000.00 | 0.833% | 0.833% |
| 盛林公司 | 6,000.00 | 1.67% | 1.67% |
| 合 计 | 360,000.00 | 100% | 100% |
| 类别 | 铁合金行业 | 差别电价 |
| 规范类 | 电炉容量在12500kVA以上 配备除尘和回收装置，安装烟气和废水在线检测装置 | 目录电价 |
| 限制类 | 单台容量5000kVA以上，12500以下的铁合金电炉 | 目录电价+5分钱/千瓦时 |
| 淘汰类 | 单台容量5000kVA以下电炉 100立方米以下铁合金高炉 | 目录电价+2毛钱/千瓦时 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
| 集团公司 | 5000 | 50.00% |
| 鄂尔多斯投资公司 | 2500 | 25.00% |
| 实业公司 | 2500 | 25.00% |
| 合 计 | 10000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
| 鄂尔多斯 | 202,000.00 | 64.54% |
| 电冶公司 | 45,000.00 | 14.38% |
| 集团公司 | 10,000.00 | 3.19% |
| 鄂尔多斯投资公司 | 51,000.00 | 16.29% |
| 实业公司 | 5,000.00 | 1.60% |
| 合 计 | 313,000.00 | 100.00% |
| 项 目 | 2008年9月30日 |
| 资产总额 | 402,822,727.55 |
| 负债总额 | 305,400,342.24 |
| 股东权益 | 97,422,385.31 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -2,577,614.69 |
| 利润总额 | -2,577,614.69 |
| 净利润 | -2,577,614.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,263,853.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -312,305,363.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 389,185,049.57 |
| 现金及现金等价物余额 | 73,615,832.22 |
| 项目进展（月） | ||||||||||||||||||||||||
| 项目规划 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 |
| 可研报告 | ||||||||||||||||||||||||
| 初步设计 | ||||||||||||||||||||||||
| 施工图设计 | ||||||||||||||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||||||||||||||
| 设备安装 | ||||||||||||||||||||||||
| 试 车 | ||||||||||||||||||||||||
| 竣工验收 | ||||||||||||||||||||||||