§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议季度报告的董事会。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人王树东、主管会计工作负责人何宏伟及会计机构负责人高福俊声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2008.9.30 | 2007.12.31 | 增减幅度 | ||||
| 总资产 | 4,336,381,104.87 | 3,524,538,009.93 | 23.03% | |||
| 股东权益 | 2,350,994,238.95 | 2,066,232,799.66 | 13.78% | |||
| 股本 | 850,439,850.00 | 654,184,500.00 | 30.00% | |||
| 每股净资产 | 2.76 | 3.16 | -12.66% | |||
| 2008年7-9月 | 比上年同期增减 | 2008年1-9月 | 比上年同期增减 | |||
| 营业总收入 | 983,664,513.35 | 58.06% | 2,612,952,195.33 | 38.08% | ||
| 净利润 | 122,643,425.89 | 40.77% | 498,938,169.55 | 25.73% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | 964,589,860.25 | 326.83% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | - | - | 1.13 | 222.86% | ||
| 基本每股收益 | 0.14 | 40.00% | 0.59 | 20.41% | ||
| 稀释每股收益 | 0.14 | 40.00% | 0.59 | 20.41% | ||
| 净资产收益率 | 5.22% | 提高0.86个百分点 | 21.22% | 提高1.37个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 5.23% | 提高0.87个百分点 | 21.20% | 提高1.36个百分点 | ||
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 2008年1-9月金额 |
| 非流动资产处置损益 | 854,611.73 |
| 其他非经常性损益 | -360,323.59 |
| 少数股东损益调整 | 64,807.39 |
| 影响所得税额 | -74,160.86 |
| 合计 | 484,934.67 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 30,745 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 吉林省纽森特实业有限公司 | 31,846,764 | 人民币普通股 |
| 大庆霍利物资经贸有限公司 | 8,677,017 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 7,905,403 | 人民币普通股 |
| 沈阳铁道煤炭经销有限公司 | 4,365,682 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 3,977,600 | 人民币普通股 |
| 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 | 3,150,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 3,031,782 | 人民币普通股 |
| 沈阳东电茂霖燃料有限公司 | 2,910,462 | 人民币普通股 |
| 太原重型机械集团有限公司 | 1,455,244 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 1,448,026 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 管理费用同比上升65.73%，主要原因是土地使用税同比增加所致 经营活动产生的现金流量净额同比上升326.83%，主要原因是销售收入及货币资金回款率同比提高所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 目前上述承诺正在履行当中。 至本报告期末止公司未收到持股5%以上股东自愿追加延长股份限售期、设定或提高最低减持价格等股份限售的承诺。 |
3.4 对2008年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
| 2008年度预计的经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润比上年增长30%以上 | |
| 预计归属于母公司的净利润比上年增长30%-60% | ||
| 2007年度经营业绩 | 2007年度归属于母公司所有者的净利润： | 463,943,608.77 |
| 业绩变动的原因说明 | 与上年同期相比煤炭销量与售价均有所增长 | |
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2008033
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2008年第七次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司于2008年10月25日以电子邮件形式发出关于召开2008年第七次临时董事会会议通知。
公司于2008年10月29日以通讯表决的方式召开2008年第七次临时董事会会议。公司现有董事12名，12名董事参加会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采用记名投票表决方式，审议如下议案：
一、公司2008年第三季度报告；
12名董事参加表决：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
二、关于修改《公司章程》的议案；
根据证监会2008年第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。（修正案附后）
12名董事参加表决：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
此议案需提交股东大会审议。
三、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；
根据公司快速发展的实际情况，提高决策效率的需要，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行了修改。（修正案附后）
12名董事参加表决：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
此议案需提交股东大会审议。
四、关于签订煤炭短途运输合同的议案；
公司与星火运输服务部签订煤炭生产采矿区内运输合同，星火运输服务部承担公司采矿区内煤炭运输任务。公司通过验收，按实测量结算运输费用，年末付款总额不超过结算金额的80%，剩余20%款项在次年的5月31日前结清。
星火运输服务部与公司不存在关联关系。
12名董事参加表决：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
五、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。
12名董事参加表决：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二○○八年十月二十九日
附件1：
《公司章程》修正案
《公司章程》原第一百九十一条
公司采取现金和股票方式分配股利。股利支付时，其中现金股利支付不少于50%。公司利润分配不得超过累计可分配利润。
【修改为】：
公司采取现金和股票方式分配股利。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润。
附件2：
《股东大会议事规则》修正案
《股东大会议事规则》原第七十二条:
股东大会授权董事会行使下列权利：……（二）单项在100万元以下，且年度累计额不超过500万元的其他业务投资及资本性支出的批准权；……。
【修改为】：
股东大会授权董事会行使下列权利：……（二）单项在500万元以下，且年度累计额不超过1000万元的其他业务投资及资本性支出的批准权；……。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2008035
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2008年11月30日召开公司2008年第二次临时股东大会。会议通知如下：
一、召开会议基本情况
时间：2008 年11月30日（星期日）上午8:30时
地点：通辽市宾馆
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场方式
二、会议审议事项
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
3、审议《关于公司2008年上半年利润分配方案的议案》。
上述会议议案详情见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn，公司于7月30日刊登的公告编号为2008032号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2008年第六次临时董事会会议决议公告》和11月30日刊登的公告编号为2008033号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2008年第七次临时董事会会议决议公告》。
三、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年11月26日（星期三）下午收市，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参加表决。
四、登记办法：凡符合上述条件的股东请于2008年11月28日（星期五）上午8：30——11：30，下午2：00——5：00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券部办理登记手续（代理人须持授权委托书和代理人身份证明），外地股东可以用信函或传真登记。
五、其他
1、食宿及交通费自理；
2、联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券部
邮政编码：029200
联系人：刘学民、李灵均
联系电话：0475-2358266 传真：0475-2350579
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月三十日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于公司2008年上半年利润分配方案的议案》 |
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字： 身份证号码：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持股数：
个人股东委托人身份证号码：
委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：
以上委托有效期自本授权书签发之日起至本次股东大会结束时止。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2008年第三季度报告