中工国际工程股份有限公司
2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
| 未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 受托人姓名 |
| 骆家马龙 | 工作原因 | 任洪斌 |
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长兼总经理罗艳、主管会计工作负责人王惠芳及会计机构负责人（会计主管人员）黄建洲声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2008.9.30 | 2007.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产 | 2,884,719,019.29 | 2,185,348,771.93 | 32.00% | |||
| 股东权益 | 972,597,262.07 | 927,092,254.55 | 4.91% | |||
| 股本 | 190,000,000.00 | 190,000,000.00 | 0.00% | |||
| 每股净资产 | 5.12 | 4.88 | 4.92% | |||
| 2008年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2008年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入 | 235,386,339.19 | 12.11% | 1,149,941,451.39 | 27.45% | ||
| 净利润 | 15,316,515.55 | -36.07% | 112,145,347.52 | 5.27% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | 266,342,066.96 | -62.53% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | - | - | 1.402 | -62.52% | ||
| 基本每股收益 | 0.081 | -35.71% | 0.590 | 5.17% | ||
| 稀释每股收益 | 0.081 | -35.71% | 0.590 | 5.17% | ||
| 净资产收益率 | 1.57% | -1.03% | 11.53% | -0.02% | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 0.94% | -1.52% | 10.73% | 1.28% | ||
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 2008年1-9月金额 |
| 1.处置固定资产产生的损益 | 27,843.74 |
| 2.公允价值变动收益 | 7,999,337.99 |
| 3.单独进行减值测试的应收账款减值准备转回 | 4,206,303.45 |
| 4.其他营业外收支净额 | -1,796,490.00 |
| 5.所得税影响 | -2,609,248.80 |
| 合计 | 7,827,746.38 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 24,141 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 851,792 | 人民币普通股 |
| 华宝信托有限责任公司－集合类资金信托2008JH007 | 500,000 | 人民币普通股 |
| 张洪文 | 431,080 | 人民币普通股 |
| 周建华 | 409,500 | 人民币普通股 |
| 沈浩 | 320,100 | 人民币普通股 |
| 余亮 | 210,820 | 人民币普通股 |
| 周勇 | 210,720 | 人民币普通股 |
| 黄玮 | 177,000 | 人民币普通股 |
| 张建侠 | 170,000 | 人民币普通股 |
| 张泽冰 | 160,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、交易性金融资产
报告期公司交易性金融资产比期初增长108.89%，主要为公司报告期新增货币市场基金219,999,999.99元。
2、预付账款
报告期公司预付账款比期初增加332,606,036.04元，增长139.97%，主要原因为公司支付了委内瑞拉瓜里科河灌溉系统修复扩建工程、印度尼西亚三林糖厂项目、津巴布韦农业工程二期项目等的采购、分包预付款。
3、其他流动资产
报告期公司其他流动资产比期初增加25,097,053.72元，增长180.73%，该科目系核算出口货物应退的增值税款，本期增加金额系吉尔吉斯克孜勒基亚水泥厂项目一期工程、委内瑞拉法肯州输水项目二期工程、土耳其水泥厂等项目货物出运已申报尚未退回的应收出口退税款。
4、长期应收款
报告期公司长期应收款比期初减少38,144,202.89元，减少32.11%，主要原因为公司与日本三井住友银行有限公司上海分行就菲律宾Banaoang农业灌溉设施项目签署了《应收账款购买协议》，将该项目的远期外汇应收账款逐期转让给三井住友银行。
5、在建工程
报告期公司在建工程比期初增加35,480,993.62元，增长634.60%，原因为报告期内公司建设邳州市城北污水处理厂BOT项目和成都市龙泉驿区平安污水处理厂BOT项目投入的款项。
6、预收账款
报告期公司预收账款比期初增加627,828,616.23元，增长65.31%，主要原因为报告期内收到委内瑞拉瓜里科河灌溉系统修复扩建工程、、乌兹别克阳格尤里水泥粉磨站项目、乌兹别克别卡巴德水泥熟料生产线项目、埃塞输变电项目预付款。
7、财务费用
报告期公司财务费用比去年同期增加11,136,234.67元，增长57.65%，主要原因为公司项目执行开立保函费用增加。
8、资产减值损失
报告期公司资产减值损失-4,206,303.45元，为收回缅甸糖厂等项目应收账款而冲回的坏账。报告期冲回坏账比去年同期减少15,875,692.55元，原因为上年同期收回委内瑞拉法肯州输水项目、缅甸糖厂等项目应收账款冲回坏账-20,081,996.00元。
9、公允价值变动收益
报告期公司公允价值变动收益比去年同期增加4,388,239.87元，增长193.56%，原因为公司报告期货币式基金较上年同期增加产生收益。
10、购买商品、接受劳务支付的现金
报告期公司购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期增加769,087,603.77元，增长100.64%，主要原因为公司支付了委内瑞拉瓜里科河灌溉系统修复扩建工程、吉尔吉斯克孜勒基亚水泥厂项目一期工程、印度尼西亚三林糖厂项目等的采购、分包预付款。
11、支付的各项税费
报告期公司支付的各项税费比去年同期增加14,627,118.14元，增长55.72%，原因为根据《国家税务总局关于企业所得税预缴问题的通知》（国税发[2008]17号）文件规定要求，公司在按照新税法有关规定重新认定之前，暂按25%的税率预缴企业所得税，去年同期为按15%的税率预缴企业所得税。
12、支付的其他与筹资活动有关的现金
报告期公司支付的其他与筹资活动有关的现金比去年同期减少44,054,315.47元，主要原因为去年同期发生大额应收账款卖断费较高。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
2、公司大股东及其一致行动人未提出股份增持计划。
3、日常经营重大合同的签署和履行情况：
①印度尼西亚三林糖厂项目商务合同
2008年3月27日，公司与印度尼西亚三林集团下属的波达那公司签署了印度尼西亚三林糖厂项目商务合同，合同金额为8,432万美元。内容为建造一座规模为日处理甘蔗8,000吨的现代化糖厂，包括设计和设备供货，合同工期为24个月。
报告期内，该项目已完成初步设计，正在进行详细设计和设备采购。
②委内瑞拉瓜里科河灌溉系统修复扩建工程（二期）合同
2008年4月3日，公司与委内瑞拉农土部所属的国家农村发展署签署了委内瑞拉瓜里科河灌溉系统修复扩建工程（二期）合同，合同金额为13,500万美元。内容为大约25,000公顷灌区建设、新农村社区建设、灌区道路修复和建设，以及建立灌区农作物多样化示范基地和农产品加工园区，合同工期为24个月。
报告期内，该项目进行了材料的采购、支渠的渠道清淤和面板修复、灌区农业社区建设、渠边路和农用路修复等工作，正按照计划进行施工。
③马达加斯加安布迪鲁卡水电站项目一期工程商务合同
2008年9月9日，公司与马达加斯加能源矿产部签署了马达加斯加安布迪鲁卡水电站项目一期工程商务合同，合同金额为97,646万元。建设内容包括一座装机容量为40.5MW的水电站、200公里220kV和18公里63kV的输电线路及其升、降压站，合同工期为4年。
报告期内，该项目尚未生效。
④印度尼西亚三林糖厂项目土建安装合同
2008年9月24日，公司和印尼PT. MANGGALA PURNAMA SAKTI公司组成的联合体与印度尼西亚三林集团下属的波达那公司签署了印度尼西亚三林糖厂项目土建安装合同，合同金额为33,741,960美元。内容为建造一座规模为日处理甘蔗8000吨的现代化糖厂，包括土建、设备安装、调试验收、培训和试运行等，计划完工时间为2010年4月30日。
报告期内，该项目目前处于施工准备阶段，已开始进行场地平整施工。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
全体发起人股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
报告期内，全体发起人股东信守承诺，没有转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也没有由公司收购该部分股份。
2、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东或实际控制人无自愿追加股份限售承诺的情况。
3.4 对2008年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
| 2008年度预计的经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润比上年增长幅度小于30% | |
| 预计净利润在11,145万元到14,489万元之间，每股收益在0.59元到0.86元之间，比上年同期增长0%到30%之间。 | ||
| 2007年度经营业绩 | 2007年度归属于母公司所有者的净利润： | 111,446,761.86 |
| 业绩变动的原因说明 | 根据2008年度公司在执行项目预计完成情况，预计2008年度营业总收入、营业利润和净利润有所增长，公司预计净利润比上年同期增长0%至30%之间。 | |
3.5 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 期末持有数量 | 会计核算科目 | 初始投资金额 | 期末账面值 | 报告期损益 |
| 1 | 货币市场型基金 | 110016 | 易基货币B级 | 50,653,739 | 交易性金融资产 | 50,000,000.00 | 50,653,738.88 | 653,738.88 |
| 2 | 货币市场型基金 | 50003 | 博时现金收益基金 | 50,598,460 | 交易性金融资产 | 49,999,999.99 | 50,598,460.00 | 598,460.01 |
| 3 | 货币市场型基金 | 160609 | 鹏华货币B级 | 50,583,583 | 交易性金融资产 | 50,000,000.00 | 50,583,582.65 | 583,582.65 |
| 4 | 货币市场型基金 | 40003 | 华安现金富利基金 | 50,570,854 | 交易性金融资产 | 50,000,000.00 | 50,570,853.95 | 570,853.95 |
| 5 | 货币市场型基金 | 3003 | 华夏现金增利基金 | 50,566,717 | 交易性金融资产 | 50,000,000.00 | 50,566,716.61 | 566,716.61 |
| 6 | 货币市场型基金 | 519506 | 海富通货币基金 | 42,061,309 | 交易性金融资产 | 40,000,000.00 | 42,061,308.53 | 1,065,221.54 |
| 7 | 货币市场型基金 | 91005 | 大成货币基金B | 42,029,382 | 交易性金融资产 | 40,000,000.00 | 42,029,382.16 | 1,167,778.16 |
| 8 | 货币市场型基金 | 519999 | 长信利息收益基金 | 40,598,280 | 交易性金融资产 | 40,000,000.00 | 40,598,279.68 | 598,279.68 |
| 9 | 货币市场型基金 | 530002 | 建信货币市场基金 | 40,492,999 | 交易性金融资产 | 40,000,000.00 | 40,492,998.55 | 492,998.55 |
| 10 | 货币市场型基金 | 260102 | 景顺长城货币基金 | 10,357,786 | 交易性金融资产 | 50,000,000.00 | 10,357,786.14 | 357,786.14 |
| 期末持有的其他证券投资 | - | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 报告期已全部出售的证券投资 | - | - | 160,000,000.00 | 0.00 | 915,099.90 | |||
| 合计 | - | - | 619,999,999.99 | 428,513,107.15 | 7,570,516.07 | |||
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2008－037
中工国际工程股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2008年10月21日以专人送达、传真方式发出，会议于2008年10月29日上午10:00在公司16层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事骆家马龙因工作原因，书面委托董事任洪斌出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的100%。三名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2008年第三季度报告》。
《中工国际工程股份有限公司2008年第三季度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2008年第三季度报告》正文见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2008－038号公告。
2、关联董事苏维珂、任洪斌、骆家马龙 回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中国机械工业集团公司转让共有房产的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2008－039号公告。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。保荐机构发表了意见。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际塔什干有限责任公司的议案》。同意在乌兹别克斯坦首都塔什干设立子公司，公司名称为“中工国际塔什干有限责任公司”（CAMCE TASHKENT LIMITED LIABILITY COMPANY），主要业务为工程承包、分包、咨询、设计、土建、安装、调试、培训、进出口贸易等。注册资本为15万美元，公司占100%股权。子公司注册和办公地点为塔什干。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际土库曼斯坦分公司的议案》。同意在土库曼斯坦设立分公司，公司名称为“中工国际土库曼斯坦分公司”，注册和办公地点为阿什哈巴德市。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止〈中工国际工程股份有限公司股权激励计划（草案）〉的议案》。在公司于2008年3月10日披露《中工国际工程股份有限公司股权激励计划（草案）》后，由于经济形势及国内证券市场情况发生重大变化，公司原方案的履行受到制约，无法达到预期激励效果。为维护股东、上市公司的长远利益，同意终止《中工国际工程股份有限公司股权激励计划（草案）》，待条件成熟时再实施股权激励计划。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2008年10月30日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2008－039
中工国际工程股份有限公司
关于向中国机械工业集团公司转让共有房产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了优化整合公司资源，集中发展主营业务，本公司拟向中国机械工业集团公司（以下简称“国机集团”）转让公司所有的位于北京市海淀区丹棱街3号中国电子大厦A座2～3层及地下2层的共有房产。
由于公司的控股股东中国工程与农业机械进出口总公司为国机集团的全资子公司，国机集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为上市公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。该关联交易已经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事苏维珂、任洪斌、骆家马龙 回避了表决，其他6位董事一致同意此议案。3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，保荐机构发表了意见。
二、关联方介绍
国机集团属于中央企业，直属于国务院国有资产监督管理委员会，主营业务为：工程承包与设计、机械装备研发与服务，重大技术装备、机电与汽车产品贸易，通用设备制造。公司住所为北京市海淀区丹棱街3号，法定代表人为任洪斌，注册资本为人民币461797.3万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司位于北京市海淀区丹棱街3号的中国电子大厦A座地上2～3层及地下2层的共有房产，具体情况如下：
| 序号 | 房产名称 | 房产证编号 | 建筑面积（M2） | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
| 1 | 中国电子大厦A座2～3层全部22.62%份额 | 京房海股共字第6934号 | 784.93 | 9,373,838.79 | 8,344,429.68 |
| 2 | 中国电子大厦地下2层22.62%份额的8.9% | 京房海股共字第6934号 | 246.47 | 2,943,409.03 | 2,620,171.97 |
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易各方
甲方（转让方）：
转让方一：中国工程与农业机械进出口公司
转让方二：中工国际工程股份有限公司
转让方三：中凯国际工程有限责任公司
乙方（受让方）：中国机械工业集团公司
共有人：国机财务有限责任公司
2、交易内容
位于北京市海淀区丹棱街3号中国电子大厦A座2～3层及地下2层的共有房产现为下述五家共有，其中：中国机械工业集团公司（乙方受让方）占共有房产份额为51.45％，中国工程与农业机械进出口公司（甲方转让方一）占共有房产份额为11.31％，中工国际工程股份有限公司（甲方转让方二）占共有房产份额为22.62％，中凯国际工程有限责任公司（甲方转让方三）占共有房产份额为11.31％，国机财务有限责任公司（其他共有人）占共有房产份额为3.31%。
甲方（转让方）向乙方（受让方）转让位于北京市海淀区丹棱街3号的中国电子大厦A座地上2～3层所占份额的100％及地下二层所占份额的8.9％，折合建筑面积为2062.78平方米，其中地上2～3层1569.85平方米，地下二层车库465.77平方米，地下二层库房27.16平方米。
其中，中工国际工程股份有限公司转让标的为：地上2～3层784.93平方米；地下二层车库232.89平方米；地下二层库房13.58平方米。合计1031.4平方米。
3、交易的定价政策及定价依据
转让价格以北京中企华资产评估有限责任公司的评估净值为定价依据，经交易双方协商确定，交易价格为12,580,561元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2008年7月31日评估基准日出具的中企华评报字（2008）第326号资产评估报告，评估结果明细如下：
| 序号 | 房产名称 | 账面原值（元） | 账面净值（元） | 评估价值（元） | 增值率 | 评估单价（元/M2） |
| 1 | 中国电子大厦A座2～3层 | 9,373,838.79 | 8,344,429.68 | 11,505503.94 | 37.88% | 14,658 |
| 2 | 中国电子大厦地下2层 | 2,943,409.03 | 2,620,171.97 | 64,314.88 | -58.97% | 4,736 |
| 中国电子大厦地下2层车位 | 1,010,742.60 | 4,340 | ||||
| 合计 | 12,317,247.82 | 10,964,601.65 | 12,580,561.42 | － | － | |
4、交易结算方式
乙方同意于甲方正式签署后7个工作日内以一次性付款方式支付甲方转让方全部转让价款。甲方转让方在收到转让价款后的5个工作日内，向乙方受让方出具合法正规的发票。
5、交易生效时间及期限
本合同由甲、乙双方签字盖章之日起生效。
甲、乙双方同意按有关规定共同到北京市房屋土地管理部门办理房地产转让过户手续，办理房地产权属转移登记。办理房地产权属转移登记过程中发生的所有税费及费用，甲、乙双方按国家和北京市的有关规定各自缴纳。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司向国机集团转让共有房产的目的是为了更有效、合理地运用现有的资源，优化配置，集中发展主营业务。
本次关联交易产生的利润金额较小，对公司未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。
独立董事认为，本次交易有利于优化整合公司资源，集中发展主营业务。交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司的评估净值为定价依据，经交易双方协商确定，体现了公允的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、保荐机构及保荐代表人意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易经中工国际第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，关联董事回避表决，并获得了全体有表决权董事的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易的价格按照评估价格协商确定，体现了公允的原则。
八、备查文件目录
1、中工国际工程股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、保荐机构及保荐代表人意见；
5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2008）第326号资产评估报告；
6、共有房产转让协议。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2008年10月30日