2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长刘绍勇先生、主管会计工作负责人总经理司献民先生、财务总监徐杰波先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理卢宏业先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(百万元) | 87,837 | 82,453 | 6.53 |
| 所有者权益（或股东权益）(百万元) | 12,251 | 12,232 | 0.16 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.87 | 1.86 | 0.54 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(百万元) | 3,455.00 | -54.6 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.53 | -54.6 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(百万元) | -810 | 28 | -143 |
| 基本每股收益(元) | -0.12 | 0.004 | -143 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.12 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.12 | 0.004 | -143 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -6.61 | 0.23 | 减少22个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -9.31 | -6.39 | 减少24.50 个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （百万元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 113 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 620 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 40 | ||
| 处置长期股权投资的收益 | 168 | ||
| 因所得税税率变动调整递延税金额 | 70 | ||
| 以上各项对少数股东权益的影响 | -12 | ||
| 以上各项对税务的影响 | -188 | ||
| 合计 | 811 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 374825(其中H股股东为961户) | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,741,886,397 | |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 14,780,950 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 13,966,297 | |
| 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 | 11,999,827 | |
| 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 9,999,981 | |
| MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 7,452,100 | |
| 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 | 7,392,959 | |
| 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 5,654,604 | |
| 中国农业银行－大成沪深300指数证券投资基金 | 3,648,442 | |
| 全国社保基金零零六组合 | 3,401,700 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 资产负债表主要变动项目： 金额单位：人民币百万元
| 项目 | 本报告期末余额 | 上年度期末余额 | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 货币资金 | 5,739 | 3,824 | 50% | 主要为满足本公司融资及经营需求增加的营运资金所致 |
| 其他应收款 | 1,515 | 1,090 | 39% | 主要为本集团增加的应收飞机或发动机供应商记账回扣所致 |
| 在建工程 | 17,170 | 11,333 | 52% | 主要为新增购买飞机预付款及工程项目投入所致 |
| 长期借款 | 12,524 | 9,074 | 38% | 主要为新增借款以适应购买飞机的融资需求所致 |
| 股本 | 6,561 | 4,374 | 50% | 报告期内本公司实施资本公积金转增股本方案所致 |
| 资本公积 | 3,858 | 6,054 | -36% | 报告期内本公司实施资本公积金转增股本方案所致 |
2. 利润表主要变动项目 金额单位：人民币百万元
| 项目 | 本期金额 （2008年7－9月） | 上期金额 （2007年7－9月） | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 财务费用 | 329 | 32 | 928% | 主要为汇兑收益减少所致 |
| 公允价值变动 | 7 | -11 | -164% | 主要为金融资产及负债公允价值上升所致 |
| 营业利润 | -1,386 | 2,452 | -157% | 主要为营业收入下降及营业成本（主要为航油成本）大幅攀升所致 |
| 营业外收入 | 345 | 105 | 229% | 主要为收到的政府补贴增加所致 |
| 利润总额 | -1,048 | 2,535 | -141% | 主要为营业收入下降及营业成本（主要为航油成本）大幅攀升所致 |
| 所得税费用 | -164 | 565 | -129% | 主要为利润减少所致 |
| 项目 | 年初至本报告期末 （2008年1－9月） | 上年同期金额 （2007年1－9月） | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 财务费用 | -1,258 | -72 | 1,647% | 主要为汇兑收益增加所致 |
| 公允价值变动 | -32 | 23 | -239% | 主要为金融资产及负债公允价值下降所致 |
| 营业利润 | -1,044 | 2,825 | -137% | 主要为营业收入增长放慢及营业成本（主要为航油成本）大幅攀升所致 |
| 营业外收入 | 961 | 368 | 161% | 主要为收到的政府补贴增加所致 |
| 利润总额 | -127 | 3,158 | -104% | 主要为营业收入增长放慢及营业成本（主要为航油成本）大幅攀升所致 |
| 所得税费用 | -169 | 816 | -121% | 主要为利润减少以及可抵扣暂时性差异税率提高所致 |
3. 现金流量表主要变动项目 金额单位：人民币百万元
| 项目 | 本报告期金额 （2008年1－9月） | 上年同期金额 （2007年1－9月） | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 收到的其它与经营活动有关的现金 | 728 | 264 | 176% | 主要为收到的政府补贴增加所致 |
| 经营活动产生的现金流量净增加额 | 3,455 | 7,610 | -55% | 主要为航油价格上涨导致支出增加所致 |
| 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 | 7,383 | 3,749 | 97% | 主要为预付飞机款增加所致 |
| 借款所收到的现金 | 27,847 | 18,579 | 50% | 主要为新增借款以满足购买飞机的融资需求所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、本公司2008年6月25日召开的2007年度股东大会和类别股东大会审议通过本公司资本公积金转增股本的方案。本公司2007年12月31日的资本公积金为59.79亿元。本公司以2007年12月31日的总股数4,374,178,000股为基数，按照每10股转增5股，向全体股东转增2,187,089,000股，转增后的总股数为6,561,267,000股。本公司于2008年8月14日得到商务部的相关批复，公司董事会于8月22日通过了本公司资本公积金转增股本实施方案，并根据上海证券交易所、香港联合交易所和纽约证券交易所的上市规则分别在上海、香港和纽约三地实施。截至2008年9月26日，本公司2007年度资本公积金转增股本方案已全部完成，完成后本公司的总股数为6,561,267,000，其中A股为4,800,000,000，H股(包括ADR)为1,761,267,000。
2、本公司收到法院于2007年5月30日发出的传票，两家台湾地区的机票销售代理鼎圣国际旅行社有限公司、南航假期旅行社股份有限公司向法院起诉本公司违反了合作协议的若干条款，并就此向法院对本公司提出下列理赔要求：自2004年9月1日起至2006年8月31日止未支付该等销售代理在台湾地区的机票销售代理手续费等共计港币1.07亿元。同时，该等销售代理要求本公司就提前终止该合作协议支付赔偿费用，但并未提出具体的赔偿要求金额。2007年6月14日，本公司收到了法院的开庭传票，本公司已于2007年6月26日对此事项进行了公告。
此案件已由广东省高级人民法院立案审理[案号为（2007）粤高民四初字第6号]，并已经法院开庭审理。本公司于2008年7月收到法院的一审民事判决书，法院一审判决驳回了两原告鼎圣国际旅行社有限公司和南航假期旅行社股份有限公司的诉讼请求，并由原告承担一审全部诉讼费用。其后原告在上诉期内向最高人民法院提起上诉。本公司已采取措施积极应对，本公司认为原告的诉讼请求并不充分和合理，此项诉讼不会对本公司的财务状况造成重大的负面影响。
3、由于飞行员的培训费用较高，部分飞行员需要为个人承担的培训费和在校学习期间的学杂费申请个人贷款，为此，本公司为部分采用自费模式培养的飞行员申请个人贷款，并由本公司对个人贷款提供连带责任担保。2007年6月28日本公司2006年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过一亿元人民币连带责任担保事宜。2008年6月25日本公司2007年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过四亿元人民币连带责任担保事宜。
这些飞行员完成学习和训练后，由本公司与其签订服务合同，并由飞行员选择提前还款或分期还款。本公司董事会于2007年12月5日通过决议，同意为本公司2007年度部分自费生飞行员培训费贷款提供连带责任担保，贷款金额为9085.8万元人民币。保证期间为银行向飞行员发放贷款之日起，至贷款到期之日后两年止，担保金额为9085.8万元。本公司董事会于2008年8月27日通过决议，同意为本公司2008年度部分自费生飞行员培训费贷款提供连带责任担保，贷款总金额不超过21,360万元人民币。保证期间为银行向飞行员发放贷款之日起，至贷款到期之日后两年止，担保金额不超过21,360万元。截至2008年10月29日，银行已向部分飞行员发放贷款，其中由本公司担保的贷款为人民币765.56万元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定承诺外，本公司唯一非流通股股东中国南方航空集团公司同时承诺：
（1）南航集团持有的南方航空股份自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让；
（2）将在南方航空2007-2009 年度股东大会上提议南方航空进行现金分红并投赞成票，以使南方航空2007-2009 年平均每年现金分红比例不低于50%， 即2007-2009 年三年现金分红总额与该三年累计可供股东分配利润总额之比不小于50%；
（3）股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，南航集团支持南方航空制订并实施管理层股权激励制度。以上承诺正在履行中。
其他对公司中小股东所作承诺及履行情况：
1、本公司与南航集团1997年5月22日签订《财产赔偿协议》，根据该协议南航集团同意就任何质疑或干预本公司使用向南航集团所租用的土地及建筑物的权利而产生或导致任何损失或损害向本公司做出赔偿。
2、南航集团与本公司1995年为界定与分配南航集团与本公司资产与负债于1995年3月25日签订一份分立协议（该协议于1997年5月22日修订）。根据分立协议，南航集团与本公司同意就有关南航集团与本公司根据分立协议持有或继承的业务、资产及负债而导致对方承担的索偿、债务及费用等，向对方做出赔偿。
3、在2007年8月14日本公司与南航集团的资产买卖的关联交易中，南航食品有房屋建筑物8项，合计建筑面积8,013.99平方米；培训中心房屋建筑物11项，合计建筑面积13,948.25平方米，因各种客观原因未办理房屋所有权证。对此，南航集团出据承诺函，承诺：
（1）上述权证由南航集团负责在2008年底前办理完毕；（2）办证过程中发生的费用，由南航集团承担并支付；（3）南航集团对上述两项承诺事项愿意承担对本公司造成的一切损失，包括但不限于：A、未取得权证对生产带来的损失，B、未取得权证所引起的潜在风险导致的损失。以上承诺正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：千元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 000099 | 中信海直 | 23,044,066 | 68,925 | 83,650 | 244,727 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 601328 | 交通银行 | 7,480,000 | 11,604 | 44,730 | 116,838 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 中国民航信息网络 | 43,849,000 | 33,730 | 33,730 | 33,730 | 长期股权投资-其它股权投资 | |
| 合计 | － | 114,259 | 162,110 | 395,295 | － | ||
中国南方航空股份有限公司
法定代表人:刘绍勇
2008年10月29日