2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司本次董事会会议，独立董事匡海学委托独立董事黄明代为表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人郝伟哲、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人（会计主管人员）刘波声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,181,411,389.86 | 9,449,811,859.55 | -2.84 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,540,295,732.99 | 5,046,442,733.64 | 9.79 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.46 | 4.06 | 9.85 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 298,474,537.19 | -55.03 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.24 | -54.72 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 241,379,822.64 | 618,053,546.65 | 135.06 |
| 基本每股收益(元) | 0.19 | 0.50 | 137.50 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.43 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.19 | 0.50 | 137.50 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.36 | 11.16 | 增加2.20个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.66 | 9.61 | 增加0.44个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -9,684,071.73 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 8,746,531.24 | ||
| 债务重组损益 | 132,323,790.67 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -15,840,591.38 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | -30,184,806.52 | ||
| 合计 | 85,360,852.28 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 32,255 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 178,892,665 | 人民币普通股 |
| 南方证券有限公司 | 68,557,767 | 人民币普通股 |
| 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 32,973,446 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 21,450,184 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001沪 | 16,849,541 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行上海市分行 | 15,871,020 | 人民币普通股 |
| 上海市五角场农村信用合作社联合社 | 13,881,416 | 人民币普通股 |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 13,500,000 | 人民币普通股 |
| 青岛港（集团）有限公司 | 11,565,400 | 人民币普通股 |
| 上海市浦东环线工程建设公司 | 11,562,987 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 货币资金 | 1,191,501,573.40 | 2,110,056,540.53 | -43.53% | 偿还13亿短期融资券 |
| 应收票据 | 1,057,689,754.87 | 673,268,305.92 | 57.10% | 销售收入增长 |
| 预付账款 | 114,965,025.05 | 82,990,962.06 | 38.53% | 预付购买原材料款增加 |
| 在建工程 | 153,720,218.60 | 60,052,426.25 | 155.98% | 增效扩产建设项目增加 |
| 短期借款 | 20,000,000.00 | 1,320,000,000.00 | -98.48% | 偿还13亿短期融资券 |
| 应付账款 | 1,393,967,895.28 | 1,066,395,364.06 | 30.72% | 销售收入增长，相应采购量增加；物价上涨幅度较大，采购价格上升 |
| 应交税费 | 202,708,013.23 | 89,035,682.08 | 127.67% | 收入增长使得应交增值税增长；利润总额增长以及执行新的所得税法税率由15%增为25%，使得企业所得税增长 |
| 应付股利 | 43,170,586.60 | - | - | 应付未付给母公司哈药集团的股利 |
| 其他应付款 | 899,049,091.93 | 423,570,403.99 | 112.25% | 自母公司哈药集团借入资金 |
| 一年内到期的非流动负债 | 35,497,012.13 | 162,618,345.52 | -78.17% | 偿还借款 |
| 长期借款 | 106,220,695.89 | 165,212,126.17 | -35.71% | 偿还借款 |
| 其他非流动负债 | 52,658,888.27 | 36,930,043.31 | 42.59% | 新增与资产相关的政府补助，计入递延收益 |
| 未分配利润 | 2,075,051,633.07 | 1,581,198,633.72 | 31.23% | 本期实现净利润 |
| 少数股东权益 | 2,315,269.23 | 7,700,698.89 | -69.93% | 对子公司的持股比例增加 |
| 项 目 | 2008年7-9月 | 2007年7-9月 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 营业利润 | 189,753,739.05 | 122,576,469.37 | 54.80% | 销售收入增长 |
| 营业外收入 | 134,712,309.57 | 4,026,678.41 | 3245.49% | 按照股改方案取得债务豁免 |
| 利润总额 | 316,898,748.03 | 118,950,830.74 | 166.41% | 销售收入增长以及取得债务豁免 |
| 所得税 | 75,387,918.64 | 15,988,565.17 | 371.51% | 利润总额增长以及执行新的所得税法，税率由15%增为25% |
| 净利润 | 241,510,829.39 | 102,962,265.57 | 134.56% | 利润总额增长 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 241,379,822.64 | 102,688,973.10 | 135.06% | 净利润增长 |
| 少数股东损益 | 131,006.75 | 273,292.47 | -52.06% | 对子公司的持股比例增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2008年7月18日，公司非流通股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）再次提起股改动议。公司于2008年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了方案及关于召开A股市场相关股东会议的通知。本公司于2008年8月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公布了《哈药集团股份有限公司股权分置改革方案说明书》(修订稿)。
本次股改方案的主要内容为：哈尔滨市财政局通过豁免哈药股份对其131,958,333元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持有哈药股份的股票在A股市场上获得流通权。同时哈药集团在股改完成后的股份锁定期及减持价格等方面，也做出了相关承诺（承诺事项见本报告3.3）。
公司于2008年8月20日至22日通过网络投票和现场会议相结合的方式召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了《哈药集团股份有限公司股权分置改革方案》。（具体情况见2008年9月1日发布的《哈药集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
除法定承诺外，本公司第一大股东哈药集团在股改中作出如下特别承诺：
1．自股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261,100万元人民币（如按哈药股份股票2008年7月18日前二十个交易日平均收盘价11.29元作为非公开发行价格，则资产注入完成后哈药集团所持哈药股份股权的比例将不低于45%），且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法规允许的其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。
2．如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案，哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分红（不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案并保证在股东大会上对此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无限售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案。
3．自股权分置改革方案非流通股股东前述第1、2项特别承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
4．限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股14元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。
5．如果股权分置改革方案获得相关股东审议通过，哈药集团作为公司控股股东，将以通过行使控股股东表决权方式，全力支持哈药股份的发展，维护哈药股份的稳定运营，推动哈药股份做大做强。
报告期内，控股股东遵守承诺，未有违背承诺的情况，其所持股份尚未获得流通权。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
哈药集团股份有限公司
法定代表人:郝伟哲
2008年10月29日
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2008-048
哈药集团股份有限公司
五届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于2008年10月29日在本公司三楼会议室现场召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事匡海学委托独立董事黄明代为表决，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长郝伟哲先生主持，审议并通过了如下议案：
一、哈药集团股份有限公司2008年第三季度报告（同意9票，反对0票，弃权0票）；
二、关于设立董事会专门委员会的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
为完善公司治理结构，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会在已设立审计委员会的基础上，决定设立战略决策、提名、薪酬与考核等3个专门委员会。
董事会战略决策委员会由独立董事匡海学先生、董事郝伟哲先生、董事姜林奎先生等三人组成；董事会提名委员会由独立董事匡海学先生、董事姜林奎先生、独立董事于逸生先生等三人组成；董事会薪酬与考核委员会由独立董事匡海学先生、董事郝伟哲先生、独立董事黄明女士等三人组成。上述各专门委员会将按照各专门委员会实施细则的有关规定开展工作。（相关实施细则详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
三、关于购买短期银行理财产品的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
为最大程度的提高资金使用效率，公司董事会同意以非募集资金购买额度不超过5亿元、期限不超过1年的短期银行理财产品（非投资股市），并授权公司管理层办理相关事宜。该事项涉及金额未超公司净资产的10%，本议案无需提交公司股东大会审议。
四、关于调整2008年日常关联交易预计金额的议案（2名关联董事回避表决，其余7名董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票）。
2008年4月28日，公司五届三次董事会审议通过了《关于2008年日常关联交易预计的议案》，对公司与关联公司2008年度日常关联交易进行了预计，公司预计全年各项关联交易金额为16,006.6万元。鉴于公司经营增长的需要，截至三季度末，实际发生的关联交易额为16,363.12万元，已超过年初预计。为此，公司根据当前及至年末的企业具体情况，对全年日常关联交易发生额进行了重新预计。具体情况详见公司《2008年日常关联交易公告》。
哈药集团股份有限公司董事会
二○○八年十月二十九日
股票简称：哈药股份 证券代码：600664 编号：临2008-049
哈药集团股份有限公司
2008年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年4月28日，公司五届三次董事会审议通过了《关于2008年日常关联交易预计的议案》，对公司与关联公司2008年度日常关联交易进行了预计，公司预计全年各项关联交易金额为16,006.6万元。鉴于公司经营增长的需要，截至三季度末，实际发生的关联交易额为16,363.12万元，已超过年初预计。为此，公司根据当前及至年末的企业具体情况，对全年日常关联交易发生额进行了重新预计。具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
单位：元
| 关联交易 类别 | 产品、原材料、劳务名称 | 关联方 名称 | 2008年1～9月实际发生金额 | 原预计的 全年发生金额 | 重新预计的 全年发生金额 |
| 1.向关联人采购与主业生产有关的各种原材料 | 原料 | 哈尔滨医药供销有限责任公司 | 53,071,595.78 | 48,000,000.00 | 75,000,000.00 |
| 小 计 | 53,071,595.78 | 48,000,000.00 | 75,000,000.00 | ||
| 2.向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品 | 商品 | 黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司 | 792,477.00 | 2,140,000.00 | 2,140,000.00 |
| 商品 | 哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司 | 26,283,546.61 | 28,000,000.00 | 35,000,000.00 | |
| 商品 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | 59,489,863.44 | 65,790,000.00 | 80,000,000.00 | |
| 小 计 | 86,565,887.05 | 95,930,000.00 | 117,140,000.00 | ||
| 3.受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品 | 产品 | 哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司 | 12,700.00 | 1,186,000.00 | 1,186,000.00 |
| 产品 | 哈药集团生物工程有限公司 | 153,728.67 | 100,000.00 | 200,000.00 | |
| 产品 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | 16,696,198.32 | 9,000,000.00 | 25,000,000.00 | |
| 产品 | 黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司 | 5,822,662.72 | 5,850,000.00 | 7,000,000.00 | |
| 产品 | 哈尔滨医药供销有限责任公司 | 1,308,477.70 | 5,000,000.00 | ||
| 小 计 | 23,993,767.41 | 16,136,000.00 | 38,386,000.00 | ||
| 合 计 | 163,631,250.24 | 160,066,000.00 | 230,526,000.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
(一)哈尔滨医药供销有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：李建华
注册资本：800万元人民币
注册地址：哈尔滨市道里区新阳路155号
主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等
2、与本公司的关联关系：
哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：75,000,000.00元；
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：5,000,000.00元。
(二)哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司
1、基本情况
法定代表人：杨适名
注册资本：50万元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区上夹树街11号
主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健品；Ⅱ类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械等。
2、与本公司的关联关系：
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司是本公司参股公司。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力，能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：35,000,000.00元。
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：1,186,000.00元。
(三)哈药集团生物工程有限公司
1、基本情况
法定代表人：冷国庆
注册资本：1,606.55万元人民币
注册地址：哈尔滨市香坊区红旗大街180号
主营业务：重组产品、原料药、冻干粉针剂、小容量注射液、软膏剂等
2、与本公司的关联关系：
哈药集团生物工程有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：200,000.00元。
(四)黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司
1、基本情况
法定代表人：汪兆金
注册资本：5000万元人民币
注册地址：黑龙江省黑河市五大连池市五大连池风景名胜区泉湖南路66号
主营业务：矿泉水的生产、销售
2、与本公司的关联关系：
黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：2,140,000.00元。
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：7,000,000.00元。
(五)哈药集团三精制药股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：姜林奎
注册资本：386,592,400元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路76号
主营业务：医药制造、医药经销、投资管理；按医疗器械注册证从事医疗器械的生产；按卫生许可证规定的范围从事保健品的生产；药品咨询、保健咨询、货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造、工业旅游等。
2、与本公司的关联关系：
哈药集团三精制药股份有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：80,000,000.00元。
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：25,000,000.00元。
三、定价政策和定价依据
定价政策：
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
定价依据：
1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。
四、交易目的和交易对公司的影响
由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。
关联销售方面，黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司、哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司、哈药集团三精制药股份有限公司等关联企业是公司的固定客户，他们为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。
受关联人委托代为销售产品方面，哈药集团三精制药股份有限公司、哈药集团生物工程有限公司、黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司、哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司、哈尔滨医药供销有限责任公司等关联企业生产或经营的产品有较强的市场竞争力，我公司是其固定的客户，通过我公司对其产品的销售，为其建立了稳定的销售渠道，同时也为我公司带来了效益。
该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
五、审议程序
（一）本公司在五届八次董事会上审议了《关于调整2008年日常关联交易预计金额的议案》，关联董事回避表决本议案，经全体非关联董事审议通过了此项议案。
（二）公司全体独立董事事前对此关联交易进行了认真的审查并同意此议案，认为本公司与关联方的关联交易是公允的，没有损害本公司的利益，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果没有不良影响。本公司与关联方的关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人构成依赖。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○○八年十月三十一日